半導体部品企業が台湾市場に進出するとき：現地子会社・支店・代理店のどれを検討すべきか

台湾顧客との取引が始まると、海外本社はさまざまな要請を受けることがあります。台湾で見積と契約を処理してほしい、緊急交換用在庫を用意してほしい、設置・保守の担当者を配置してほしい、といった要請です。このとき「台湾に会社を設立すれば解決するか」と先に問いがちです。

しかし、まず整理すべきなのは、台湾で誰が何を担当するかです。海外本社が引き続き販売契約を締結するのか、台湾会社が商品を買い入れて転売するのか、現地人材が技術支援だけを行うのかによって、検討すべき進出スキームは異なります。

本稿は、半導体材料・部品・装置企業が台湾進出スキームを設計するための一般的な説明です。以下の運営状況と確認項目は説明用の仮想事例および検討提案であり、特定企業の実際の受任案件でも、一律に当てはまる設立要件でもありません。税務、輸出管理、個別製品の許可、投資家の分類は、別途検討が必要です。

1. 登記形態を決める前に、「取引と運営の分担」を整理する

たとえば海外の精密部品メーカーが台湾顧客に製品を販売しているとします。当初は本社から直接出荷していましたが、顧客が台湾での予備品保管と現場エンジニア支援をさらに求めます。このとき必要なのは住所だけではなく、販売、輸入、在庫、雇用、技術支援と責任を担える事業体です。

本社が台湾進出スキームを決める前に、内部で先に整理できる問いは次のとおりです。

とくに購買契約上の売主と、実際に技術支援を提供する会社が異なる場合、顧客が誰に対してどの義務の履行を請求できるかを文書上で区別する必要があります。

2. 子会社、支店、外国会社の台湾代表者事務所（いわゆる駐在員事務所）の違いと役割

半導体企業が台湾進出を設計するときは、「台湾にどのような拠点を置くか」と「販売と顧客サービスをどう配置するか」を分けて検討すべきです。前者は法人格、登記要件、営業範囲に焦点を置き、後者は取引方法、権限、責任分担に焦点を置きます。

台湾子会社と外国会社の台湾支店の主な違いは、親会社または本社から独立した法人格を持つかどうかです。販売店・代理は取引および契約上の取り決めであり、会社組織の形態と混同すべきではありません。各仕組みは次のように区別できます。

3. 台湾子会社の形態：有限会社と株式会社の違い

台湾に独立した法人を置くと決めた場合、法人の形態も選ぶ必要があります。台湾には有限会社と株式会社があります。

有限会社：ガバナンスは簡素だが、持分譲渡が相対的に閉じた企業

有限会社は自然人1名以上、または台湾・外国の法人株主で構成でき、株主は原則として出資額を限度に責任を負います。取締役は1名から3名まで、株主の中から選任します。業務を執行しない株主は監察権を行使できるため、別に監査役を置かなくても構いません。定款に別段の定めがなければ株主1人1票であり、支配権が出資割合と必ずしも一致しません。一般株主が出資を譲渡するには、原則として他の株主の議決権過半数の同意が必要で、取締役については3分の2以上が必要です。したがって株主関係が単純で支配構造が安定した会社に向き、頻繁な資金調達や持分取引には向きにくいです。将来、株式会社に転換することもできます。

株式会社：他の投資家の導入や上場の可能性を見据えた企業に適する

株式会社の特徴は資本を株式に分けることです。原則として発起人2名以上が必要ですが、政府または法人は単独設立でき、外国法人が100％保有することも可能です。株式は原則として自由に譲渡できますが法定の例外があり、法令に従い種類株式や従業員ストックオプションなどを設計できます。投資家の導入、持分取引、従業員株式報酬、将来のM&Aや上場・登録を見据えた企業に適し、大企業に限られません。ガバナンス面では、非公開会社は定款により取締役会を置かず、取締役1名または2名のみとすることができます。政府または法人の単独株主の会社は、定款により監査役を置かないこともできます。また、株式会社がすべて年次財務諸表の監査証明を受けなければならないわけではありません。一般会社の主な監査の閾値は払込資本金3,000万新台湾ドル（NT$）、またはそれに満たなくても営業収入NT$1億もしくは労保加入従業員100人であり、公開発行会社は証券関連法令によります。

4. 支店と子会社の設立手続は異なり、子会社の設立だけが経済部投資審議の審査を経ます

外国会社が台湾に子会社を設立する場合、原則として会社名の予備照会の後、経済部投資審議司に投資許可を申請します。許可後に資金を送金し、投資額の審定と会計士の検資を経て、会社設立と税籍登記を完了します。設立登記を申請した後は、会社が各級政府機関またはその指定する非営利組織の実施する労働権益講習に参加しなければなりません（会社法第387条の1、2026年6月施行）。

これに対し、一般の外国会社が台湾支店を設立する場合、原則として経済部投資審議司の投資許可は不要で、経済部商業発展署が支店登記と関連資金の審定を行います。ただし名称予備照会、運転資金の送金、検資、税籍登記は必要であり、設立の所要期間はより短い傾向があります。

以上は契約設計上の提案です。特定の書式を一つ備えただけでは、取引が適法になることも、紛争を避けられることも保証されません。

5. 会社登記とエンジニアの適法な就労は別問題です

台湾で会社登記を終えても、海外本社の従業員が自動的に台湾で働けるわけではありません。外国人が台湾で働くには適法な就業許可が必要で、長期間滞在する場合は居留証も申請する必要があります。基本的には、就業許可は使用者が外国人従業員のために申請し、対応する居留証は外国人が移民署に申請します。

外国会社の台湾子会社（外国人の持株が3分の1を超える投資許可会社）および支店の経理人（經理人）は、就業許可の申請が比較的容易です。ただし最初の外国人を雇用する場合でも、使用者は、設立1年未満であれば払込資本金（支店は台湾内の運転資金）NT$50万以上または営業額NT$300万以上などの基準のいずれかを、設立1年以上であれば直近1年または3年の平均営業額NT$300万以上などの基準のいずれかを満たす必要があり（資格審査標準第39条）、同じ類型で2人以上を雇用する場合は、その外国人と使用者が第2章の一般基準を満たす必要があります（第38条第2項）。したがって外国人職員を台湾で勤務させる計画があるなら、台湾会社の設立前に、資本金の設定が当該閾値を満たすかを事前に確認する必要があります。

6. 事業の発展段階に応じて比較する進出形態

以下は思考を助けるための仮想的な検討状況であり、特定の方法が適法である、または優れていると保証する結論ではありません。

初期輸出が中心の企業。 台湾内の従業員や在庫がまだなく、独立販売店を通じて需要を確認したい場合は、供給、販売店関係、台湾内の活動範囲から見直せます。ただし販売店契約だけでは、台湾内の規制問題がすべて解消されるわけではありません。

台湾での販売と技術支援が徐々に拡大する企業。 台湾で採用し、在庫、回収、顧客支援を継続的に管理する計画なら、子会社と支店の形態を具体的に比較し、契約責任、本社の運営方法、税務と人材計画も合わせて検討するのが適切です。

市場調査段階の企業。 販売組織を置く前に、情報収集と連絡機能だけを置きたい場合は、代表者事務所を検討できます。ただし実際の計画が在庫商品の販売や現場作業を含むなら、その活動が許されるかを別に確認する必要があります。

7. 初回相談では運営の概要を準備すれば足り、機密をすべて先に渡す必要はありません

初回相談では、本社と出資者の基本情報、製品またはサービスの一般的な説明、予定取引の流れ、台湾の人材・施設計画、顧客が求める契約と支援条件を整理すれば足ります。未定の事項は「未定」と記せます。

初回連絡で顧客の機密資料や詳細な工程資料をすべて添付する必要はありません。相手方の会社名など利益相反確認に必要な情報を提供したうえで、担当者の案内に従い、必要資料と送付方法を決めれば足ります。

台湾進出スキームの相談

台湾で販売、在庫管理、設置支援または現地採用を計画している場合は、本社が直接行う業務と、台湾組織が担う予定の業務を先に整理してください。当事務所は相談事項と利益相反を確認したうえで、必要な資料と提供可能なサービスの範囲をご案内します。

件名の例：半導体企業の台湾進出スキーム相談。初回連絡では会社名、本社所在国、予定製品またはサービス、台湾運営計画、希望する相談言語をお知らせください。機密の設計資料と完全な契約書は、別途案内を受けてから送付してください。実際に対応可能な相談言語と受任範囲は、ご連絡の際に確認します。