Amikor a tajvani értékesítés megindul, a külföldi központtól kérhetik, hogy Tajvanon intézze az árajánlatot és a szerződést, tartson sürgősségi cserekészletet, és helyezzen el telepítő és karbantartó személyzetet. Ekkor könnyű először azt kérdezni: „Elég tajvani társaságot alapítani a megoldáshoz?”
Először azt kell rendezni, ki mit visel Tajvanon. A vizsgálandó szerkezet aszerint változik, hogy a külföldi központ továbbra is köti-e az adásvételi szerződéseket, tajvani társaság vásárol-e és értékesít-e tovább, vagy a helyi személyzet csak műszaki támogatást nyújt.
Ez a cikk a félvezetőanyag-, félvezetőalkatrész- és félvezetőberendezés-vállalatok tajvani belépési szerkezetének tervezéséhez adott általános útmutató. Az alábbi üzemeltetési helyzetek és ellenőrzési pontok ismertető hipotetikus példák és vizsgálati javaslatok, nem egyedi vállalat tényleges megbízása, sem egységes alapítási követelmény. Az adózás, az exportellenőrzés, az egyes termékengedélyek és a befektető besorolása külön vizsgálatot igényel.
1. A szervezeti forma rögzítése előtt először az ügyletet és az üzemeltetési megosztást kell rendezni
Tegyük fel, hogy külföldi precíziós alkatrész-gyártó tajvani ügyfeleknek értékesít. Kezdetben a központ közvetlenül szállított, de az ügyfél tajvani tartalékalkatrész-tárolást és helyszíni mérnöki támogatást is kér. Ekkor nem csak cím kell, hanem olyan vállalkozás, amely az értékesítést, az importot, a készletet, a foglalkoztatást, a műszaki támogatást és a felelősséget viselheti.
Mielőtt a központ a tajvani belépési szerkezetet rögzítené, belsőleg először a következő kérdéseket kell rendezni.
| Üzemeltetési tétel | Először rendezendő kérdés |
|---|---|
| Ügyfélszerződés | A külföldi központ, a tajvani leányvállalat vagy a helyi ügynök közül ki lesz a szerződéses fél? |
| Árajánlat és megrendelés | Ki erősíti meg véglegesen az árat és a határidőt, és meddig terjed a tajvani felelős hatásköre? |
| Áru és készlet | Ki importál, ki tartja és kezeli a készletet, és ki intézi a visszárut és a cserét? |
| Személyzet | A központ munkavállalói látogatnak, Tajvanon vesznek fel, vagy külső vállalkozóra bízzák? |
| Telepítés és műszaki támogatás | Ki viseli az ügyfél iránti támogatási kötelezettséget, és ki kezeli a helyszíni munka közbeni problémákat? |
| Ellenszolgáltatás és költségek | Ki számláz és szed be, és a központ és a tajvani szervezet között a költségeket hogyan számolják el? |
| Minőség és vita | Ki erősíti meg az átvétel eredményét, és ki kapja a hibára vagy kártérítésre vonatkozó igényt? |
Különösen ha az adásvételi szerződés szerinti eladó és a tényleges műszaki támogatást nyújtó társaság különbözik, az iratokban meg kell különböztetni, az ügyfél kitől milyen kötelezettség teljesítését követelheti.
2. A leányvállalat, a fióktelep és a külföldi társaság tajvani képviseleti irodájának különbsége és szerepe
Félvezető-vállalat tajvani belépésének tervezésekor szét kell választani, „milyen szervezeti formát helyeznek Tajvanra” és „hogyan rendezik az értékesítést és az ügyfélszolgálatot”. Az előbbi a jogi személyiségre, a bejegyzési követelményekre és a tevékenységi körre összpontosít, az utóbbi az ügyleti módra, a hatáskörre és a felelősség megosztására.
A tajvani leányvállalat és a külföldi társaság tajvani fióktelepe közötti fő különbség az, hogy az anyavállalattól vagy a központtól elkülönülő jogi személyiséggel rendelkezik-e. A forgalmazás és az ügynökség ügyleti és szerződéses szerkezet, ezért nem szabad a társasági szervezeti formával keverni. Az egyes szerkezetek a következők szerint különböztethetők meg.
| Szerkezet | Alapvető megkülönböztetés | Amit a félvezető-vállalatnak először ellenőriznie kell |
|---|---|---|
| Tajvani leányvállalat | A tajvani jog szerint alapítják, önálló jogi személyiséggel rendelkezik, és a külföldi anyavállalattól eltérő jogalany. | Mivel a leányvállalat önálló jogi személy, ellenőrizni kell, hogyan rögzítik a leányvállalat és az anyavállalat közötti termékellátást, szolgáltatásnyújtást, technológiai licencet és költségmegosztást. |
| Külföldi társaság tajvani fióktelepe | A külföldi társaság Tajvanon a jogszabályok szerint bejegyzett fiókja, a központtól nincs külön jogi személyisége, és a külön alapított leányvállalattól is különbözik. | A fióktelep a külföldi központ része, nem önálló jogi személy, ezért a külföldi központ viseli közvetlenül a felelősséget és a kötelezettségeket. Ellenőrizni kell a fióktelep felelősének hatáskörét, valamint a külső szerződés, a szállítás, a jótállás és az értékesítés utáni szolgáltatás belső megosztását. |
| Külföldi társaság tajvani képviseleti irodája | A külföldi társaság a társasági törvény 386. cikke szerint Tajvanon bejegyzett képviselet, és Tajvanon nem végezhet üzleti tevékenységet. | Mivel a képviseleti iroda nem végezhet üzleti tevékenységet, ellenőrizni kell, hogy a tényleges tevékenység a megengedett körön belül van-e. |
3. Tajvani leányvállalati forma: a korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság különbsége
Ha Tajvanon önálló jogi személyt kívánnak tartani, a jogi forma is választandó. Tajvanon van korlátolt felelősségű társaság (有限公司) és részvénytársaság (股份有限公司).
Korlátolt felelősségű társaság (有限公司): egyszerűbb a társaságirányítás, a részesedés átruházása viszont viszonylag zárt
A korlátolt felelősségű társaság 1 vagy több természetes személyből, vagy tajvani vagy külföldi jogi személy tagokból állhat, és a tagok elvben a hozzájárulásuk összegéig felelnek. A tagok közül 1–3 igazgató választható. Az ügyvezetést nem ellátó tagok felügyeleti jogot gyakorolhatnak, ezért külön felügyelőt (監察人) nem kell tartani. Ha az alapszabály másként nem rendelkezik, minden tagnak 1 szavazata van, és 1 tagra 1 szavazat jut, ezért az irányítás nem feltétlenül egyezik a hozzájárulási aránnyal. Az ügyvezetést nem ellátó tag üzletrészének átruházásához elvben a többi tag szavazati jogának többsége kell, az igazgató üzletrészének átruházásához pedig a többi tag szavazati jogának 2/3-a vagy annál több kell. Ezért egyszerű tagi viszonyú és stabil irányítású társasághoz illik inkább, gyakori tőkebevonáshoz vagy részesedés-ügyletekhez kevésbé. Később részvénytársasággá is átalakítható.
Részvénytársaság (股份有限公司): más befektetők bevonását vagy a tőzsdei bevezetést fontolgató vállalkozáshoz illik
A részvénytársaság jellemzője, hogy a tőkét részvényekre osztják. Elvben legalább 2 részvényes kell, de a kormány vagy jogi személy egyedül is alapíthat, és külföldi jogi személy 100%-os részesedést is tarthat. A részvények elvben szabadon átruházhatók, de vannak törvényi kivételek, és a jogszabályok szerint elsőbbségi részvény, munkavállalói részvényopció is tervezhető. Ezért befektetőbevonást, részesedés-ügyletet, munkavállalói részvényjuttatást, későbbi egyesülést, felvásárlást, tőzsdei bevezetést vagy a tőzsde előtti kereskedésben való nyilvántartásba vételt (興櫃) fontolgató vállalkozáshoz illik, és nem csak nagyvállalatokra vonatkozik. A kormányzás oldalán a nem nyilvánosan kibocsátó társaság alapszabállyal mellőzheti az igazgatóságot, és csak 1 vagy 2 igazgatót tarthat. A kormány vagy jogi személy egyedüli részvényesű társaság alapszabállyal mellőzheti a felügyelőt (監察人) is. Emellett nem minden részvénytársaságnak kell éves pénzügyi kimutatását könyvvizsgálattal hitelesíttetnie. Az általános társaság fő könyvvizsgálati küszöbe a befizetett tőke 30.000.000 TWD, vagy ennél kevesebb esetén az árbevétel 100.000.000 TWD vagy a munkaügyi biztosításban részt vevő 100 munkavállaló; a nyilvános kibocsátású társaság az értékpapír-jogszabályokat követi.
4. A fióktelep és a leányvállalat alapítási eljárása különbözik, és csak a leányvállalat-alapítás megy át a Gazdasági Minisztérium beruházásvizsgálatán
Amikor külföldi társaság tajvani leányvállalatot alapít, elvben a cégnév előzetes lekérdezése után a Gazdasági Minisztérium Beruházásvizsgáló Főosztályához (經濟部投資審議司) beruházási engedélyt kér. A jóváhagyás után a tőkét átutalják, a beruházási összeg megállapítását és a könyvvizsgálói tőkeellenőrzést elvégzik, majd a társaságalapítást és az adóügyi nyilvántartásba vételt befejezik.
Ezzel szemben általános külföldi társaság tajvani fióktelepének alapításakor elvben nem kell a Gazdasági Minisztérium Beruházásvizsgáló Főosztályának beruházási engedélye; a Gazdasági Minisztérium Kereskedelmi Fejlesztési Hivatala (經濟部商業發展署) végzi a fióktelep bejegyzését és a kapcsolódó tőke-megállapítást. A cégnév előzetes lekérdezése, a működő tőke átutalása, az ellenőrzés és az adóügyi nyilvántartásba vétel továbbra is szükséges, és az alapítási ütem általában rövidebb.
A fentiek csak a fióktelep és a leányvállalat bejegyzési eljárását vetik össze. Attól, hogy egy meghatározott jogi formát választanak, az ügylet nem válik jogszerűvé, és a vita nem kerülhető el.
5. A társasági bejegyzés és a mérnök jogszerű munkavégzése külön dolog
Attól, hogy Tajvanon a társasági bejegyzés befejeződött, a külföldi központ munkavállalója nem dolgozhat automatikusan Tajvanon. Külföldi személy tajvani munkájához jogszerű munkavállalási engedély kell, hosszan tartó tartózkodáshoz tartózkodási igazolványt is kell kérni. Alapvetően a munkáltató kéri a külföldi munkavállaló számára a munkavállalási engedélyt és a hozzá tartozó tartózkodási igazolványt.
Külföldi társaság tajvani leányvállalatának és fióktelepének vezetőjénél a munkavállalási engedély kérelme viszonylag könnyebb. Egy második és minden további külföldi személy munkavállalási engedélyéhez azonban az ágazat szerint a Munkaügyi Minisztérium tőke-, árbevétel- vagy más küszöböt követel. Ezért ha külföldi munkavállalókat Tajvanon kívánnak foglalkoztatni, a tajvani társaságalapítás előtt előre ellenőrizni kell, hogy a tőkebeállítás eléri-e az adott küszöböt.
7. A vállalkozás fejlődési szakasza szerint összevethető szerkezetek
Az alábbiak a gondolkodást segítő hipotetikus vizsgálati helyzetek, és nem olyan következtetés, amely meghatározott módot jogszerűnek vagy jobbnak ígérne, és nem ígér meghatározott eredményt.
A kezdeti kivitelre összpontosító vállalkozás. Ha még nincs tajvani munkavállaló vagy készlet, és független forgalmazón keresztül kívánják a piaci keresletet felmérni, először az ellátást, a forgalmazási viszonyt és a tajvani tevékenységi kört lehet vizsgálni. A forgalmazási szerződés önmagában azonban nem oldja meg a tajvani szabályozás minden kérdését.
A tajvani értékesítést és műszaki támogatást fokozatosan bővítő vállalkozás. Ha Tajvanon munkavállalókat vesznek fel, és a készletet, a beszedést és az ügyféltámogatást továbbra is kezelni tervezik, a leányvállalatot és a fióktelepet konkrétan össze kell vetni, és a szerződéses felelősséget, a központ üzemeltetési módját, az adózást és a személyzeti tervet is együtt kell vizsgálni.
Piackutatási szakaszban lévő vállalkozás. Ha értékesítési szervezet előtt csak információgyűjtést és kapcsolattartást kívánnak tartani, a képviseleti iroda vizsgálható. Ha azonban a tényleges terv készletáru-értékesítést vagy helyszíni munkát tartalmaz, külön ellenőrizni kell, végezhető-e az a tevékenység.
8. Az első megkereséshez elég az üzemeltetési áttekintés, nem kell először az összes bizalmas anyagot átadni
Az első egyeztetéskor a központ és a befektetők alapadatait, a termék vagy szolgáltatás általános ismertetését, a tervezett ügyleti folyamatot, a tajvani személyzeti és létesítményi tervet, valamint az ügyfél által kért szerződéses és támogatási feltételeket kell rendezni. Amit még nem döntöttek el, „nincs rögzítve” jelöléssel ellátható.
Az első kapcsolatfelvételkor nem kell az ügyfél bizalmas anyagait vagy a részletes technológiai adatokat mind csatolni. A másik fél társaságnevének és az összeférhetetlenség-ellenőrzéshez szükséges információknak a megadása után a felelős útmutatása szerint kell a szükséges anyagokat és az átadás módját rögzíteni.
Gyakran feltett kérdések
Ha vannak tajvani ügyfelek, feltétlenül társaságot kell alapítani Tajvanon?
Pusztán attól, hogy az ügyfél Tajvanon van, nem lehet egységesen dönteni. A tajvani ügyfél követelményeit, a tajvani értékesítés, létesítmények, személyzet és az ügyleti szerkezet tényleges tevékenységét ellenőrizni kell, majd az ezeknek megfelelő szervezeti formát kell választani.
Tajvani társaság alapításával az anyavállalat felelőssége teljesen eltűnik?
Ha fióktelep helyett leányvállalatot alapítanak, az anyavállalat elvben nem viseli a leányvállalat nevében kötött szerződés felelősségét és kötelezettségeit. Ellenőrizni kell azonban a jogi személyiséggel való visszaélés kivételeit, valamint azt, hogy az anyavállalat külön kezességet vagy szerződéses kötelezettséget vállalt-e.
Először forgalmazóval működhetnek, majd tajvani társaságra válthatnak?
Szakaszos átállás tervezhető. A meglévő szerződések megszűnését vagy módosítását, az ügyfélszerződéseket, a készletet, a jótállás kezelését és a személyzeti kérdéseket azonban együtt kell vizsgálni.
Tajvani belépési szerkezet egyeztetése
Ha Tajvanon értékesítést, készletkezelést, telepítési támogatást vagy helyi felvételt tervez, először rendezze a központ által közvetlenül végzett munkát és a tajvani szervezetre bízott munkát. Az iroda az egyeztetés tárgyát és az összeférhetetlenséget tisztázva ismerteti a szükséges anyagokat és a nyújtható szolgáltatás körét. A tanácsadás kizárólag angolul, kínaiul (中文), japánul és koreaiul zajlik.
Példa a megkeresés tárgyára: félvezetővállalat tajvani belépési szerkezetének egyeztetése. Az első kapcsolatfelvételkor adja meg a társaság nevét, a központ országát, a tervezett terméket vagy szolgáltatást, a tajvani üzemeltetési tervet és a kívánt egyeztetési nyelvet. A bizalmas tervezési anyagokat és a teljes szerződéseket csak külön útmutatás után küldje. A ténylegesen elérhető egyeztetési nyelveket és a megbízás körét a kapcsolatfelvételkor kell ellenőrizni.
Kérdések
- Ha vannak tajvani ügyfelek, feltétlenül társaságot kell alapítani Tajvanon?
- Pusztán attól, hogy az ügyfél Tajvanon van, nem lehet egységesen dönteni. A tajvani ügyfél követelményeit, a tajvani értékesítés, létesítmények, személyzet és az ügyleti szerkezet tényleges tevékenységét ellenőrizni kell, majd az ezeknek megfelelő szervezeti formát kell választani.
- Tajvani társaság alapításával az anyavállalat felelőssége teljesen eltűnik?
- Ha fióktelep helyett leányvállalatot alapítanak, az anyavállalat elvben nem viseli a leányvállalat nevében kötött szerződés felelősségét és kötelezettségeit. Ellenőrizni kell azonban a jogi személyiséggel való visszaélés kivételeit, valamint azt, hogy az anyavállalat külön kezességet vagy szerződéses kötelezettséget vállalt-e.
- Először forgalmazóval működhetnek, majd tajvani társaságra válthatnak?
- Szakaszos átállás tervezhető. A meglévő szerződések megszűnését vagy módosítását, az ügyfélszerződéseket, a készletet, a jótállás kezelését és a személyzeti kérdéseket azonban együtt kell vizsgálni.
