כאשר חברת רכיבים למוליכים למחצה נכנסת לשוק טאיוואן: מה לבחון מבין חברה בת מקומית, סניף וסוכן?

כאשר מתחילות עסקאות עם לקוחות טאיוואניים, עשוי המשרד הראשי בחוץ לארץ לקבל דרישות שונות: לטפל בהצעות מחיר ובחוזים בטאיוואן, להחזיק מלאי החלפה דחוף או לשבץ כוח אדם להתקנה ולתחזוקה. במצב כזה עולה תחילה השאלה: "האם די בהקמת חברה בטאיוואן כדי לפתור זאת?"

מה שיש להבהיר תחילה הוא מי מטפל במה בטאיוואן. המבנה שיש לבחון משתנה לפי אם המשרד הראשי בחוץ לארץ ממשיך לכרות את חוזי המכירה, אם חברה טאיוואנית רוכשת ומוכרת מחדש, או אם כוח האדם המקומי מספק רק תמיכה טכנית.

מאמר זה הוא הסבר כללי לחברות חומרים, רכיבים וציוד למוליכים למחצה המתכננות את מבנה הכניסה לטאיוואן. מצבי ההפעלה ונקודות הבדיקה שלהלן הם דוגמאות היפותטיות והצעות בחינה, ולא תיק קבלה בפועל של חברה מסוימת ואינם דרישת הקמה אחידה. מסים, פיקוח על יצוא, היתרים לפי מוצר וסיווג המשקיע דורשים עוד ניתוח נפרד.

1. יש להבהיר תחילה את חלוקת העסקאות וההפעלה לפני בחירת צורת הרישום

נניח שיצרן זר של רכיבי דיוק מוכר ללקוחות טאיוואניים. בתחילה שולח המשרד הראשי במישרין, אך הלקוח מבקש לאחסן חלקי חילוף בטאיוואן ותמיכת מהנדסים במקום. כתובת אינה מספיקה: נדרש גוף שיוכל למכור, לייבא, לאחסן, להעסיק, לספק תמיכה טכנית ולשאת באחריות.

לפני קביעת מבנה הכניסה יכול המשרד הראשי להבהיר בפנים:

במיוחד אם המוכר בחוזה המכירה אינו החברה המספקת את התמיכה הטכנית, על המסמכים להבהיר מי חב כלפי הלקוח ובמה.

2. ההבדל בין חברה בת, סניף ומשרד ייצוג של חברה זרה בטאיוואן

בתכנון הכניסה על חברת המוליכים למחצה להפריד איזו נוכחות מוקמת בטאיוואן וכיצד מאורגנים המכירות והשירות. הנקודה הראשונה נוגעת לאישיות המשפטית, לדרישות הרישום ולהיקף הפעילות; השנייה, לאופן ההפעלה, לסמכויות ולחלוקת האחריות.

ההבדל העיקרי בין חברה בת טאיוואנית לסניף טאיוואני של חברה זרה הוא אם יש לה אישיות משפטית נבדלת מהחברה האם או מהמשרד הראשי. ההפצה והסוכנות הם הסדרי עסקה וחוזה, ואין לערבבם עם צורת הארגון של החברה.

3. צורות החברה הבת הטאיוואנית: חברה מוגבלת בלי הון מניות (有限公司) וחברה בעלת מניות (股份有限公司)

אם מחליטים להקים אישיות משפטית עצמאית בטאיוואן, יש גם לבחור את צורתה. בטאיוואן קיימות חברה מוגבלת בלי הון מניות (有限公司) וחברה בעלת מניות (股份有限公司).

חברה מוגבלת בלי הון מניות (有限公司): משילות פשוטה יותר, אך העברת החלקים סגורה יותר

ניתן להקימה עם אדם טבעי אחד (1) או יותר, או עם אישיות משפטית טאיוואנית או זרה; בעלי החלקים נושאים ככלל עד גבול סכום השקעתם. לחברה 1 עד 3 דירקטורים, הנבחרים מבין בעלי החלקים. בעלי חלקים שאינם מבצעים את העסק רשאים להפעיל זכויות פיקוח, בלי צורך במפקח סטטוטורי נפרד (監察人). אלא אם נקבע אחרת בתקנון, לכל אחד (1) מבעלי החלקים יש קול אחד (1), ואין חובה שהשליטה תתאים ליחס ההשקעה. העברת השקעתו של בעל חלק רגיל דורשת ככלל הסכמת יותר ממחצית זכויות ההצבעה של האחרים; לדירקטור, 2/3 או יותר. הדבר מתאים יותר ליחסי בעלי חלקים פשוטים ולשליטה יציבה מאשר לגיוס הון תכוף או למסחר בחלקים. בהמשך ניתן להמירה לחברה בעלת מניות (股份有限公司).

חברה בעלת מניות (股份有限公司): מתאימה אם מבקשים להכניס משקיעים אחרים או אם נשקל רישום בבורסה

ההון מתחלק למניות. ככלל נדרשים 2 בעלי מניות או יותר, אך המדינה או אישיות משפטית רשאיות להקימה לבדן, ואישיות משפטית זרה רשאית להחזיק 100%. המניות ניתנות ככלל להעברה בחופשיות, עם חריגים חוקיים; ניתן לעצב מניות מסוג מיוחד ואופציות לעובדים לפי הדין. הדבר מתאים לחברות המצפות למשקיעים, למסחר במניות, לתמריצי הון לעובדים או למיזוג, לרכישה, להנפקה או לרישום בשוק המניות המתעורר (興櫃) בעתיד; אין זה מוגבל לחברות גדולות. במשילות, חברה שאינה מנפיקה לציבור רשאית, בתקנון, שלא לקיים דירקטוריון ולהחזיק רק דירקטור אחד (1) או שניים (2). חברה שבעל מניותיה היחיד הוא המדינה או אישיות משפטית רשאית, בתקנון, שלא לקיים מפקח סטטוטורי. לא כל חברה בעלת מניות (股份有限公司) חייבת לעבור ביקורת רואה חשבון (會計師查核簽證) על הדוחות השנתיים. ספי הביקורת העיקריים של חברה רגילה הם הון ששולם של TWD 30,000,000, או, מתחת לכך, הכנסות הפעלה של TWD 100,000,000 או 100 עובדים במשטר ביטוח העבודה; חברות הנפקה לציבור הולכות לפי תקנות ניירות הערך.

4. הליכי הסניף והחברה הבת נבדלים; רק החברה הבת עוברת בבדיקת אגף בדיקת ההשקעות

כאשר חברה זרה מקימה חברה בת טאיוואנית, בודקים ככלל את השם מראש ומבקשים היתר השקעה אצל אגף בדיקת ההשקעות במשרד הכלכלה (經濟部投資審議司). לאחר האישור מועברים הכספים, נקבע סכום ההשקעה ורואה חשבון (會計師) בודק את ההון, ואחר כך מושלמים ההקמה ורישום המס.

לעומת זאת, להקמת סניף טאיוואן של חברה זרה רגילה אין ככלל נדרש היתר השקעה של אגף בדיקת ההשקעות; מינהל המסחר במשרד הכלכלה (經濟部商業發展署) מטפל ברישום הסניף ובקביעת ההון הקשורה. עדיין נדרשים בדיקת השם מראש, העברת כספי ההפעלה, בדיקת ההון ורישום המס; לוח הזמנים קצר בדרך כלל יותר.

האמור לעיל משווה את הליך רישום הסניף להליך הקמת החברה הבת. עצם הבחירה בצורת התאגדות מסוימת אינה הופכת את העסקה לחוקית ואינה מונעת סכסוכים.

5. רישום החברה ועבודה כדין של מהנדס אינם אותו דבר

השלמת הרישום בטאיוואן אין פירושה שעובדי המשרד הראשי בחוץ לארץ יכולים לעבוד מאליהם בטאיוואן. זר העובד בטאיוואן זקוק להיתר עבודה כדין, ולשהייה ארוכה יותר גם לכרטיס שהייה. ככלל המעסיק מבקש את היתר העבודה ואת כרטיס השהייה המתאים.

קבלת היתר העבודה קלה יחסית למנהל החברה הבת או הסניף הטאיוואני של חברה זרה. כדי לבקשו עבור זר שני והבאים אחריו דורש משרד העבודה, לפי הענף, ספי הון, מחזור או אחרים. אם מתוכנן שכוח אדם זר יעבוד בטאיוואן, יש לאמת לפני הקמת החברה אם ההון המתוכנן מגיע לסף החל.

7. מבנים שעשויים להתאים לפי שלב העסק

המצבים שלהלן הם היפותטיים לסיוע בחשיבה; אין הם קובעים שאופן מסוים חוקי או עדיף.

חברות שמרכזן יצוא ראשוני. אם אין עדיין עובדים או מלאי בטאיוואן ומבקשים לאמת את הביקוש באמצעות מפיץ עצמאי, ניתן לבחון תחילה את האספקה, את יחס ההפצה ואת היקף הפעילות בטאיוואן. חוזה הפצה לבדו אינו פותר את כל שאלות הרגולציה בטאיוואן.

חברות המרחיבות את המכירות ואת התמיכה הטכנית בטאיוואן. אם מתוכנן לגייס בטאיוואן ולהמשיך לנהל מלאי, גבייה ותמיכה בלקוח, ראוי להשוות באופן קונקרטי חברה בת וסניף, ולבחון גם את האחריות החוזית, את אופן ההפעלה של המשרד הראשי, את המסים ואת כוח האדם.

חברות בשלב סקר שוק. אם, לפני ארגון מכירות, מבקשים רק תפקודי מידע וקישור, ניתן לבחון משרד ייצוג. אם התוכנית בפועל כוללת מכירת מלאי או עבודה במקום, יש לאמת בנפרד אם פעילויות אלה מותרות.

8. לפגישה הראשונה די בסקירת ההפעלה; אין צורך למסור מראש את כל החומרים הסודיים

בפגישה הראשונה ניתן לאחד את נתוני היסוד של המשרד הראשי ושל המשקיעים, תיאור כללי של המוצר או השירות, זרימת העסקאות המתוכננת, תוכניות כוח האדם והמתקנים בטאיוואן, ואת תנאי החוזה והתמיכה שהלקוחות דורשים. מה שטרם נקבע ניתן לסמן כ"טרם נקבע".

אין צורך לצרף במגע הראשון את כל החומרים הסודיים של הלקוח או נתוני תהליך מפורטים. לאחר שמסרתם את שם הצד שכנגד לבדיקת התנגשות האינטרסים, נקבעים החומרים הנדרשים ואופן המשלוח לפי הנחיית עורכת הדין האחראית.

שאלות נפוצות

אם יש לקוחות בטאיוואן, האם חובה להקים שם חברה?

אין לקבוע באופן אחיד רק משום שהלקוח מצוי בטאיוואן. יש לראות את דרישות הלקוח ואת הפעילות בפועל של מכירות, מתקנים, כוח אדם ומבנה העסקאות בטאיוואן, ואחר כך לבחור את הגוף המתאים לאותן עובדות.

כאשר מוקמת חברה טאיוואנית, האם אחריות המשרד הראשי נעלמת לגמרי?

אם מקימים חברה בת ולא סניף, אין המשרד הראשי נושא ככלל בחובות החוזיות שנכרתו בשם החברה הבת. אולם יש לאמת את חריגי השימוש לרעה באישיות המשפטית ואם המשרד הראשי נתן ערבות או נשא בחובות חוזיות משלו.

האם ניתן להתחיל במפיץ ואחר כך לעבור לחברה בטאיוואן?

ניתן לתכנן מעבר בשלבים, אך יש גם לבחון את סיום החוזים הקיימים או את תיקונם, את חוזי הלקוחות, את המלאי, את הטיפול באחריות למוצר ואת כוח האדם.

ייעוץ על מבנה הכניסה לטאיוואן

אם מתוכננים מכירה, ניהול מלאי, תמיכת התקנה או גיוס מקומי בטאיוואן, יש לסדר תחילה את העבודה שיבצע המשרד הראשי ואת זו שתיפול בחלק הארגון בטאיוואן. לאחר אימות נושאי הייעוץ והתנגשות האינטרסים יסביר המשרד את החומרים הנדרשים ואת היקף השירותים שניתן לספק.

דוגמה לנושא: ייעוץ על מבנה הכניסה לטאיוואן של חברת מוליכים למחצה. במגע הראשון ציינו את שם החברה, את מדינת המשרד הראשי, את המוצר או השירות המתוכננים, את תוכנית ההפעלה בטאיוואן ואת שפת הייעוץ הרצויה. שלחו חומרי תכנון סודיים וחוזים מלאים רק לאחר שקיבלתם הנחיות נוספות. את השפות שבהן ניתן לקיים ייעוץ בפועל ואת היקף קבלת התיק יש לאמת במועד יצירת הקשר.