Când vânzările către clienți taiwanezi încep, sediul din străinătate poate primi diverse cerințe: a trata oferte și contracte în Taiwan, a deține un stoc de înlocuire de urgență sau a plasa personal de instalare și de întreținere. Este atunci ușor să se întrebe mai întâi: „Este suficient să se înființeze o societate în Taiwan pentru a rezolva aceasta?”
Ceea ce trebuie clarificat mai întâi este cine se ocupă de ce în Taiwan. Structura de evaluat se schimbă după cum sediul străin continuă să semneze contractele de vânzare, o societate taiwaneză cumpără și revinde marfa, sau personalul local furnizează numai sprijinul tehnic.
Acest text este o explicație generală pentru întreprinderile străine de materiale, componente și echipamente de semiconductori care își planifică structura de intrare în Taiwan. Scenariile și punctele de control următoare sunt exemple ipotetice și propuneri de evaluare; nu constituie niciun mandat real al unei întreprinderi concrete și nicio cerință uniformă de înființare. Impozitele, controlul exporturilor, autorizările pe produs și clasificarea investitorului cer încă o analiză aparte.
1. A clarifica împărțirea vânzărilor și a activității înainte de a alege forma de înregistrare
Să presupunem că un fabricant străin de componente de precizie vinde clienților taiwanezi. La început sediul expediază direct, dar clientul cere să se stocheze piese de schimb în Taiwan și un sprijin de ingineri pe loc. O adresă nu este suficientă: trebuie o entitate care să poată vinde, importa, stoca, angaja, furniza sprijin tehnic și asuma răspunderea.
Înainte de a decide structura de intrare, sediul poate clarifica intern:
| Punct operațional | Întrebări de clarificat mai întâi |
|---|---|
| Contracte cu clienții | Cine va fi parte la contract: sediul străin, filiala taiwaneză sau un agent local? |
| Oferte și comenzi | Cine confirmă definitiv prețul și termenul, și până unde merge autoritatea responsabilului în Taiwan? |
| Marfă și stocuri | Cine importă, deține și gestionează stocurile, și tratează retururile și înlocuirile? |
| Personal | Salariații sediului se deplasează, se angajează în Taiwan sau se încredințează munca unui prestator exterior? |
| Instalare și sprijin tehnic | Cine datorează clientului obligațiile de sprijin și cine tratează problemele apărute în lucrarea de la fața locului? |
| Încasări și costuri | Cine facturează și încasează, și cum se lichidează costurile între sediu și organizația din Taiwan? |
| Calitate și litigii | Cine confirmă rezultatul inspecției și primește reclamațiile de defecte sau de daune? |
Mai ales dacă vânzătorul contractului de vânzare nu este întreprinderea care furnizează sprijinul tehnic, documentele trebuie să precizeze față de cine poate clientul să valorifice fiecare obligație.
2. Distincție între filială, sucursală și birou de reprezentare al unei societăți străine în Taiwan
La planificarea intrării, întreprinderea de semiconductori trebuie să separe ce prezență se stabilește în Taiwan și cum se organizează vânzările și serviciul. Primul punct privește personalitatea juridică, cerințele de înregistrare și obiectul de activitate; al doilea, modul de a opera, facultățile și împărțirea răspunderii.
Diferența principală între o filială taiwaneză și o sucursală taiwaneză a unei societăți străine este dacă prezența din Taiwan are o personalitate juridică distinctă de societatea-mamă sau de sediu. Distribuția și agenția sunt aranjamente tranzacționale și contractuale, și nu trebuie confundate cu forma societară.
| Structură | Distincție de bază | Ce trebuie confirmat mai întâi |
|---|---|---|
| Filială taiwaneză | Se constituie conform dreptului din Taiwan, cu o personalitate juridică proprie, și este un subiect juridic distinct de societatea-mamă străină. | Cum filiala este o persoană juridică independentă, trebuie confirmat cum se organizează furnizarea, serviciile, licența tehnologică și împărțirea costurilor cu societatea-mamă. |
| Sucursală taiwaneză a unei societăți străine | Sucursală înscrisă legal în Taiwan, fără personalitate juridică distinctă de sediu, diferită de o filială constituită aparte. | Sucursala este o parte a sediului străin, nu o persoană juridică independentă, astfel că sediul asumă obligațiile în mod direct. Confirmați întinderea facultăților reprezentantului sucursalei și împărțirea internă a contractelor externe, a livrării, a acoperirii defectelor și a serviciului după vânzare. |
| Birou de reprezentare în Taiwan | Prezență înscrisă conform art. 386 din legea asupra societăților; nu poate exercita activitate mercantilă în Taiwan. | Cum nu poate exercita activitate mercantilă, confirmați dacă activitatea reală rămâne în limitele permise. |
3. Forme ale filialei taiwaneze: societate cu răspundere limitată (有限公司) și societate pe acțiuni (股份有限公司)
Dacă decideți să constituiți o persoană juridică independentă în Taiwan, trebuie aleasă și forma ei. În Taiwan există societatea cu răspundere limitată (有限公司) și societatea pe acțiuni (股份有限公司).
Societate cu răspundere limitată (有限公司): guvernanță mai simplă, dar transmiterea părților mai închisă
Se poate forma cu 1 sau mai multe persoane fizice, sau cu asociați persoane juridice taiwaneze sau străine; asociații răspund, în principiu, până la concurența sumei aportului lor. Societatea are de la 1 la 3 administratori, aleși dintre asociați. Asociații care nu administrează societatea pot exercita drepturi de supraveghere, fără să fie nevoie de un cenzor (監察人) distinct. În afară de dispoziție statutară contrară, fiecare asociat are un vot (1 asociat, 1 vot), astfel că controlul poate să nu coincidă cu proporția aporturilor. Transmiterea aportului unui asociat obișnuit cere, în principiu, consimțământul a mai mult de jumătate din drepturile de vot ale celorlalți; pentru un administrator, consimțământul a cel puțin 2/3 din drepturile de vot ale celorlalți. Aceasta convine mai bine unor relații de asociați simple și unui control stabil decât unor atrageri frecvente de capital sau cesiunilor de părți sociale. Mai târziu, se poate converti în societate pe acțiuni (股份有限公司).
Societate pe acțiuni (股份有限公司): potrivită dacă se dorește atragerea altor investitori sau dacă se are în vedere o cotare
Capitalul se împarte în acțiuni. În principiu sunt necesari cel puțin 2 acționari, dar Statul sau o persoană juridică o pot constitui singure, și o persoană juridică străină poate deține 100%. Acțiunile sunt, în principiu, liber transmisibile, cu excepții legale; acțiuni speciale și opțiuni de salariați se pot concepe conform legii. Aceasta convine întreprinderilor care așteaptă investitori, o negociere de acțiuni, stimulente în capital pentru salariați sau o fuziune, o achiziție, o cotare sau o înregistrare în sistemul de tranzacționare înainte de cotare (興櫃); nu se limitează la marile întreprinderi. În guvernanță, o societate care nu face ofertă publică poate, prin statute, să nu aibă consiliu de administrație și să aibă numai 1 sau 2 administratori. O societate al cărei unic acționar este Statul sau o persoană juridică poate, prin statut, să nu aibă cenzor. Nu orice societate pe acțiuni (股份有限公司) trebuie să își auditeze situațiile financiare anuale. Pragurile principale de audit ale unei societăți obișnuite sunt un capital vărsat de 30.000.000 TWD, sau, sub acesta, încasări de exploatare de 100.000.000 TWD sau 100 de lucrători înscriși la asigurarea de muncă; societățile de ofertă publică urmează reglementarea valorilor.
4. Procedurile de sucursală și de filială diferă; numai filiala trece prin examinarea Departamentului de examinare a investițiilor
Când o societate străină constituie o filială taiwaneză, numele se verifică în principiu dinainte și o autorizare de investiție este cerută Departamentului de examinare a investițiilor al Ministerului Economiei (經濟部投資審議司). După aprobare, fondurile sunt virate, suma investiției este determinată și un expert-contabil (會計師) verifică capitalul, apoi constituirea și înregistrarea fiscală se încheie.
În schimb, pentru a constitui o sucursală taiwaneză a unei societăți străine obișnuite, o autorizare de investiție a Departamentului de examinare a investițiilor al Ministerului Economiei (經濟部投資審議司) nu este în principiu cerută; Departamentul comerțului al Ministerului Economiei (經濟部商業發展署) tratează înregistrarea de sucursală și determinarea de capital conexă. Rămân necesare verificarea prealabilă a numelui, viramentul capitalului de exploatare, verificarea capitalului și înregistrarea fiscală; calendarul este în general mai scurt.
Cele de mai sus sunt un sfat privind concepția contractului. Simpla alegere a unei anume forme juridice nu face tranzacția licită și nu previne litigiile.
5. Înregistrarea societară și munca licită a unui inginer nu sunt același lucru
A încheia înregistrarea în Taiwan nu implică faptul că personalul sediului străin poate lucra automat în Taiwan. Un străin care lucrează în Taiwan are nevoie de un permis de muncă licit și, pentru o ședere mai lungă, de un permis de rezidență. În principiu angajatorul cere permisul de muncă și permisul de rezidență corespunzător.
Este relativ mai ușor să se obțină permisul de muncă pentru un gestionar al filialei sau al sucursalei taiwaneze a unei societăți străine. Pentru a-l cere pentru al 2-lea străin sau pentru următorii, Ministerul Muncii cere, după sector, praguri de capital, de cifră de afaceri sau altele. Dacă intenționați ca personal străin să lucreze în Taiwan, trebuie confirmat înainte de a constitui societatea dacă capitalul prevăzut atinge pragul aplicabil.
7. Structuri care pot conveni după etapa de dezvoltare a activității
Scenariile următoare sunt ipotetice pentru a ajuta la reflecție; nu stabilesc că un mod ar fi licit sau preferabil.
Întreprinderi străine centrate pe exportul inițial. Dacă nu există încă nici salariați nici stocuri în Taiwan și vreți să verificați cererea printr-un distribuitor independent, puteți examina mai întâi furnizarea, raportul de distribuție și obiectul de activitate în Taiwan. Un contract de distribuție nu elimină, prin el însuși, toate chestiunile de reglementare în Taiwan.
Întreprinderi străine care lărgesc vânzările și sprijinul tehnic în Taiwan. Dacă intenționați să angajați în Taiwan și să continuați să gestionați stocuri, încasări și sprijinul clientului, este potrivit să se compare concret filiala și sucursala, și să se revadă și răspunderea contractuală, modul de operare al sediului, impozitele și personalul.
Întreprinderi străine în fază de studiu de piață. Dacă, înaintea unei organizații de vânzări, vreți numai funcții de informare și de legătură, un birou de reprezentare se poate evalua. Dacă planul real include vânzarea de stocuri sau munca pe loc, trebuie confirmat aparte dacă aceste activități sunt permise.
8. Pentru prima convorbire, o prezentare de ansamblu a operațiunilor este suficientă; nu este necesar să se predea de la început toate actele confidențiale
La prima convorbire, puteți reuni datele de bază ale sediului și ale aportorilor, o descriere generală a produsului sau a serviciului, fluxul de activitate prevăzut, planurile de personal și de instalații în Taiwan, și condițiile de contract și de sprijin pe care le cer clienții. Ceea ce nu este încă decis se poate marca ca „în așteptare”.
Nu este necesar să se anexeze la primul contact toate materialele confidențiale ale clientului sau date de procedeu detaliate. După ce s-a furnizat numele contrapărții pentru controlul conflictelor, materialele necesare și modul de trimitere se determină după indicațiile responsabilului.
Întrebări frecvente
Dacă există clienți în Taiwan, trebuie neapărat înființată acolo o societate?
Nu se poate concluziona numai pentru că clientul este în Taiwan. Trebuie văzute cerințele clientului și activitatea comercială reală, instalațiile, personalul și structura activității în Taiwan, apoi aleasă entitatea cea mai adecvată.
Răspunderea sediului dispare în întregime când se înființează o societate taiwaneză?
Dacă înființați o filială și nu o sucursală, sediul, în principiu, nu asumă obligațiile contractuale semnate în numele filialei. Trebuie totuși verificate excepțiile pentru abuz de personalitate juridică și dacă sediul a acordat o garanție sau a asumat obligații contractuale proprii.
Puteți începe cu un distribuitor și apoi trece la o societate în Taiwan?
O tranziție pe etape se poate planifica, dar trebuie revăzute și stingerea sau modificarea contractelor existente, contractele cu clienții, stocurile, tratarea defectelor și personalul.
Convorbire asupra structurii de intrare în Taiwan
Dacă intenționați să vindeți, să gestionați stocuri, să furnizați un sprijin de instalare sau să angajați local în Taiwan, organizați mai întâi munca pe care o va executa sediul și cea care va reveni organizației din Taiwan. După confirmarea temelor de convorbire și a conflictelor de interese, cabinetul poate indica ce acte sunt utile și ce servicii pot fi furnizate; consultanța nu se face în limba română.
Exemplu de obiect: Convorbire asupra structurii de intrare în Taiwan a unei întreprinderi de semiconductori. La primul contact, indicați numele societății, țara sediului, produsul sau serviciul prevăzut, planul de activitate în Taiwan și limba de convorbire dorită. Trimiteți materialele de concepție confidențiale și contractele complete numai după ce ați primit indicații suplimentare. Limbile de convorbire realmente disponibile și întinderea oricărui mandat trebuie confirmate la momentul contactului.
Întrebări
- Dacă există clienți în Taiwan, trebuie neapărat înființată acolo o societate?
- Nu se poate concluziona numai pentru că clientul este în Taiwan. Trebuie văzute cerințele clientului și activitatea comercială reală, instalațiile, personalul și structura activității în Taiwan, apoi aleasă entitatea cea mai adecvată.
- Răspunderea sediului dispare în întregime când se înființează o societate taiwaneză?
- Dacă înființați o filială și nu o sucursală, sediul, în principiu, nu asumă obligațiile contractuale semnate în numele filialei. Trebuie totuși verificate excepțiile pentru abuz de personalitate juridică și dacă sediul a acordat o garanție sau a asumat obligații contractuale proprii.
- Puteți începe cu un distribuitor și apoi trece la o societate în Taiwan?
- O tranziție pe etape se poate planifica, dar trebuie revăzute și stingerea sau modificarea contractelor existente, contractele cu clienții, stocurile, tratarea defectelor și personalul.
