Kun kauppa taiwanilaisten asiakkaiden kanssa alkaa, ulkomainen päätoimipaikka voi saada erilaisia vaatimuksia: käsitellä tarjouksia ja sopimuksia Taiwanissa, pitää varastoa kiireellistä vaihtoa varten tai sijoittaa henkilöstöä asennukseen ja huoltoon. Silloin kysytään mielellään ensin: ”Riittääkö yhtiön perustaminen Taiwanissa (子公司) tämän ratkaisemiseksi?”
Se, mikä on ensin selvitettävä, on kuka Taiwanissa ottaa mitä. Arvioitava rakenne muuttuu sen mukaan, jatkaako ulkomainen päätoimipaikka myyntisopimusten allekirjoittamista, ostaako taiwanilainen yhtiö tavaroita ja myy ne edelleen vai antaako paikallinen henkilöstö vain teknistä tukea.
Tämä teksti on yleinen opas puolijohdemateriaalien, -komponenttien ja -laitteiden yrityksille, jotka muotoilevat markkinoille tulon rakennetta Taiwanissa. Seuraavat skenaariot ja tarkastuskohdat ovat hypoteettisia esimerkkejä ja arviointiehdotuksia, eivät tietyn yrityksen tosiasiallista toimeksiantoa eivätkä yhtenäistä perustamisvaatimusta. Verot, vientivalvonta, tuotekohtaiset luvat ja sijoittajan luokittelu vaativat vielä erillisen analyysin.
1. Kaupan ja toiminnan jako selvitetään ennen rekisteröintimuodon valintaa
Oletetaan, että ulkomainen tarkkuuskomponenttien valmistaja myy taiwanilaisille asiakkaille. Alussa päätoimipaikka lähettää suoraan, mutta asiakas pyytää varaamaan varaosia Taiwanissa ja tukea insinööreiltä paikan päällä. Osoite ei riitä: tarvitaan taho, joka voi myydä, tuoda, varastoida, palkata, antaa teknistä tukea ja kantaa vastuun.
Ennen markkinoille tulon rakenteen päättämistä päätoimipaikka voi sisäisesti selvittää:
| Toimintakohta | Kysymykset, jotka on ensin selvitettävä |
|---|---|
| Sopimukset asiakkaiden kanssa | Kuka tulee sopimusosapuoleksi: ulkomainen päätoimipaikka, taiwanilainen tytäryhtiö vai paikallinen edustaja? |
| Tarjoukset ja tilaukset | Kuka vahvistaa lopullisesti hinnan ja toimitusajan, ja kuinka pitkälle Taiwanin vastuuhenkilön toimivalta ulottuu? |
| Tavarat ja varastot | Kuka tuo, pitää ja johtaa varastoja sekä käsittelee palautuksia ja vaihtoja? |
| Henkilöstö | Matkustavatko päätoimipaikan työntekijät, palkataanko Taiwanissa vai annetaanko työ ulkoiselle palveluntarjoajalle? |
| Asennus ja tekninen tuki | Kuka on vastuussa tuesta asiakkaalle ja käsittelee ongelmat paikan päällä tehtävässä työssä? |
| Laskutus ja kustannukset | Kuka laskuttaa ja perii, ja miten kustannukset tilitetään päätoimipaikan ja Taiwanin organisaation välillä? |
| Laatu ja riidat | Kuka vahvistaa tarkastuksen tuloksen ja vastaanottaa valitukset vioista tai vahingosta? |
Erityisesti jos ostosopimuksen myyjä ei ole se yritys, joka antaa teknisen tuen, asiakirjojen on erotettava, keneltä asiakas voi vaatia mitä velvoitteita.
2. Erottelu tytäryhtiön, sivuliikkeen ja ulkomaisen yhtiön edustuston välillä Taiwanissa
Tulon suunnittelussa puolijohdeyrityksen on erotettava, mikä läsnäolo Taiwanissa perustetaan ja miten myynti ja asiakaspalvelu järjestetään. Ensimmäinen kohta koskee oikeushenkilöllisyyttä, rekisteröintivaatimuksia ja toimialaa; toinen kauppatapaa, toimivaltuuksia ja vastuun jakoa.
Keskeinen ero taiwanilaisen tytäryhtiön (子公司) ja ulkomaisen yhtiön taiwanilaisen sivuliikkeen (分公司) välillä on, onko sillä emoyhtiöstä tai päätoimipaikasta erillinen oikeushenkilöllisyys. Jakelu ja edustussuhde ovat transaktio- ja sopimusrakenteita, eikä niitä saa sekoittaa yhtiömuotoon.
| Rakenne | Perusero | Mitä on ensin syytä vahvistaa |
|---|---|---|
| Taiwanilainen tytäryhtiö (子公司) | Perustetaan Taiwanin oikeuden mukaisesti, omalla oikeushenkilöllisyydellä, ja on eri oikeushenkilö kuin ulkomainen emoyhtiö. | Koska tytäryhtiö on itsenäinen oikeushenkilö, on vahvistettava, miten toimitus, palvelut, teknologialisenssi ja kustannusten jako emoyhtiön kanssa järjestetään. |
| Ulkomaisen yhtiön taiwanilainen sivuliike (分公司) | Lainmukaisesti Taiwanissa rekisteröity sivuliike, ilman päätoimipaikasta erillistä oikeushenkilöllisyyttä, toisin kuin erikseen perustettu tytäryhtiö. | Sivuliike on osa ulkomaista päätoimipaikkaa, ei itsenäinen oikeushenkilö, joten päätoimipaikka kantaa velvoitteet suoraan. Vahvistakaa sivuliikkeen edustajan toimivaltuuksien laajuus ja ulkoisten sopimusten, toimituksen, vikojen kattamisen ja jälkipalvelun sisäinen jako. |
| Edustusto Taiwanissa (代表人辦事處) | Kaupallinen tukipiste, joka on rekisteröity yhtiölain 386 artiklan mukaisesti; ei saa Taiwanissa harjoittaa kaupallista toimintaa. | Koska kaupallista toimintaa ei saa harjoittaa, vahvistetaan, pysyykö tosiasiallinen toiminta sallitulla alalla. |
3. Taiwanilaisen tytäryhtiön muodot: yhtiö, jolla on rajoitettu vastuu (有限公司), ja osakeyhtiö (股份有限公司)
Jos päätetään perustaa itsenäinen oikeushenkilö Taiwanissa, on myös valittava sen muoto. Taiwanissa on yhtiö, jolla on rajoitettu vastuu (有限公司), ja osakeyhtiö (股份有限公司).
Yhtiö, jolla on rajoitettu vastuu (有限公司): kevyempi hallinto, mutta tiukemmin rajoitettu osuuksien luovutus
Se voidaan perustaa 1 luonnollisella henkilöllä tai useammalla (有限公司) tai taiwanilaisilla tai ulkomaisilla oikeushenkilöillä osakkeenomistajina; osakkeenomistajat ovat lähtökohtaisesti vastuussa sijoituksensa määrään asti. Yhtiöllä on 1–3 johtajaa (董事), jotka valitaan osakkeenomistajista. Osakkaat, jotka eivät hoida yhtiön asioita, voivat käyttää tarkastusoikeutta, joten erillistä yhtiön valvojaa (監察人) ei tarvitse nimetä. Ellei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä, 1 osakkeenomistajaa kohden on 1 ääni, joten määräysvallan ei tarvitse vastata sijoitussuhdetta. Tavallisen osakkeenomistajan sijoituksen luovutus edellyttää lähtökohtaisesti muiden osakkaiden äänioikeuksien enemmistön suostumusta; johtajalle 2/3 tai enemmän. Se sopii paremmin yksinkertaisiin osakkeenomistajasuhteisiin ja vakaaseen määräysvaltaan kuin toistuvaan pääomanhankintaan tai osuuksien kauppaan. Myöhemmin se voidaan muuttaa osakeyhtiöksi (股份有限公司).
Osakeyhtiö (股份有限公司): sopiva, jos halutaan ottaa muita sijoittajia tai listautuminen on ennakoitavissa
Pääoma jaetaan osakkeisiin. Lähtökohtaisesti vaaditaan 2 osakkeenomistajaa tai enemmän (股份有限公司), mutta valtio tai oikeushenkilö voi perustaa sen yksin, ja ulkomainen oikeushenkilö voi pitää 100 %. Osakkeet ovat lähtökohtaisesti vapaasti luovutettavissa, lakisääteisin poikkeuksin; erityisiä osakkeita ja optioita työntekijöille voidaan muotoilla lain mukaisesti. Se sopii yrityksille, jotka odottavat sijoittajia, osakekauppaa, pääomakannustimia työntekijöille tai myöhempää sulautumista, yritysostoa, pörssilistautumista tai rekisteröitymistä esipörssiin (興櫃); se ei rajoitu suuriin yrityksiin. Hallinnossa yhtiö, joka ei ole tehnyt julkista osakeantia, voi yhtiöjärjestyksellä olla ilman hallitusta, ja sillä voi olla vain 1 tai 2 johtajaa. Yhtiö, jonka ainoa osakkeenomistaja on valtio tai oikeushenkilö, voi yhtiöjärjestyksellä olla ilman yhtiön valvojaa (監察人). Jokaisen osakeyhtiön (股份有限公司) ei tarvitse teettää tilinpäätökselle tilintarkastusta. Tavanomaisen yhtiön olennaisimmat tilintarkastusrajat ovat maksettu pääoma 30.000.000 TWD (新臺幣) tai, sen alle, liikevaihto 100.000.000 TWD tai 100 työntekijää Taiwanin työntekijävakuutuksessa (勞工保險); julkisen osakeannin tehneet yhtiöt noudattavat arvopaperisääntelyä.
4. Sivuliikkeen ja tytäryhtiön menettelyt eroavat; vain tytäryhtiö käy läpi sijoitustarkastusosaston tarkastuksen
Kun ulkomainen yhtiö perustaa taiwanilaisen tytäryhtiön, nimi ennakkotarkastetaan lähtökohtaisesti ja haetaan sijoituslupaa talousministeriön sijoitustarkastusosastolta (經濟部投資審議司). Hyväksynnän jälkeen varat siirretään, sijoitussumma vahvistetaan ja tilintarkastaja (會計師) tarkastaa pääoman, minkä jälkeen perustaminen ja verorekisteröinti saatetaan päätökseen.
Sitä vastoin tavanomaisen ulkomaisen yhtiön taiwanilaisen sivuliikkeen perustamiseen ei lähtökohtaisesti vaadita sijoitustarkastusosaston sijoituslupaa; talousministeriön kaupallisen kehityksen virasto (經濟部商業發展署) käsittelee sivuliikkeen rekisteröinnin ja siihen liittyvän pääoman vahvistamisen. Tarvittaviksi jäävät ennakollinen nimitarkastus, käyttöpääoman siirto, pääomatarkastus ja verorekisteröinti; perustamisaikataulu on yleensä lyhyempi.
Edellä oleva vertailee vain sivuliikkeen ja tytäryhtiön rekisteröintimenettelyjä. Se, että tietty yhtiö- tai sopimusmuoto on valittu, ei tee transaktiota lainmukaiseksi eikä estä riitoja.
5. Yhtiörekisteröinti ja insinöörin lainmukainen työ eivät ole sama asia
Rekisteröinnin saattaminen päätökseen Taiwanissa ei merkitse, että ulkomaisen päätoimipaikan henkilöstö saisi automaattisesti työskennellä Taiwanissa. Ulkomaalainen, joka työskentelee Taiwanissa, tarvitsee lainmukaisen työluvan ja, pidemmässä oleskelussa, oleskeluluvan. Lähtökohtaisesti työnantaja hakee työlupaa ja vastaavaa oleskelulupaa.
Työluvan saaminen on suhteellisen helpompaa taiwanilaisen tytäryhtiön tai ulkomaisen yhtiön sivuliikkeen johtajalle. Kun työlupaa haetaan toiselle tai sitä seuraavalle ulkomaalaiselle, työministeriö (勞動部) edellyttää alasta riippuen pääomaa, liikevaihtoa tai muuta vastaavaa rajaa. Jos ennakoidaan, että ulkomaista henkilöstöä työskentelee Taiwanissa, on ennen yhtiön perustamista vahvistettava, saavuttaako suunniteltu pääoma voimassa olevan rajan.
7. Rakenteet, jotka kaupan vaiheen mukaan voivat sopia
Seuraavat skenaariot ovat hypoteettisia harkinnan avuksi; ne eivät takaa, että tietty tapa olisi lainmukainen tai parempi.
Ulkomaiset yritykset, jotka tähtäävät alkuvaiheen vientiin. Jos Taiwanissa ei vielä ole työntekijöitä eikä varastoja ja halutaan tutkia kysyntää riippumattoman jakelijan kautta, voidaan ensin katsoa toimitusta, jakelusuhdetta ja toimialaa Taiwanissa. Pelkkä jakelusopimus ei ratkaise kaikkia sääntelykysymyksiä Taiwanissa.
Ulkomaiset yritykset, jotka laajentavat myyntiä ja teknistä tukea Taiwanissa. Jos Taiwanissa halutaan palkata ja edelleen johtaa varastoja, perintää ja asiakastukea, tytäryhtiötä ja sivuliikettä tulisi verrata konkreettisesti ja tutkia myös sopimusvastuu, päätoimipaikan toimintatapa, verot ja henkilöstö.
Ulkomaiset yritykset markkinatutkimusvaiheessa. Jos ennen myyntiorganisaatiota halutaan vain tieto- ja yhteystoimintoja, voidaan arvioida edustustoa (代表人辦事處). Jos tosiasiallinen suunnitelma käsittää varastojen myynnin tai työn paikan päällä, on erikseen vahvistettava, ovatko nämä toimet sallittuja.
8. Ensimmäiseen keskusteluun riittää toiminnan yleiskuva; kaikkia luottamuksellisia aineistoja ei tarvitse heti luovuttaa
Ensimmäistä yhteydenottoa varten (neuvonta tapahtuu vain englanniksi, kiinaksi (中文), japaniksi ja koreaksi) voidaan koota perustiedot päätoimipaikasta ja sijoittajasta, yleinen kuvaus tuotteesta tai palvelusta, suunniteltu transaktiovirta, suunnitelmat henkilöstöstä ja laitoksista Taiwanissa sekä sopimus- ja tukiehdot, joita asiakkaat vaativat. Se, mitä ei ole vielä päätetty, voidaan merkitä ”odottavaksi”.
Ensimmäisessä yhteydessä ei ole tarpeen liittää kaikkia luottamuksellisia asiakasaineistoja tai yksityiskohtaisia prosessitietoja. Sen jälkeen kun vastapuolen nimi eturistiriitatarkastusta varten on ilmoitettu, tarvittavat aineistot ja lähetystapa vahvistetaan vastuuhenkilön ohjeiden mukaan.
Usein kysyttyjä kysymyksiä
Jos Taiwanissa on asiakkaita, onko sinne pakollisesti perustettava yhtiö?
Sitä ei voida ratkaista pelkästään siksi, että asiakas on Taiwanissa. On katsottava asiakkaan vaatimuksia ja tosiasiallista toimintaa kaupan, laitosten, henkilöstön ja transaktiorakenteen osalta Taiwanissa ja sen jälkeen valittava se yksikkö, joka vastaa tosiseikkoja.
Katoaako päätoimipaikan vastuu kokonaan, kun taiwanilainen yhtiö perustetaan?
Jos perustetaan tytäryhtiö eikä sivuliike (分公司), päätoimipaikka ei lähtökohtaisesti kanna sopimusvelvoitteita, jotka allekirjoitetaan tytäryhtiön nimissä. On kuitenkin tutkittava poikkeukset oikeushenkilöllisyyden väärinkäytön vuoksi sekä se, onko päätoimipaikka itse ottanut takauksen tai omia sopimusvelvoitteita.
Voiko ensin toimia jälleenmyyjän kautta ja siirtyä myöhemmin yhtiöön Taiwanissa?
Vaiheittainen siirtymä voidaan suunnitella, mutta on myös tutkittava olemassa olevien sopimusten päättyminen tai muuttaminen, asiakassopimukset, varastot, vikojen käsittely ja henkilöstö.
Keskustelu markkinoille tulon rakenteesta Taiwanissa
Jos Taiwanissa halutaan myydä, johtaa varastoja, antaa asennustukea tai palkata paikallisesti, järjestäkää ensin työ, jonka päätoimipaikka suorittaa, ja se, joka kuuluu Taiwanin organisaatiolle. Keskustelunaiheiden ja eturistiriitojen vahvistamisen jälkeen toimisto selvittää, mitä aineistoja tarvitaan, ja sen, mitä palveluja voidaan tarjota.
Esimerkki aiheesta: keskustelu puolijohdeyrityksen markkinoille tulon rakenteesta Taiwanissa. Ensimmäisessä yhteydessä ilmoitetaan yhtiön nimi, päätoimipaikan maa, suunniteltu tuote tai palvelu, toimintasuunnitelma Taiwanissa ja toivottu keskustelukieli. Luottamukselliset suunnitteluaineistot ja täydelliset sopimukset lähetetään vasta lisäohjeiden vastaanottamisen jälkeen. Tosiasiallisesti käytettävissä olevat keskustelukielet ja kunkin toimeksiannon laajuus on vahvistettava yhteydenoton yhteydessä.
Usein kysyttyä
- Jos Taiwanissa on asiakkaita, onko sinne pakollisesti perustettava yhtiö?
- Sitä ei voida ratkaista pelkästään siksi, että asiakas on Taiwanissa. On katsottava asiakkaan vaatimuksia ja tosiasiallista toimintaa kaupan, laitosten, henkilöstön ja transaktiorakenteen osalta Taiwanissa ja sen jälkeen valittava se yksikkö, joka vastaa tosiseikkoja.
- Katoaako päätoimipaikan vastuu kokonaan, kun taiwanilainen yhtiö perustetaan?
- Jos perustetaan tytäryhtiö eikä sivuliike (分公司), päätoimipaikka ei lähtökohtaisesti kanna sopimusvelvoitteita, jotka allekirjoitetaan tytäryhtiön nimissä. On kuitenkin tutkittava poikkeukset oikeushenkilöllisyyden väärinkäytön vuoksi sekä se, onko päätoimipaikka itse ottanut takauksen tai omia sopimusvelvoitteita.
- Voiko ensin toimia jälleenmyyjän kautta ja siirtyä myöhemmin yhtiöön Taiwanissa?
- Vaiheittainen siirtymä voidaan suunnitella, mutta on myös tutkittava olemassa olevien sopimusten päättyminen tai muuttaminen, asiakassopimukset, varastot, vikojen käsittely ja henkilöstö.
