پس از آغاز معامله با مشتریان تایوانی، دفتر مرکزی خارجی ممکن است با چند درخواست روبه‌رو شود: رسیدگی به پیشنهاد قیمت و قرارداد در تایوان، نگاه‌داشتن موجودی جایگزین اضطراری، یا گماردن نیرو برای نصب و نگهداری. آنگاه آسان است که نخست پرسیده شود: «آیا تأسیس شرکت در تایوان این مسائل را حل می‌کند؟»
اما آنچه باید نخست روشن شود این است که در تایوان چه کسی چه کاری را بر عهده می‌گیرد. ساختار قابل بررسی بسته به این فرق می‌کند که دفتر مرکزی خارجی همچنان قرارداد فروش را امضا کند، شرکت تایوانی کالا را بخرد و دوباره بفروشد، یا نیروی محلی فقط پشتیبانی فنی بدهد.
این نوشتار راهنمای عمومی برای شرکت‌های مواد، قطعات و تجهیزات نیمه‌رسانا هنگام طراحی ساختار ورود به تایوان است. وضعیت‌های عملیات و بندهای بررسی زیر نمونه‌های فرضی و پیشنهاد ارزیابی است، نه پروندهٔ واقعی شرکتی معیّن و نه شروط تأسیس یکسان. مالیات، کنترل صادرات، مجوزهای محصول و طبقه‌بندی سرمایه‌گذار همچنان ارزیابی جداگانه می‌خواهد.
1. پیش از انتخاب شکل ثبت، «تقسیم معامله و عملیات» را نخست مرتب کنید
فرض کنید سازندهٔ خارجی قطعات دقیق به مشتریان تایوان می‌فروشد. در آغاز دفتر مرکزی مستقیماً ارسال می‌کند، سپس مشتری نگهداری قطعات یدکی در تایوان و پشتیبانی مهندس در محل را می‌خواهد. آنگاه آنچه لازم است فقط نشانی نیست، بلکه نهاد عملیاتی است که بتواند فروش، واردات، موجودی، استخدام، پشتیبانی فنی و مسئولیت را بر عهده گیرد.
پیش از تعیین ساختار ورود به تایوان، دفتر مرکزی می‌تواند در داخل نخست این پرسش‌ها را مرتب کند:
| بند عملیات | پرسش‌هایی که نخست روشن می‌شود |
|---|---|
| قراردادهای مشتری | طرف قرارداد کیست: دفتر مرکزی خارجی، شرکت تابعهٔ تایوانی، یا نمایندهٔ محلی؟ |
| پیشنهاد قیمت و سفارش | چه کسی قیمت و موعد تحویل را نهایتاً تأیید می‌کند، و اختیار مسئول تایوان تا کجاست؟ |
| کالا و موجودی | چه کسی وارد می‌کند، موجودی را نگه می‌دارد و اداره می‌کند، و برگشت و جایگزین را رسیدگی می‌کند؟ |
| نیرو | آیا کارکنان دفتر مرکزی سفر می‌کنند، یا در تایوان استخدام می‌شود، یا کار به تأمین‌کنندهٔ بیرونی سپرده می‌شود؟ |
| نصب و پشتیبانی فنی | چه کسی به مشتری تعهد پشتیبانی دارد و چه کسی مسائل کار میدانی را رسیدگی می‌کند؟ |
| پرداخت و هزینه | چه کسی صورتحساب می‌دهد و وصول می‌کند، و هزینه میان دفتر مرکزی و سازمان تایوان چگونه تسویه می‌شود؟ |
| کیفیت و نزاع | چه کسی نتایج بازرسی را تأیید می‌کند و چه کسی ادعای عیب یا خسارت را می‌گیرد؟ |
به‌ویژه اگر فروشندهٔ مذکور در قرارداد خرید با شرکتی که واقعاً پشتیبانی فنی می‌دهد فرق کند، باید در اسناد تفکیک شود که مشتری اجرای کدام تعهد را از چه کسی می‌تواند بخواهد.
2. تفاوت شرکت تابعه، شعبه و دفتر نمایندگی شرکت خارجی در تایوان
هنگام برنامه‌ریزی ورود به تایوان، شرکت نیمه‌رسانا باید «چه حضوری در تایوان ایجاد می‌شود» را از «فروش و خدمت مشتری چگونه سامان می‌یابد» جدا بسنجد. اولی بر شخصیت حقوقی، شروط ثبت و دامنهٔ فعالیت متمرکز است؛ دومی بر شیوهٔ معامله، دامنهٔ اختیار و تقسیم مسئولیت.
تفاوت اصلی میان شرکت تابعهٔ تایوانی و شعبهٔ تایوانِ شرکت خارجی این است که آیا شخصیت حقوقی مستقل از شرکت مادر (母公司) یا دفتر مرکزی دارد. توزیع و نمایندگی ترتیب معامله و قرارداد است و نباید با شکل سازمان شرکت خلط شود. ساختارها را میتوان چنین تفکیک کرد.
| ساختار | تمایز پایه | آنچه شرکت نیمه‌رسانا باید نخست احراز کند |
|---|---|---|
| شرکت تابعهٔ تایوانی | وفق قانون تایوان تأسیس می‌شود، شخصیت حقوقی مستقل دارد و شخص حقوقی متفاوت از شرکت مادر خارجی است. | چون شخص حقوقی مستقل است، تأمین محصول، خدمت، مجوز فناوری و تقسیم هزینه با شرکت مادر چگونه سامان می‌یابد؟ |
| شعبهٔ شرکت خارجی در تایوان | شعبه‌ای است که وفق قانون در تایوان ثبت شده، شخصیت حقوقی مستقل از دفتر مرکزی ندارد و با شرکت تابعه‌ای که جدا تأسیس می‌شود فرق دارد. | شعبه بخشی از دفتر مرکزی خارجی است نه شخص حقوقی مستقل؛ از این رو دفتر مرکزی خارجی تعهدات را مستقیماً بر عهده می‌گیرد. دامنهٔ اختیار نمایندهٔ شعبه و تقسیم داخلی قراردادهای خارجی، تحویل، ضمانت و خدمت پس از فروش را احراز کنید. |
| دفتر نمایندگی در تایوان | حضوری است که وفق مادهٔ 386 قانون شرکت‌ها در تایوان ثبت می‌شود و نمی‌تواند در تایوان فعالیت تجاری کند. | چون عمل تجاری مجاز نیست، احراز کنید آیا فعالیت واقعی داخل محدودهٔ مجاز مانده است. |
3. شکل‌های شرکت تابعهٔ تایوانی: شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی
اگر تصمیم گرفتید شخص حقوقی مستقلی در تایوان تأسیس کنید، باید شکل آن را نیز برگزینید. در تایوان شرکت با مسئولیت محدود (有限公司) و شرکت سهامی (股份有限公司) هست.
شرکت با مسئولیت محدود: حکمرانی ساده‌تر و انتقال سهم بسته‌تر
شرکت با مسئولیت محدود را میتوان از یک شخص حقیقی یا بیشتر، یا از سهامداران (股東) حقوقی تایوانی یا خارجی تشکیل داد. سهامداران اصولاً تا سقف آورده مسئولیت دارند. شرکت یک تا سه مدیر (董事) دارد که از میان سهامداران برگزیده می‌شوند. سهامداری که کار شرکت را اجرا نمی‌کند حق نظارت دارد؛ از این رو لازم نیست ناظر شرکت (監察人) جدا گمارده شود. مگر آن‌که اساسنامه خلاف بگوید، هر سهامدار یک رأی دارد؛ از این رو کنترل لزوماً با نسبت آورده یکی نیست. انتقال آوردهٔ سهامدار عادی اصولاً موافقت بیش از نیمی از حق رأی سایر سهامداران را می‌خواهد، و انتقال آوردهٔ مدیر موافقت دست‌کم دو سوم حق رأی سایر سهامداران را می‌خواهد. از این رو بیشتر با روابط سادهٔ سهامداری و ساختار کنترل پایدار سازگار است تا با جذب سرمایه یا معاملهٔ مکرر سهم. بعداً میتوان آن را به شرکت سهامی تبدیل کرد.
شرکت سهامی: مناسب وارد کردن سرمایه‌گذار دیگر یا احتمال عرضه
سرمایه به سهام تقسیم می‌شود. اصولاً دو سهامدار یا بیشتر لازم است، اما دولت یا شخص حقوقی می‌تواند به‌تنهایی تأسیس کند و شخص حقوقی خارجی می‌تواند 100% سهام را داشته باشد. سهام اصولاً آزادانه قابل انتقال است با استثناهای قانونی، و میتوان سهام خاص و اختیار خرید سهام کارکنان را وفق قانون طراحی کرد. از این رو برای شرکت‌هایی مناسب است که سرمایه‌گذار، معاملهٔ سهام، انگیزهٔ مالکیت کارکنان، یا ادغام و تملک، یا عرضه، یا ثبت در بازار نوظهور را انتظار دارند، و منحصر به شرکت‌های بزرگ نیست. در حکمرانی، شرکت غیرعرضه‌شده می‌تواند وفق اساسنامه هیئت مدیره تشکیل ندهد و فقط یک یا دو مدیر داشته باشد. شرکتی که سهامدار یگانه‌اش دولت یا شخص حقوقی است نیز می‌تواند وفق اساسنامه ناظر شرکت نگمارد. و هر شرکت سهامی ملزم به حسابرسی سالانهٔ صورت‌های مالی توسط حسابدار رسمی (會計師查核簽證) نیست. آستانه‌های اصلی حسابرسی برای شرکت عادی سرمایهٔ پرداخت‌شدهٔ 30,000,000 دلار جدید تایوان است؛ و اگر سرمایه کمتر از آن باشد، درآمد عملیاتی 100,000,000 دلار جدید تایوان یا 100 کارگر بیمه‌شده در بیمهٔ کار (勞工保險). شرکت‌هایی که عرضهٔ عمومی سهام کرده‌اند (公開發行公司) از قوانین اوراق بهادار پیروی می‌کنند.
4. مراحل شعبه و شرکت تابعه فرق دارد؛ بررسی ادارهٔ بررسی سرمایه‌گذاری وزارت اقتصاد فقط برای تأسیس شرکت تابعه لازم است
وقتی شرکت خارجی در تایوان شرکت تابعه تأسیس می‌کند، اصولاً پس از استعلام پیشین نام، درخواست تصویب سرمایه‌گذاری به ادارهٔ بررسی سرمایه‌گذاری وزارت اقتصاد (經濟部投資審議司) داده می‌شود. پس از تصویب وجوه حواله می‌شود و تعیین مبلغ سرمایه‌گذاری و تصدیق حسابدار رسمی تمام می‌شود، سپس تأسیس شرکت و ثبت مالیاتی تکمیل می‌گردد.
در برابر، تأسیس شعبهٔ تایوانی شرکت خارجی عادی اصولاً تصویب سرمایه‌گذاری ادارهٔ بررسی سرمایه‌گذاری را نمی‌خواهد و ادارهٔ بازرگانی وزارت اقتصاد ثبت شعبه و تعیین وجوه مرتبط را انجام می‌دهد. استعلام پیشین نام، حوالهٔ سرمایهٔ در گردش، تصدیق سرمایه و ثبت مالیاتی همچنان لازم است و جدول زمانی غالباً کوتاه‌تر است.
آنچه گذشت مقایسهٔ مراحل ثبت شعبه با تأسیس شرکت تابعه است. صرف برگزیدن یک شکل معیّن معامله را مشروع نمی‌کند و پیشگیری از نزاع را وعده نمیدهد.
5. ثبت شرکت و کار مشروع مهندس دو امر جداگانه‌اند
تمام‌شدن ثبت شرکت در تایوان به این معنا نیست که کارکنان دفتر مرکزی خارجی خودبه‌خود می‌توانند در تایوان کار کنند. تبعهٔ خارجی که در تایوان کار می‌کند باید پروانهٔ کار (工作許可) مشروع داشته باشد و برای اقامت درازتر کارت اقامت (外僑居留證) نیز درخواست کند. اصولاً کارفرما برای کارمند خارجی پروانهٔ کار و کارت اقامت متناظر را درخواست می‌دهد.
گرفتن پروانهٔ کار برای مدیر شرکت تابعه یا شعبهٔ تایوانی شرکت خارجی نسبتاً آسان‌تر است. اما برای درخواست پروانه از تبعهٔ خارجی دوم به بعد، وزارت کار بر حسب رشته آستانه‌هایی برای سرمایه یا درآمد و مانند آن تعیین می‌کند. اگر برنامه دارید کارکنان خارجی در تایوان کار کنند، پیش از تأسیس شرکت تایوانی احراز کنید آیا سرمایهٔ مقرر به آستانهٔ قابل اعمال می‌رسد.
7. ساختارهایی که ممکن است با مراحل رشد کسبوکار سازگار باشند
آنچه در پی می‌آید وضعیت‌های ارزیابی فرضی برای کمک به فکر است، نه نتیجه‌ای که مشروعیت یا برتری شیوه‌ای معیّن را وعده دهد.
شرکت‌هایی که در مرحلهٔ آغاز بر صادرات متمرکزند. اگر هنوز نیرو یا موجودی در تایوان نیست و می‌خواهید تقاضا را از راه توزیع‌کنندهٔ مستقل بیازمایید، میتوان نخست تأمین، رابطهٔ توزیع و دامنهٔ فعالیت در تایوان را بررسی کرد. قرارداد توزیع به‌تنهایی همهٔ مسائل تنظیمی تایوان را برطرف نمی‌کند.
شرکت‌هایی که فروش و پشتیبانی فنی در تایوان را گسترش می‌دهند. اگر برنامهٔ استخدام در تایوان و ادامهٔ ادارهٔ موجودی، وصول و پشتیبانی مشتری هست، شرکت تابعه و شعبه را مشخص مقایسه کنید و مسئولیت قراردادی، شیوهٔ کار دفتر مرکزی، مالیات و نیرو را نیز بررسی کنید.
شرکت‌هایی در مرحلهٔ بررسی بازار. اگر پیش از ایجاد سازمان فروش فقط کارکرد گردآوری اطلاعات و ارتباط می‌خواهید، میتوان دفتر نمایندگی را سنجید. اما اگر برنامهٔ واقعی فروش موجودی یا کار میدانی را در بر گیرد، جداگانه احراز کنید آیا آن فعالیت‌ها مجاز است.
8. در نخستین مشاوره کافی است نمای کلی عملیات آماده شود؛ لازم نیست همهٔ مدارک محرمانه نخست تسلیم شود
در نخستین مشاوره میتوان اطلاعات پایه دربارهٔ دفتر مرکزی و سرمایه‌گذاران، شرح عمومی محصول یا خدمت، جریان معاملهٔ مورد انتظار، برنامهٔ نیرو و تأسیسات در تایوان، و شروط قرارداد و پشتیبانی مورد درخواست مشتریان را گرد آورد. آنچه هنوز تعیین نشده را میتوان «هنوز تعیین نشده» علامت زد.
لازم نیست در نخستین تماس همهٔ مدارک محرمانهٔ مشتری یا داده‌های تفصیلی فرایند پیوست شود. پس از ارائهٔ نام شرکت طرف مقابل برای احراز تعارض منافع، مدارک لازم و شیوهٔ ارسال وفق راهنمای مسئول تعیین می‌شود.
پرسش‌های رایج
اگر مشتری در تایوان باشد، آیا حتماً باید در آنجا شرکت تأسیس کرد؟
صرف وجود مشتری در تایوان پاسخ یکسانی به دست نمیدهد. باید خواست مشتری و فعالیت واقعی — کسبوکار، تأسیسات، نیرو و ساختار معامله در تایوان — را در نظر گرفت، سپس نهاد مناسب را برگزید.
با تأسیس شرکت تایوانی، آیا مسئولیت دفتر مرکزی یکسره از میان می‌رود؟
اگر شرکت تابعه تأسیس شود نه شعبه، دفتر مرکزی اصولاً تعهدات قراردادی امضاشده به نام شرکت تابعه را بر عهده نمی‌گیرد. با این حال باید استثنای سوءاستعمال شخصیت حقوقی، و این‌که آیا دفتر مرکزی ضمانت جداگانه داده یا تعهد قراردادی مستقلی بر عهده گرفته، احراز شود.
آیا میتوان نخست از راه نماینده کار کرد و سپس به شرکت تایوانی منتقل شد؟
میتوان انتقال مرحلهای طراحی کرد، اما باید پایان یا تغییر قراردادهای موجود، قراردادهای مشتری، موجودی، ضمانت و نیرو را نیز با هم بررسی کرد.
مشاوره دربارهٔ ساختار ورود به تایوان
اگر برنامهٔ فروش، ادارهٔ موجودی، پشتیبانی نصب یا استخدام محلی در تایوان دارید، نخست کاری را که دفتر مرکزی مستقیماً انجام می‌دهد و کاری را که برای سازمان تایوان در نظر است مرتب کنید. پس از تأیید موضوع مشاوره و تعارض منافع، دفتر مدارک لازم و دامنهٔ خدماتی را که میتوان ارائه کرد شرح می‌دهد.
نمونهٔ موضوع نامه: مشاورهٔ ساختار ورود شرکت نیمه‌رسانا به بازار تایوان. در نخستین تماس نام شرکت، کشور دفتر مرکزی، محصول یا خدمت مورد نظر، برنامهٔ عملیات در تایوان و زبان مشاورهٔ مطلوب را بگویید. مدارک طراحی محرمانه و قراردادهای کامل را پس از دریافت راهنمای اضافی بفرستید. زبان‌های مشاورهٔ واقعاً موجود انگلیسی، چینی (中文)، ژاپنی و کره‌ای است و دامنهٔ هر توکیل هنگام تماس تأیید می‌شود.
پرسش‌ها
- اگر مشتری در تایوان باشد، آیا حتماً باید در آنجا شرکت تأسیس کرد؟
- صرف وجود مشتری در تایوان پاسخ یکسانی به دست نمیدهد. باید خواست مشتری و فعالیت واقعی — کسبوکار، تأسیسات، نیرو و ساختار معامله در تایوان — را در نظر گرفت، سپس نهاد مناسب را برگزید.
- با تأسیس شرکت تایوانی، آیا مسئولیت دفتر مرکزی یکسره از میان می‌رود؟
- اگر شرکت تابعه تأسیس شود نه شعبه، دفتر مرکزی اصولاً تعهدات قراردادی امضاشده به نام شرکت تابعه را بر عهده نمی‌گیرد. با این حال باید استثنای سوءاستعمال شخصیت حقوقی، و این‌که آیا دفتر مرکزی ضمانت جداگانه داده یا تعهد قراردادی مستقلی بر عهده گرفته، احراز شود.
- آیا میتوان نخست از راه نماینده کار کرد و سپس به شرکت تایوانی منتقل شد؟
- میتوان انتقال مرحلهای طراحی کرد، اما باید پایان یا تغییر قراردادهای موجود، قراردادهای مشتری، موجودی، ضمانت و نیرو را نیز با هم بررسی کرد.
