هنگام پایان‌دادن به شرکت در تایوان، سرمایه و اموال شرکت چگونه رسیدگی می‌شود؟

پس از تأسیس شرکت در تایوان، اگر پایان فعالیت تصمیم گرفته شود، نخستین پرسش این است که آیا سرمایهٔ پرداخت‌شده را می‌توان بی‌درنگ به حساب سهامدار منتقل کرد. اما از لحظه‌ای که مبلغ آورده وارد حساب شرکت می‌شود، آن پول جزء اموال شرکت است. اموال شرکت به شرکت تعلق دارد، نه مال شخصی سهامدار. حتی اگر سهامدار تمام شرکت را مالک باشد یا تنها مدیر (董事) باشد، این اصل بنیادی تغییر نمی‌کند.

بنابراین سهامدار نمی‌تواند صرفاً به‌سبب آوردهٔ گذشته، سپرده یا دارایی شرکت را آزادانه برداشت کند. سپرده‌ها به نام شرکت، مطالبات فروش، تجهیزات، وسایل نقلیه، مال غیرمنقول، سپرده‌های تضمینی و حقوق مالکیت فکری، همه باید در چارچوب حقوق و تکالیف شرکت رسیدگی شود. در مقابل، اگر شرکت واقعاً دینی به سهامدار داشته باشد، وجود آن دین و سند بازپرداخت را باید از قرارداد، سوابق حواله، دفاتر حسابداری و تصمیم بررسی کرد.

انحلال (解散) و تصفیه (清算) برای از میان بردن دائمی شرکت، کاهش سرمایه (減資) با بقای شرکت، پرداخت هزینهٔ معمول فعالیت، تقسیم سود بر فرض وجود سود، و بازپرداخت وامی که شرکت واقعاً بر عهده دارد، مقوله‌های حقوقی و مالیاتی جداگانه‌اند. ظاهر همه ممکن است خروج پول از حساب شرکت باشد، اما تصمیم لازم، حمایت بستانکاران، ادله، رفتار حسابداری، کسر در مبدأ و شیوهٔ اظهار یکسان نیست.

صرف توقف ادارهٔ شرکت شخصیت حقوقی (法人格) یا تکلیف اظهار را از میان نمی‌برد. اگر پایان دائمی انتخاب شود، باید ثبت انحلال را به تصفیه پیوند داد تا قراردادها، مطالبات، دیون، مالیات و اموال باقی‌مانده (剩餘財產) شرکت سامان یابد. اگر فعلاً امکان ازسرگیری فعالیت حفظ شود، می‌توان تعلیق فعالیت (停業) را بررسی کرد؛ اما تعلیق فعالیت فرایندی نیست که وجود شرکت را پایان دهد.

این نوشتار هنگام بررسی پایان شرکت تایوانی، مفاهیمی را که بسیار در هم می‌آمیزند جدا می‌کند: اموال شرکت، مبلغ سهام پرداخت‌شده (股款)، کاهش سرمایه، انحلال، تصفیه، درخواست اعلام ورشکستگی (聲請宣告破產)، تقسیم اموال باقی‌مانده و تعلیق فعالیت. ترتیب واقعی و مدارک ممکن است بسته به شکل شرکت، اساسنامه، وضع مالی، بستانکاران، مجوزها، رابطهٔ کار، سرمایه‌گذاری خارجی و ساختار حواله فرق کند؛ از این رو در هر مرحله باید بر پایهٔ مدارک فعلی ارزیابی کرد.

1. اموال شرکت را باید از مبلغ آوردهٔ سهامدار جدا کرد

برای پایان‌دادن دائمی به شرکت، اصولاً باید ثبت انحلال و تصفیه انجام شود و پس از رسیدگی به دیون و مالیات، اموال باقی‌مانده میان سهامداران تقسیم گردد. برای بازگرداندن مبلغ آورده در حالی که شرکت باقی می‌ماند، باید فرایند مشروع متناسب با شکل شرکت مانند کاهش سرمایه بررسی شود. هزینهٔ معمول فعالیت، تقسیم سود، و بازپرداخت وامی که شرکت واقعاً بر عهده دارد، هر یک سند و تشریفات حقوقی و مالیاتی جداگانه می‌خواهد.

سرمایه بند سرمایه‌ای است که مبلغ پرداختی سهامداران هنگام تأسیس یا افزایش سرمایه (增資) را نشان می‌دهد. همیشه با ماندهٔ فعلی حساب شرکت یکی نیست و دارایی‌هایی که شرکت در جریان فعالیت به‌دست آورده یا دیونی که بر عهده گرفته را نیز نمی‌توان با کلمهٔ سرمایه به‌تنهایی شرح داد. در نقطهٔ پایان شرکت باید اموال و بدهی‌های واقعی، مطالبات و پرداخت‌نشده‌ها، مالیات، دیون احتمالی و هزینهٔ تصفیه را با هم در نظر گرفت، نه فقط رقم سرمایهٔ دفتری را.

هنگام سنجش امکان بازگرداندن مبلغ آورده به سهامدار، نخست باید ماهیت حقوقی معامله را تعیین کرد. شروط قابل اعمال بسته به این فرق می‌کند که آیا هزینهٔ کالا یا خدمتی است که شرکت بر عهده گرفته، تقسیم سودِ مشروعاً قطعی‌شده، بازپرداخت مبلغی که سهامدار به شرکت قرض داده، کاهش سرمایه، یا تقسیم اموال باقی‌مانده پس از تصفیه. صرف عوض‌کردن نام معامله یا چسباندن حسابی دلخواه در دفتر، آن ماهیت را عوض نمی‌کند.

مادهٔ 9 «قانون شرکت‌ها» (公司法) تایوان دربارهٔ مبلغ سهامی که شرکت باید بگیرد مقرر می‌کند که اگر وانمود شود تمام آن پرداخت شده در حالی که واقعاً پرداخت نشده، یا پس از ثبت مبلغ سهام به سهامدار بازگردانده شود یا به سهامدار اجازهٔ بازیافت داده شود، کیفر حبس تا 5 سال یا حبس کوتاه‌مدت (拘役) یا جزای نقدی کیفری (罰金) دست‌کم 500,000 و حداکثر 2,500,000 دلار جدید تایوان است. این حکم استفادهٔ مشروع و معمول از وجوه شرکت را به‌طور عام کیفر نمی‌دهد.

نباید این حکم را به هر پرداخت از حساب شرکت گسترش داد. برای نمونه پرداخت اجاره، مزد، بهای تأمین یا مالیات برای فعالیت واقعی را باید از تظاهر به تأدیه (假裝繳納) که در آن مبلغ سهام واقعاً پرداخت نشده، یا از بازگرداندن مبلغ سهام پس از ثبت، جدا کرد. با این حال حتی اگر عنوان هزینهٔ فعالیت گذاشته شود، اگر استفادهٔ واقعی، طرف قرارداد، وجود عوض و اختیار تصمیم مبهم باشد، ممکن است مسائل جداگانه طبق قانون شرکت‌ها، قانون مالیات و استانداردهای حسابداری پدید آید.

اگر تصفیه‌کننده (清算人) پیش از ادای دیون شرکت، اموال شرکت را میان سهامداران تقسیم کند، طبق مادهٔ 90 «قانون شرکت‌ها» ممکن است به حبس تا یک سال یا حبس کوتاه‌مدت یا جزای نقدی کیفری حداکثر 60,000 دلار جدید تایوان محکوم شود.

در تصفیه، رسیدگی به بستانکاران و مالیات بر بازیافت سرمایه‌گذاری سهامدار مقدم است. حتی اگر سهامدار طلب وام از شرکت را ادعا کند، باید قرارداد واقعی وام، جریان وجوه، توافق بهره، انعکاس حسابداری و ترتیب ادا را بررسی کرد. اگر معامله میان اشخاص وابسته (關係人) باشد، باید دید که شروط معامله و ادلهٔ آن مانند معامله با شخص ثالث مستقل قابل توضیح است یا نه.

سایر مسئولیت‌های مدنی، کیفری یا مالیاتی بسته به وقایع مشخص — هدف جابه‌جایی وجوه، اختیار، ادله، رفتار حسابداری و رابطهٔ طرف‌ها — فرق می‌کند. نمی‌توان گفت صرف وقوع معامله‌ای معیّن حتماً جرم خیانت در امانت (背信) و مانند آن را ثابت می‌کند؛ و در مقابل نمی‌توان گفت صرف موافقت داخلی همهٔ مسئولیت را منتفی می‌کند. باید برای هر معامله تطابق صورت‌جلسهٔ تصمیم، قرارداد، مدارک محاسبه و اظهار مالیات، سوابق بانک و دفاتر را بررسی کرد.

در عمل نخست جدا کردن فهرست دارایی به نام شرکت از دارایی به نام شخصی سهامدار، و تنظیم مطالبات و دیون میان شرکت و سهامدار در جدولی جدا، سودمند است. اگر هزینهٔ شخصی پرداخت‌شده با کارت شرکت، هزینهٔ شرکتی که نماینده به‌جای آن پرداخته، مبلغی که شرکت از سهامدار قرض گرفته و مبلغی که سهامدار از شرکت برداشته در یک حساب تهاتر شود، سند معامله مخدوش می‌شود. تاریخ پیدایش هر مبلغ، هدف، تصویب‌کننده، ادله و رفتار مالیاتی را باید جداگانه به هم پیوند داد.

2. فرایند پایان‌دادن دائمی به شرکت

شرکت با مسئولیت محدود به موافقت دست‌کم دو سوم (2/3) آرای سهامداران نیاز دارد. شرکت سهامی اصولاً حضور سهامدارانی را می‌خواهد که دست‌کم دو سوم (2/3) مجموع سهام منتشرشده را نمایندگی کنند و تصمیم با اکثریت آرای سهامداران حاضر گرفته شود. اگر شرکت عرضه‌کنندهٔ سهام به عموم آن شرط حضور را برآورده نکند، تصمیم با حضور سهامدارانی که اکثریت مجموع سهام منتشرشده را نمایندگی می‌کنند و موافقت دست‌کم دو سوم (2/3) آرای سهامداران حاضر ممکن است. اساسنامه می‌تواند شروط بالاتری بگذارد. درخواست ثبت انحلال باید ظرف 15 روز پس از انحلال داده شود.

انحلال فرایندی قانونی است که فعالیت معمول شرکت را پایان می‌دهد و آن را به مرحلهٔ تصفیه می‌برد؛ تصفیه فرایند بعدی است که امور و روابط مالی باقی‌ماندهٔ شرکت را سامان می‌دهد. صرف تمام‌شدن ثبت انحلال هر دینی را از میان نمی‌برد و اموال شرکت را خودکار به مال سهامدار بدل نمی‌کند. تصفیه‌کننده حقوق و تکالیف شرکت را می‌شمارد، بستانکاران را حمایت می‌کند و تنها پس از رسیدگی به دیون و مالیات دربارهٔ مال قابل تقسیم تصمیم می‌گیرد.

ترتیب زیر چارچوب بررسی عمومی است. مرجع تسلیم واقعی، مدارک، آگهی یا ابلاغ، رفتار مالیاتی و گزارش به دادگاه را باید بر پایهٔ نوع شرکت، سبب انحلال و وقایع هر مورد بررسی کرد.

1. وضع پیش از پایان را بررسی کنید. اساسنامه و فهرست سهامداران، تازه‌ترین مندرجات ثبت، دفاتر حسابداری، صورت‌های مالی و اظهارنامه‌های مالیاتی را فراهم کنید. قراردادهای جاری، کارکنان، اجاره، مجوزها، دارایی‌ها، دیون، ضمانت‌ها، مالیات، دعاوی و اجرا، و حساب‌های بانکی را فهرست کنید. اگر شرکت با موافقت سرمایه‌گذاری خارجی تأسیس شده، ساختار سرمایه‌گذاری، مسیر حوالهٔ سهامدار و مدارک بانکی و ارزی لازم برای انتقال وجوه به خارج را نیز با هم بررسی کنید. پیش از تصمیم پایان باید هزینهٔ فسخ قرارداد، سامان رابطهٔ کار، محدودیت تصرف در دارایی و امکان اجرای حق وثیقه را شناخت تا منبع تصفیه واقع‌بینانه محاسبه شود.

2. تصمیم انحلال متناسب با شکل شرکت گرفته شود. شرکت با مسئولیت محدود طبق مادهٔ 113 «قانون شرکت‌ها» به موافقت دست‌کم دو سوم (2/3) آرای سهامداران نیاز دارد. شرکت سهامی طبق مادهٔ 316 «قانون شرکت‌ها» اصولاً حضور سهامدارانی را می‌خواهد که دست‌کم دو سوم (2/3) مجموع سهام منتشرشده را نمایندگی کنند و تصمیم با اکثریت آرای سهامداران حاضر گرفته شود. اگر شرکت عرضه‌کنندهٔ سهام به عموم آن حد نصاب حضور را برآورده نکند، تصمیم با حضور سهامدارانی که اکثریت مجموع سهام منتشرشده را نمایندگی می‌کنند و موافقت دست‌کم دو سوم (2/3) آرای سهامداران حاضر ممکن است. اگر اساسنامه شروط بالاتری در شمار سهام حضور یا شمار آرا بگذارد، باید از آن اساسنامه نیز پیروی کرد. دعوت جلسه، اعمال حق رأی، تنظیم صورت‌جلسه و تعارض منافع را جداگانه بررسی کنید.

3. ثبت تغییر انحلال را در مهلت درخواست کنید. طبق مادهٔ 4 «آیین‌نامهٔ ثبت شرکت» (公司登記辦法)، اگر مندرجات ثبت شرکت تغییر کند اصل این است که ظرف 15 روز پس از تغییر، ثبت تغییر درخواست شود. بنابراین ثبت تغییر انحلال متناسب با شکل شرکت و سبب انحلال را ظرف 15 روز پس از انحلال آماده کنید. این‌که درخواست، مدارک تصمیم، مدارک تصفیه و سایر پیوست‌ها لازم است یا نه، باید بر پایهٔ فرم‌های فعلی و خواست مرجع صالح بررسی شود. ثبت انحلال، سامان ثبت مالیاتی، تشریفات مالیات کسب‌وکار و لغو یا استرداد مجوزها ممکن است از نظر مرجع و اثر حقوقی فرق کند؛ نباید پنداشت با یک اظهار همه تمام شده است.

4. اظهار اختتامی دورهٔ جاری را در انحلال انجام دهید. دربارهٔ مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی، اظهار اختتامی دورهٔ جاری ظرف 45 روز از روز موافقت مرجع صالح با انحلال انجام می‌شود. دورهٔ موضوع اظهار، معنای روز موافقت و شیوهٔ آغاز محاسبه را باید از خودِ سند موافقت و حکم قابل اعمال بررسی کرد. طبق راهنمای رسمی مالیاتی، مدت از روز پس از ارسال نامهٔ موافقت مرجع صالح (روز ارسال) حساب می‌شود. با این حال تاریخ مبنای واقعی را باید بر پایهٔ نوع سندی که شرکت دریافت کرده و سبب انحلال دوباره بررسی کرد. پیش از اظهار، درآمد و هزینه تا روز انحلال، سود یا زیان تصرف در دارایی، هزینه‌های پرداخت‌نشده، کسر در مبدأ و مبلغ مالیات را در دفاتر منعکس کنید.

5. تصفیه‌کننده را معین کنید و امور دادگاه و بستانکاران را پیش ببرید. پس از تعیین تصفیه‌کننده طبق اساسنامه یا تصمیم سهامداران، یا تأیید تصفیه‌کنندهٔ قانونی، موارد لازم به دادگاه گزارش می‌شود. تصفیه‌کننده فهرست اموال و ترازنامه را می‌نویسد، امور موجود شرکت را ختم می‌کند، مطالبات نگرفته را وصول می‌کند و شیوهٔ حفظ و نقدکردن دارایی را معین می‌کند. همزمان دیون و مالیات را ادا می‌کند و ابلاغ، آگهی و تشریفات حمایت بستانکاران را پیش می‌برد. وجود دیون رابطهٔ کار مانند مزد و غرامت اخراج، دیون وثیقه‌دار، دیون مالیاتی و دیون عام، و ترتیب رسیدگی به آن‌ها را باید طبق قوانین مرتبط و وقایع بررسی کرد.

6. اموال باقی‌ماندهٔ قابل تقسیم را تثبیت کنید. تنها به نقد دفتری اکتفا نکنید؛ امکان وصول مطالبات نگرفته، هزینهٔ تصرف در دارایی، مالیات، خطر دعوا و هزینهٔ تصفیه را منعکس کنید. پس از رسیدگی به همهٔ دیون و مالیات، تنها اموال باقی‌مانده طبق حکم قابل اعمال، اساسنامه و رابطهٔ سهم میان سهامداران تقسیم می‌شود. اموال باقی‌مانده همان مفهوم سرمایهٔ پرداخت‌شده نیست؛ نباید فرض کرد مبلغی که سهامدار نخست پرداخته عیناً بازمی‌گردد. پیش از تقسیم، ماهیت مالیاتی مبلغ تقسیم، نسبت هر سهامدار، مدارک حواله به سهامدار خارجی و تشریفات ارزی را نیز بررسی کنید.

7. تصفیه را ختم کنید و اظهار آخر را انجام دهید. ظرف 30 روز از روز پایان تصفیه، درآمد تصفیه اظهار می‌شود و گزارش ختم تصفیهٔ لازم به دادگاه داده می‌شود. درآمد و هزینهٔ دورهٔ تصفیه، نتیجهٔ تصرف در دارایی، مبلغ مالیات پرداختی، ادای دیون و تقسیم اموال باقی‌مانده باید با دفاتر و ادله بخوانند. بستن حساب بانکی، نگهداری مهر و اسناد، نگهداری قانونی دفاتر مالیاتی و حسابداری، و وضع نهایی مجوزها و قراردادها را نیز با هم بررسی کنید. اثر حقوقی پایان تصفیه و زمان زوال شخصیت حقوقی را باید بر پایهٔ مدارک تسلیمی و مقررات قابل اعمال بررسی کرد.

با این حال مدارک و ترتیب یکسان بر همهٔ شرکت‌ها جاری نیست. انحلال ناشی از ادغام، انقسام یا ورشکستگی ممکن است از فرایند تصفیهٔ معمول معاف شود. در مقابل حتی در انحلال اختیاری، اگر دعوای حل‌نشده، طلب بلندمدت، مال غیرمنقول، وثیقه، کارکنان، مالیات معوق یا ساختار پیچیدهٔ سرمایه‌گذاری خارجی باشد، ممکن است مراحل اضافی لازم شود. مدت تصفیه بسته به این وقایع فرق می‌کند؛ نباید تصمیم را بر فرض مدتی معیّن گرفت.

هنگام تصرف در دارایی شرکت پیش و پس از انحلال باید تناسب طرف و قیمت، تعارض منافع با مدیر یا سهامدار، موافقت داخلی لازم و نتیجهٔ مالیاتی را بررسی کرد. به‌ویژه انتقال دارایی به شخص وابسته یا ابراء طلب را باید از جهت اثر آن بر شرکت و بستانکاران جداگانه سنجید. از دریافت بهای معامله تا انعکاس در دفاتر و اظهار مالیاتی، ادارهٔ یکدست مهم است.

3. وقتی دیون از دارایی بیشتر است یا پرداخت ممکن نیست

تصفیه پس از انحلال فرایندی نیست که فقط وقتی دارایی شرکت از بدهی‌اش بیشتر است ممکن باشد. طبق مادهٔ 89 «قانون شرکت‌ها»، اگر اموال شرکت برای ادای دیون کافی نباشد، تصفیه‌کننده باید بی‌درنگ اعلام ورشکستگی درخواست کند. باید با بررسی فزونی دیون بر دارایی، ناتوانی از پرداخت، وثیقه، دین مالیاتی و شمار بستانکاران، جداگانه ارزیابی کرد که آیا تصفیهٔ معمول را می‌توان ادامه داد.

اگر وضع مالی روشن نباشد، نباید نخست مبلغ بازگشتی به سهامدار را حساب کرد. پیش از تقسیم میان سهامداران، بررسی دفاتر، مطالبات و دیون، وثیقه و مالیات پرداخت‌نشده مقدم است. نباید تنها به تازه‌ترین صورت‌های مالی اکتفا کرد؛ دیون پدیدآمده پس از روز مقطع، دیون ضمانت، مطالبات در دعوا، مبالغ مرتبط با کارکنان، امکان بازرسی مالیاتی و ارزش واقعی تصرف در دارایی را نیز باید منعکس کرد.

فزونی دیون بر دارایی عموماً مسئلهٔ وضع مالی است که دارایی را با بدهی می‌سنجد؛ ناتوانی از پرداخت مسئله‌ای است مربوط به این‌که آیا دین سررسیدشده را می‌توان پرداخت. حتی اگر دارایی دفتری بسیار باشد، اگر نتوان آن را بی‌درنگ نقد کرد یا وثیقه بر آن باشد، توانایی ادا ممکن است طور دیگری ارزیابی شود. در مقابل نمی‌توان گفت کمبود نقد موقت در همهٔ موارد همان فرایند را جاری می‌کند.

اگر تصفیه‌کننده بداند که اموال شرکت برای ادای دیون کافی نیست، باید تکلیف طبق قانون شرکت‌ها را بررسی کند. پرداخت نخست در این مرحله فقط به بستانکار یا سهامدار معیّن ممکن است به منافع بستانکاران دیگر و عدالت در رسیدگی آسیب بزند. نوع حق — مانند حق وثیقه، طلب مالیاتی و مزد — و رابطهٔ تقدم را باید طبق هر قانون قابل اعمال بررسی کرد و سند و زمان پرداخت‌های انجام‌شده را نیز ثبت کرد.

نباید درخواست ورشکستگی را با معادله‌ای ساده یا شروط چندگانه‌ای که در راهنماهای قدیمی دیده می‌شود تعیین کرد. لبّ مطلب حکم بر پایهٔ مدارک واقعی است: آیا اموال شرکت برای ادای دیون کافی است، روز پرداخت و جریان نقد چگونه است، وثیقه و حقوق ممتاز چیست، و تصفیه‌کننده چه هنگام از آن وضع آگاه شده است. امکان وصول مطالبات شرکت و هزینهٔ فروش دارایی را نیز نباید به مبلغ اسمی، بلکه به ارزش واقعی سنجید.

حتی اگر سهامدار یا مدیریت بخواهد وجوه اضافی به شرکت تزریق کند یا دیون را تعدیل کند، باید شیوه و اثر را مکتوب کرد. وام جدید، افزایش سرمایه، ابراء دین یا توافق با بستانکار ممکن است نتایج حسابداری و مالیاتی متفاوتی پدید آورد. باید با هم سنجید که آیا این تدبیر مشکل ناتوانی از پرداختِ رخ‌داده را برطرف می‌کند، به حقوق بستانکاران دیگر آسیب نمی‌زند، و پس از آن می‌توان تصفیهٔ معمول را ادامه داد.

4. کاهش سرمایه در حالی که شرکت باقی می‌ماند

اگر خودِ فعالیت حفظ شود اما سرمایهٔ لازم کم شده یا ساختار سرمایه باید تعدیل شود، می‌توان کاهش سرمایه را به‌عنوان راه مشروع بازگرداندن بخشی از آورده با بقای شرکت بررسی کرد. اما کاهش سرمایه وسیلهٔ برداشت غیررسمی نیست که سهامدار هرگاه بخواهد سپردهٔ شرکت را بردارد، و همواره ممکن هم نیست. نخست باید وضع مالی و شکل شرکت، هدف کاهش، اساسنامه و اثر بر بستانکاران را بررسی کرد.

کاهش سرمایه فرایندی در قانون شرکت‌ها است که مبلغ سرمایهٔ شرکت را تغییر می‌دهد. با صرف حوالهٔ بانکی و سپس کاستن حساب سرمایه در دفتر تمام نمی‌شود. باید تصمیم متناسب با شکل شرکت، حمایت بستانکاران، راستی‌آزمایی سرمایه و رفتار حسابداری، سرمایه‌گذاری خارجی، مالیات، حواله و ثبت تغییر را همه بررسی کرد. حد نصاب لازم، آگهی و ابلاغ، تشریفات اعتراض و مدارک تسلیمی ممکن است میان شرکت با مسئولیت محدود و شرکت سهامی و بر پایهٔ ساختار هر شرکت فرق کند.

هنگام بررسی کاهش سرمایه باید منبع مبلغ بازگشتی را نیز در نظر گرفت. حتی اگر نقد در شرکت باشد، باید بتوان مزد، مالیات، بهای تأمین، وام، ضمانت و هزینهٔ ادارهٔ مورد انتظار را پرداخت و فعالیت را ادامه داد. اگر پس از کاهش حمایت بستانکاران ضعیف شود یا ادا بر شرکت دشوار گردد، باید فرایند و مسئولیت سنجش مدیر را دقیق‌تر بررسی کرد.

در شرکت دارای سهامدار خارجی باید موافقت سرمایه‌گذاری یا مضمون گزارش، فهرست سهامداران و تغییر مبلغ سرمایه، مدارک ارز و حوالهٔ بانکی با هم بخوانند. حوالهٔ عوض کاهش به خارج مسئله‌ای نیست که با تصمیم تمام شود؛ ممکن است مدارک ثبتی که بانک می‌خواهد، اسناد سرمایه‌گذاری، مدارک مالیاتی و شرح ماهیت وجوه لازم باشد. تفاوت حسابداری ناشی از نرخ ارز و زمان حواله را نیز در دفاتر منعکس کنید.

وضع مالیات بر آنچه سهامدار از کاهش سرمایه می‌گیرد با عبارت «اصل آورده» به‌تنهایی تعیین نمی‌شود. باید ترکیب سرمایهٔ شرکت، شیوهٔ کاهش، بهای تحصیل سهامدار، ماهیت مبلغ تقسیم‌شده و وضع مالیات در کشور اقامت را با هم بررسی کرد. کسر در مبدأ، اظهار، مالیات پرداختی در خارج و اعمال موافقت‌نامهٔ مرتبط را نیز بر پایهٔ هر سهامدار و ساختار معامله باید سنجید.

هزینهٔ معمول فعالیت با کاهش سرمایه فرق دارد. اگر شرکت واقعاً کالا یا خدمت لازم را دریافت کند و عوض معقول بپردازد، سند آن قرارداد، ریز معامله، ادلهٔ مالیاتی و موافقت پرداخت است. اگر سهامدار یا مدیر تأمین‌کننده باشد، لزوم معامله، قیمت، موافقت تعارض منافع و شروط پذیرش هزینه را باید افزون بر آن بررسی کرد.

تقسیم سود نیز از کاهش سرمایه و از تقسیم پس از تصفیه متمایز است. تقسیم سود مستلزم سود قابل تقسیم، مدارک مالی و تصمیم متناسب با شکل شرکت است و ممکن است پرداخت به هر سهامدار، کسر در مبدأ و اظهار در پی آن بیاید. وجود نقد در حساب شرکت به‌تنهایی وجود سود قابل تقسیم نیست؛ بنابراین زیان انباشته، اندوختهٔ قانونی و سود انباشتهٔ تقسیم‌نشده را باید بررسی کرد.

بازپرداخت وامی که شرکت واقعاً بر عهده دارد نیز معامله‌ای جداست. اگر سهامدار به شرکت پول قرض داده باشد، زمان انعقاد قرارداد، حوالهٔ اصل، بهره، سررسید، ثبت دفتر و محل استفادهٔ واقعی را بررسی کنید. در مرحلهٔ بازپرداخت، کسر در مبدأ بر بهره یا مسئلهٔ معامله با شخص وابسته را بسنجید و از ثبت بعدی آورده به‌عنوان وام بپرهیزید.

در پایان، کاهش سرمایه، هزینه، تقسیم سود و بازپرداخت وام هر یک به سند خود از قرارداد، تصمیم، ادله و کسر در مبدأ نیاز دارد. حتی اگر در همان روز به همان سهامدار پول پرداخت شود، ماهیت حقوقی و رفتار مالیاتی هر معامله را باید جدا در سابقه نوشت. اگر فرض بقای شرکت است، مهم است که در متن تصمیم هیئت‌مدیره یا سهامداران ثبت شود که پس از پرداخت، ادارهٔ معمول و ادای دیون ممکن می‌ماند.

5. تعلیق فعالیت، اگر شرکت بی‌درنگ پایان نیابد

شرکتی که فعالیت را یک ماه یا بیشتر تعلیق می‌کند باید پیش از تعلیق یا ظرف 15 روز از روز آغاز تعلیق، ثبت تعلیق فعالیت درخواست کند (اگر تعلیق را طبق قانون مالیات کسب‌وکار نزد مرجع مالیاتی اظهار کرده و تأیید (核備) گرفته باشد، این ثبت لازم نیست — قید اما (但書) بند 1 مادهٔ 3 آیین‌نامهٔ ثبت شرکت (公司登記辦法)) و مدت یک نوبت تعلیق نباید از یک سال بگذرد. با این حال تکلیف اظهار سالانهٔ مالیات بر درآمد در سال تعلیق نیز باقی است؛ اظهارهای مالیاتی یکجا معاف نمی‌شود. تکالیف را باید بر پایهٔ نوع مالیات، دارایی‌های نگهداری‌شده، کارکنان و سایر اوضاع جداگانه بررسی کرد.

تعلیق فعالیت گزینه‌ای است که شرکت برای مدتی فعالیت را متوقف می‌کند اما شخصیت حقوقی را نگه می‌دارد. هنگام بررسی امکان ازسرگیری فعالیت یا نیاز به وقت برای سامان قراردادها و دارایی می‌توان از آن استفاده کرد؛ اما اثر زوال شرکت یا تسویهٔ یکجای حقوق و تکالیف موجود را پدید نمی‌آورد. باید روز آغاز تعلیق و روز پایان مقرر را معین کرد و وضع فعلی را از این نظر بررسی کرد که آیا ثبت شرکت و اظهار مربوط به مالیات کسب‌وکار هر یک جداگانه لازم است.

حتی در دورهٔ تعلیق، اگر مندرجات ثبت مانند محل، مسئول، اساسنامه یا مبلغ سرمایه تغییر کند، ثبت تغییر لازم باید انجام شود. نشانی و مسئولی که بتوانند نامه و ابلاغ نهادها را دریافت کنند حفظ شود و اگر تغییر سهامدار یا مسئول یا سرمایه رخ دهد، تشریفات مربوط رعایت شود. به بهانهٔ نداشتن فعالیت نباید اطلاعات ثبت را بر خلاف وضع واقعی رها کرد.

اگر دارایی نگهداری‌شده مانند وسیلهٔ نقلیه یا ساختمان باشد، بارهای جداگانه‌ای مانند مالیات محلی، هزینهٔ مدیریت و حق بیمه ممکن است ادامه یابد. اگر مال غیرمنقول اجاره‌ای، ماشین‌آلات، موجودی یا حقوق مالکیت فکری نگه داشته شود، مسائل حسابداری و مالیاتیِ نگهداری، استهلاک، اجاره و تصرف باقی می‌ماند. اگر سهامدار دارایی را شخصاً به‌کار برد یا نگه دارد، رابطهٔ حق میان شرکت و فرد و تحمل هزینه را باید در سند جدا کرد.

تکلیف استمرار مربوط به قراردادها، کارکنان، مجوزها، حساب بانکی و نگهداری دفاتر را نیز باید بررسی کرد. پیش از تعلیق تصمیم بگیرید قراردادهای معامله ختم شود یا بماند، رابطهٔ کار را به‌نحو مشروع رسیدگی کنید، و شروط حفظ مجوز هر رشته و مهلت تمدید را بررسی کنید. مسئولی برای ادارهٔ حساب بانکی و مدارک مالیاتی رایانه‌ای معین کنید و نظامی برای نگهداری دفاتر و ادله در مدت قانونی برپا کنید.

نمی‌توان گفت با ثبت تعلیق فعالیت همهٔ اظهار مالیاتی معاف می‌شود. تکلیف اظهار سالانهٔ مالیات بر درآمد در سال تعلیق نیز هست و ممکن است اظهار یا پرداخت دیگری بسته به معاملهٔ پیش و پس از تعلیق، نگهداری یا تصرف دارایی، کسر در مبدأ، کارکنان و رشته باقی بماند. نداشتن فروش واقعی شرکت همان نتیجهٔ نبود تکلیف اظهار در یک نوع مالیات معیّن نیست؛ از این رو وضع ثبت نزد مرجع مالیاتی صالح و اقلام اظهار را جداگانه بررسی کنید.

پیش از پایان مدت تعلیق باید تصمیم گرفت که فعالیت از سر گرفته شود، شروط تعلیق دوباره بررسی شود، یا کار به پایان دائمی بدل گردد. اگر از سر گرفته شود، ثبت بازگشت به کار و وضع مالیات و مجوز را بررسی کنید؛ اگر پایان یابد، انحلال و تصفیه را بر پایهٔ صورت دارایی و بدهی آن هنگام آماده کنید. اگر مقصود پایان دائمی شرکت است، تعلیق فعالیت جایگزین انحلال و تصفیه نیست.

هرچه تعلیق فعالیت طولانی‌تر شود، فرایند پایان بعدی ممکن است به‌سبب تعویض مسئول، گم‌شدن مدارک، گزارش‌نشدن تغییر نشانی یا سایر تخلف از تکلیف پیچیده‌تر شود. باید دوره‌ای ثبت، وضع پروندهٔ مالیاتی، حساب بانکی، قراردادها، دارایی، مطالبات و دیون و سابقهٔ اظهار را بررسی کرد و اگر امکان ازسرگیری از میان رفته باشد، فرایند پایان متناسب با وضع واقعی شرکت را سنجید.

منابع رسمی

1. قانون شرکت‌های تایوان
2. آیین‌نامهٔ ثبت شرکت وزارت اقتصاد تایوان
3. راهنمای وزارت دارایی تایوان دربارهٔ اظهار اختتامی، تصفیه و تعلیق فعالیت
4. راهنمای وزارت اقتصاد تایوان دربارهٔ مهلت درخواست تعلیق فعالیت

راهنمای مرتبط

1. اموری که می‌پذیریم
2. مبانی تأسیس شرکت در تایوان
3. چگونه با دفتر تماس بگیرید

---

این نوشتار اطلاعات حقوقی عمومی و مطلب آموزشی دربارهٔ پایان‌دادن به شرکت در تایوان و رسیدگی به اموال شرکت است، نه نظر حقوقی دربارهٔ موضوعی مشخص. فرایند مناسب انحلال، تصفیه، کاهش سرمایه و تعلیق فعالیت و اظهار مالیاتی ممکن است بسته به شکل شرکت، اساسنامه، وضع مالی، بستانکاران، سرمایه‌گذاری خارجی و معاملهٔ معیّن فرق کند؛ از این رو پیش از تصمیم واقعی یا جابه‌جایی وجوه باید موضوع را جداگانه بررسی کرد.

وکیل Wei Tseng (曾雋崴)