Hur ska kapital och bolagsförmögenhet behandlas när du avslutar ett bolag i Taiwan?

Efter bildandet av ett bolag i Taiwan, när beslutet fattas att avsluta verksamheten, är den första frågan ofta om det ursprungligen inbetalda kapitalet (資本額) genast kan överföras till aktieägarnas (股東) konto. Så snart insatsen har kommit in på bolagets konto utgör dock dessa pengar bolagets förmögenhet. Bolagsförmögenheten tillhör bolaget och är inte aktieägarnas privata förmögenhet. Den principen ändras inte av att någon äger bolaget helt eller är ensam styrelseledamot (董事).

Aktieägare får därför inte fritt ta ut bolagets tillgodohavanden eller egendom enbart därför att de tidigare har satt in medel. Tillgodohavanden i bolagets namn, fordringar, utrustning, fordon, fastigheter, depositioner och immateriella rättigheter ska alla behandlas inom ramen för bolagets rättigheter och skyldigheter. Omvänt, om det finns en verklig skuld från bolaget till aktieägarna, ska existens och grund för återbetalning prövas genom avtal, överföringsunderlag, böcker och beslut.

Upplösning (解散) och likvidation (清算), som får bolaget att försvinna varaktigt, kapitalnedsättning (減資), som minskar kapitalet under fortbestånd, betalning av vanliga rörelsekostnader, utdelning (股利) under förutsättning av vinst och återbetalning av lån som bolaget faktiskt bär är skilda rättsliga och skattemässiga kategorier. Utåt kan de alla te sig som att pengar lämnar bolagets konto; de nödvändiga besluten, borgenärsskyddet, underlagen, den bokföringsmässiga behandlingen, källskatten (扣繳) och deklarationssättet är dock inte desamma.

Enbart avbrott i driften får varken rättskapaciteten (法人格) eller deklarationsskyldigheterna att försvinna. Om varaktigt avslut har valts ska registrering av upplösningen (解散登記) och likvidationen kopplas samman för att ordna bolagets avtal, fordringar, skulder, skatter och kvarstående förmögenhet. Om det tills vidare ska finnas möjlighet till återupptagande kan verksamhetsuppehåll (停業) prövas; verksamhetsuppehåll är inte ett förfarande som avslutar bolagets existens.

Den här artikeln går särskilt igenom de frågor som ofta blandas samman vid avslut av ett taiwanesiskt bolag: bolagsförmögenheten, inbetalt aktiekapital (股款), kapitalnedsättning, upplösning, likvidation, ansökan om konkursförklaring (聲請宣告破產), fördelning av kvarstående förmögenhet (剩餘財產分配) och verksamhetsuppehåll. Den faktiska ordningen och handlingarna kan variera beroende på bolagsform, bolagsordning (章程), förmögenhetsläge, borgenärer, tillstånd, anställningsförhållanden, utländsk investering och överföringsstruktur; på varje steg ska bedömning göras utifrån de handlingar som då finns.

1. Bolagsförmögenhet och aktieägarnas insatser ska skiljas åt

För att avsluta bolaget varaktigt ska man i princip genomföra registrering av upplösningen och likvidation; efter behandling av skulder och skatter fördelas den kvarstående förmögenheten till aktieägarna. Om bolaget ska fortbestå och insatsen återbetalas ska ett lagligt förfarande såsom kapitalnedsättning prövas utifrån bolagsformen. Vanliga rörelsekostnader, utdelning och återbetalning av lån som bolaget faktiskt bär kräver vardera skilda rättsliga och skattemässiga grunder och förfaranden.

Kapitalet är den kapitalpost som visar det belopp som aktieägarna har betalat in vid bildande eller kapitalökning (增資). Det sammanfaller inte alltid med bolagets nuvarande kontosaldo, och den egendom som förvärvats eller de skulder som övertagits i verksamheten kan inte alla förklaras med det enda ordet kapital. Vid avslutstillfället ska, utöver det bokföringsmässiga kapitalbeloppet, den faktiska förmögenheten och skulderna, utestående fordringar och skulder, skatter, eventualskulder och likvidationskostnader betraktas tillsammans.

För att bedöma om insatser kan återbetalas till aktieägarna ska först transaktionens rättsliga karaktär fastställas. Villkoren skiljer sig beroende på om det rör sig om bolagets kostnader för varor eller tjänster, om utdelning som redan fastställts lagligen, om återbetalning av ett lån till bolaget, om en kapitalnedsättning som minskar kapitalet eller om fördelning av kvarstående förmögenhet efter likvidationen. Enbart ändring av transaktionens beteckning eller godtycklig kontering i böckerna ändrar inte denna karaktär.

Artikel 9 i den taiwanesiska bolagslagen (公司法) föreskriver, för det fall att aktiekapital som ska betalas in inte faktiskt har betalats men har redovisats som fullt inbetalt, eller att aktiekapitalet efter registreringen har återbetalats till aktieägarna eller deras uttag har tillåtits, fängelse i högst 5 år, kortare frihetsberövande (拘役) eller böter (罰金) om minst TWD 500.000 (新臺幣) och högst TWD 2.500.000. Bestämmelsen straffar inte i allmänhet den vanliga lagliga användningen av bolagsmedel.

Den bestämmelsen ska inte utsträckas till alla betalningar från bolagets konto. Betalningar av hyra, löner, leverantörsskulder eller skatter för den faktiska driften ska skiljas från skeninbetalning, där aktiekapitalet inte verkligen har betalats, och från återbetalning av aktiekapital efter registreringen. Om däremot rubriken rörelsekostnader används utan att det faktiska syftet, motparten, vederlaget och beslutsbehörigheten är klara, kan skilda frågor enligt bolagslagen, skatterätten och bokföringsprinciperna uppkomma.

Om likvidatorn (清算人) fördelar bolagsförmögenheten till aktieägarna innan bolagets skulder är återbetalda, kan fängelse i högst 1 år, kortare frihetsberövande (拘役) eller böter om högst TWD 60.000 följa enligt artikel 90 i bolagslagen.

I likvidationen föregår behandlingen av borgenärer och skatter återföringen av aktieägarnas investering. Även om aktieägare åberopar en lånefordran mot bolaget ska det faktiska låneavtalet, medelflödet, ränteavtalet, bokföringen och återbetalningsordningen prövas. Vid transaktioner mellan närstående (關係人) ska vidare prövas om villkor och underlag kan förklaras som en transaktion med en oberoende part.

Övrigt civilrättsligt, straffrättsligt och skatterättsligt ansvar beror på konkreta fakta såsom syftet med medelflödet, behörighet, underlag, bokföringsmässig behandling och parternas förhållande. Enbart därför att en viss transaktion har ägt rum ska man inte dra slutsatsen att förtroendebrott (背信) eller liknande nödvändigtvis är uppfyllt; omvänt utesluter ett enda internt godkännande inte allt ansvar. Det ska prövas, transaktion för transaktion, om beslut, avtal, skatteberäkning och deklaration, bankrörelser och böcker stämmer överens.

I praktiken är det nyttigt att först skilja listan över egendom i bolagets namn från egendom i aktieägarnas privata namn, och att i en särskild översikt ordna fordringar och skulder mellan bolaget och aktieägarna. Om privata kostnader betalda med bolagskortet, bolagskostnader som den ansvariga personen (公司負責人) har lagt ut, belopp som bolaget har lånat av aktieägarna och belopp som aktieägarna har tagit ut från bolaget kvittas på ett enda konto, kan transaktionernas grund bli oklar. Varje belopps uppkomstdag, syfte, den som godkänt, underlag och skattemässig behandling ska kopplas ett och ett.

2. Förfarande för varaktigt avslut av bolaget

För bolag med begränsat ansvar (有限公司) krävs samtycke från aktieägare som företräder 2/3 eller mer av rösterna (表決權). För aktiebolag (股份有限公司) beslutar stämman i princip när aktieägare som företräder 2/3 eller mer av de emitterade aktierna (已發行股份總數) är närvarande och majoriteten av de närvarandes röster samtycker. Om ett publikt bolag (公開發行公司) inte uppfyller detta närvarovillkor kan beslut fattas när aktieägare som företräder mer än hälften av de emitterade aktierna är närvarande och 2/3 eller mer av de närvarandes röster samtycker. Bolagsordningen kan fastställa strängare villkor. Registrering av upplösningen ska sökas inom 15 dagar efter upplösningen.

Upplösningen är det rättsliga förfarande som avslutar bolagets vanliga drift och för det över till likvidationsstadiet; likvidationen är det förfarande som därefter ordnar bolagets återstående angelägenheter och förmögenhetsförhållanden. Enbart avslutad registrering av upplösningen får inte alla skulder att försvinna och omvandlar inte automatiskt bolagsförmögenheten till aktieägarnas förmögenhet. Likvidatorn undersöker bolagets rättigheter och skyldigheter, skyddar borgenärerna och bedömer den fördelningsbara förmögenheten först efter behandlingen av skulder och skatter.

Följande ordning är en allmän prövningsram. Den faktiska ingivningsmyndigheten, handlingarna, kungörelse eller underrättelse, skattemässig behandling och rapport till domstolen ska prövas utifrån bolagstyp, upplösningsgrund och de enskilda fakta.

1. Kartlägg situationen före avslutet. Skaffa bolagsordning och aktieägarförteckning, de senaste registreringsuppgifterna, böcker, räkenskaper och skattedeklarationshandlingar. Upprätta listor över löpande avtal, arbetstagare, hyresavtal, tillstånd, egendom, skulder, borgensåtaganden, skatter, process- och exekutionsärenden samt bankkonton. Om bolaget bildats efter godkännande av utländsk investering, pröva samtidigt investeringsstruktur, aktieägarnas överföringsvägar samt de bank- och valutahandlingar som behövs för överföring utomlands. Före avslutbeslutet ska kostnader för avslut av avtal, ordning av anställningsförhållanden, begränsningar av egendomsöverlåtelse och möjligheten att utöva säkerheter kartläggas så att likvidationens medel kan beräknas realistiskt.

2. Fatta det upplösningsbeslut som passar bolagsformen. För bolag med begränsat ansvar krävs enligt artikel 113 i bolagslagen samtycke från aktieägare som företräder 2/3 eller mer av rösterna. För aktiebolag beslutar stämman enligt artikel 316 i bolagslagen i princip när aktieägare som företräder 2/3 eller mer av de emitterade aktierna är närvarande och majoriteten av de närvarandes röster samtycker. Om ett publikt bolag inte når detta närvarovillkor kan beslut fattas när aktieägare som företräder mer än hälften av de emitterade aktierna är närvarande och 2/3 eller mer av de närvarandes röster samtycker. Om bolagsordningen fastställer strängare villkor om närvarande aktier eller röster ska även bolagsordningen iakttas. Kallelse, röstutövning, protokoll och intressekonflikter prövas särskilt.

3. Sök inom fristen ändringsregistrering på grund av upplösning. Enligt artikel 4 i förordningen om bolagsregistrering (公司登記辦法) ska, vid ändring av bolagets registreringsuppgifter, ändringsregistrering (變更登記) i princip sökas inom 15 dagar efter ändringen. Förbered därför, inom 15 dagar efter upplösningen, den ändringsregistrering av upplösningen som passar bolagsformen och upplösningsgrunden. Om ansökan, beslutshandlingar, uppgifter om likvidatorn och andra bilagor behövs, ska detta prövas utifrån det gällande formuläret och den behöriga myndighetens krav. Registrering av upplösningen, ordningen av skatteregistreringen (稅籍), förfaranden för omsättningsskatt (營業稅) samt upphävande eller återlämnande av tillstånd kan skilja sig åt beroende på behörig myndighet och rättsverkan; de ska inte anses avslutade genom en enda anmälan.

4. Lämna periodavslutande deklaration vid upplösningstidpunkten. För inkomstskatten för företag med vinstsyfte (營利事業所得稅) ska den periodavslutande deklarationen (決算申報) lämnas inom 45 dagar från den dag då den behöriga myndigheten godkänt upplösningen. Deklarationsperiod, innebörden av godkännandedagen och beräkningssättet ska prövas utifrån den berörda godkännandehandlingen och den tillämpliga bestämmelsen. Enligt officiell skatteanvisning räknas fristen från dagen efter den dag då den behöriga myndighetens godkännandeskrivelse avsändes. Beroende på den mottagna handlingens art och upplösningsgrunden ska dock den faktiska referensdagen prövas på nytt. Före deklarationen ska intäkter och kostnader fram till upplösningsdagen, avyttringsresultat, ännu inte betalda kostnader, källskatt och betalda skattebelopp föras in i böckerna.

5. Utse likvidatorn och genomför de förfaranden som rör domstol och borgenärer. Efter tillsättning av likvidatorn enligt bolagsordningen eller aktieägarnas beslut, eller efter konstaterande av den lagstadgade likvidatorn, ska de nödvändiga uppgifterna anmälas till domstolen. Likvidatorn upprättar egendomsförteckning och balansräkning (財產目錄及資產負債表), avslutar bolagets befintliga angelägenheter, driver in ännu inte mottagna fordringar och bestämmer sättet för bevarande och realisering av egendomen. Samtidigt återbetalar denne skulder och skatter och genomför de underrättelser, kungörelser och förfaranden för borgenärsskydd (債權人保護程序) som behövs. Existens och behandlingsordning för skulder från anställningsförhållanden, såsom lön och avgångsvederlag (資遣費), skulder med säkerhet, skatteskulder och vanliga skulder, ska prövas utifrån den berörda rätten och fakta.

6. Fastställ den fördelningsbara kvarstående förmögenheten. Betrakta inte bara bokföringsmässig kassa; ta hänsyn till indrivningsbarheten av utestående fordringar, avyttringskostnader, skatter, processrisk och likvidationskostnader. Endast den kvarstående förmögenhet som återstår efter fullständig behandling av skulder och skatter får fördelas till aktieägarna enligt tillämplig bestämmelse, bolagsordning och andelsförhållande. Kvarstående förmögenhet är inte samma begrepp som inbetalt kapital; det ska inte förutsättas att det ursprungligen inbetalda beloppet återbetalas i motsvarande utsträckning. Den skattemässiga karaktären av fördelningsbeloppet, tilldelningen per aktieägare, överföringshandlingar till utländska aktieägare och valutaförfarandet ska prövas före fördelningen.

7. Avsluta likvidationen och lämna den sista deklarationen. Inom 30 dagar från den dag då likvidationen avslutats ska likvidationsinkomsten (清算所得申報) deklareras och den nödvändiga rapporten om likvidationens avslut lämnas till domstolen. Intäkter och kostnader under likvidationen, avyttringsresultat, betalda skattebelopp, skulds återbetalning och fördelning av kvarstående förmögenhet ska stämma med böcker och underlag. Avslut av bankkonton, bevarande av sigill och handlingar, lagstadgat bevarande av skatte- och räkenskapsböcker samt det slutliga läget för tillstånd och avtal prövas tillsammans. Rättsverkan av likvidationens avslut och tidpunkten för rättskapacitetens upphörande ska prövas utifrån de ingivna handlingarna och det tillämpade förfarandet.

Samma handlingar och samma ordning gäller inte för varje bolag. Upplösning på grund av fusion, delning eller konkurs kan i allmänhet befrias från likvidation. Omvänt kan även vid frivillig upplösning oavslutade processer, långfristiga fordringar, fastigheter, säkerheter, arbetstagare, skatteskulder eller en invecklad struktur för utländsk investering kräva ytterligare förfaranden. Den tid som behövs för likvidationen beror på sådana fakta; beslut ska inte fattas under förutsättning av en bestämd varaktighet.

Vid avyttring av bolagsförmögenhet före eller efter upplösningen ska vederlagets och prisets lämplighet, intresseförhållandet till styrelseledamöter och aktieägare, nödvändigt internt godkännande och skattemässiga följder prövas. Särskilt transaktioner som överför egendom till närstående eller efterger fordringar ska prövas särskilt med avseende på verkan för bolaget och borgenärerna. Den fortlöpande förvaltningen från mottagandet av vederlaget till införande i böcker och skattedeklaration är väsentlig.

3. Vid otillräckliga tillgångar eller insolvens

Likvidationen efter upplösningen är inte ett förfarande som bara är möjligt om bolagets förmögenhet överstiger skulderna. Enligt artikel 89 i bolagslagen ska likvidatorn utan dröjsmål begära konkursförklaring om bolagets förmögenhet inte räcker till återbetalning av skulderna. Otillräckliga tillgångar (資不抵債), insolvens (無力清償), säkerheter, skatteskulder och antalet borgenärer ska prövas för att från fall till fall bedöma om den vanliga likvidationen kan fortsätta.

Om förmögenhetsläget inte är klart ska det belopp som tillkommer aktieägarna inte beräknas först. Konstaterandet av böcker, fordringar och skulder, säkerheter och obetalda skatter föregår fördelningen till aktieägarna. Utöver de senaste räkenskaperna ska skulder som uppkommit efter bokslutsdagen, borgensskulder, processanspråk, belopp kopplade till arbetstagare, möjligheten till skatterevision och egendomens faktiska avyttringsvärde beaktas.

Otillräckliga tillgångar är i allmänhet en fråga om förmögenhetsläge som jämför tillgångar och skulder; insolvens rör möjligheten att betala förfallna skulder. Även om böckerna visar mycket egendom kan återbetalningsförmågan bedömas annorlunda om den inte genast kan realiseras eller om säkerheter belastar den. Omvänt ska man inte, enbart från tillfällig brist på kassa, dra slutsatsen att i alla fall samma förfarande gäller.

Om likvidatorn inser att bolagets förmögenhet inte räcker till återbetalning av skulderna ska bolagslagens skyldigheter prövas. Betalningar i detta skede endast till vissa borgenärer eller aktieägare kan skada övriga borgenärers intressen och rättvisan i förfarandet. Fordringars art och rang, såsom säkerhetsrätter, skattefordringar och lön, ska prövas utifrån den rätt som är tillämplig i det enskilda fallet; redan gjorda betalningar ska dokumenteras med grund och tidpunkt.

Beslutet om att begära konkursförklaring ska inte fattas enbart utifrån en enkel formel eller flera villkor som syns i äldre anvisningar. Kärnan är att utifrån faktiska handlingar bedöma om bolagets förmögenhet inte räcker till återbetalning av skulderna, hur förfallodagar och betalningsflöde är beskaffade, vilka säkerheter och prioriterade fordringar som finns, och när likvidatorn insåg detta. Indrivningsbarheten av fordringar som bolaget innehar och avyttringskostnaderna för egendomen ska inte bedömas utifrån nominellt belopp, utan utifrån ett realistiskt värde.

Om aktieägare eller ledningen vill tillföra bolaget medel eller justera skulderna, ska sätt och verkan dokumenteras. Ett nytt lån, kapitalökning, eftergift av skuld eller överenskommelse med borgenärer kan ha skilda bokföringsmässiga och skattemässiga följder. Det ska bedömas tillsammans om sådana åtgärder löser den redan uppkomna insolvensen, inte skadar övriga borgenärers rättigheter och därefter gör det möjligt att fortsätta den vanliga likvidationen.

4. Kapitalnedsättning vid bolagets fortbestånd

Om verksamheten själv fortsätter, men det behövliga kapitalet är mindre eller kapitalstrukturen justeras, kan kapitalnedsättning prövas som laglig väg att återbetala en del av insatsen under bolagets fortbestånd. Kapitalnedsättning är dock inte ett informellt uttagsmedel genom vilket aktieägare när som helst skulle ta bolagets tillgodohavanden, och den är inte alltid möjlig. Bolagets förmögenhetsläge och form, syftet med kapitalnedsättningen, bolagsordningen och verkan för borgenärerna ska först prövas.

Kapitalnedsättning är bolagslagens förfarande att ändra bolagets kapitalbelopp. Den är inte avslutad genom att en banköverföring sker och kapitalposten minskas i böckerna. Det beslut som krävs för bolagsformen, borgenärsskyddet, kapitalprövning och bokföringsmässig behandling, utländsk investering, skatter, överföring och ändringsregistrering ska alla prövas. Nödvändigt beslutskvorum, kungörelse och underrättelse, invändningsförfarande och handlingar som ska ges in kan skilja sig åt beroende på om det är ett bolag med begränsat ansvar eller ett aktiebolag och på den berörda strukturen.

Vid prövningen av kapitalnedsättning ska vidare betraktas varifrån det belopp som ska återbetalas tas. Även om bolaget har kassa måste det, efter betalning av löner, skatter, leverantörsskulder, lån, borgensåtaganden och förväntade rörelsekostnader, kunna fortsätta verksamheten. Om kapitalnedsättningen försvagar borgenärsskyddet eller försvårar uppfyllandet av skulderna, ska förfarandet och styrelseledamöternas bedömningsansvar prövas noggrannare.

För bolag med utländska aktieägare ska innehållet i investeringsgodkännande eller -anmälan, ändring av aktieägarförteckning och kapitalbelopp samt valuta- och banköverföringshandlingar stämma överens. Överföringen av nedsättningsbeloppet utomlands avslutas inte med beslutet; de registreringshandlingar som banken kräver, investeringsrelaterade dokument, skattehandlingar och förklaringen av medlens karaktär kan behöva förberedas. Bokföringsmässiga skillnader efter växelkurs och överföringstidpunkt ska föras in i böckerna.

Beskattningen av det belopp som aktieägare tar emot på grund av kapitalnedsättningen bestäms inte enbart av beteckningen återbetalning av insatskapital. Bolagets kapitalsammansättning, sättet för kapitalnedsättning, aktieägarens anskaffningskostnad, det fördelade beloppets karaktär och beskattningen i hemviststaten ska prövas tillsammans. Källskatt, deklaration, skatt betald utomlands och tillämpning av relevanta avtal ska prövas för varje aktieägare och utifrån transaktionsstrukturen.

Vanliga rörelsekostnader skiljer sig från kapitalnedsättning. Om bolaget faktiskt tar emot behövliga varor eller tjänster och betalar skäligt vederlag, är avtal, transaktionsuppgifter, skattemässiga underlag och betalningsauktorisation grunden. Om leverantören är aktieägare eller styrelseledamot ska transaktionens nödvändighet och pris, godkännande av intresseförhållandet och villkor för kostnadserkännande dessutom prövas.

Utdelning skiljer sig också från kapitalnedsättning och fördelning efter likvidationen. Utdelning förutsätter fördelningsbar vinst, finansiella handlingar och det beslut som krävs för bolagsformen; betalning per aktieägare, källskatt och deklaration kan följa. Enbart kassa på bolagets konto betyder inte fördelningsbar vinst; förlustavdrag (累積虧損), lagstadgad reserv (法定盈餘公積) och icke utdelad vinst (未分配盈餘) ska prövas.

Återbetalning av lån som bolaget faktiskt bär är också en skild transaktion. Om aktieägare har lånat ut pengar till bolaget ska tidpunkten för avtalsingående, överföring av kapitalet, ränta, förfallodag, bokföring och faktisk användning prövas. På återbetalningsstadiet ska källskatt på ränta eller frågor om närståendetransaktioner prövas; efterhandsombokning av insatser till lån ska undvikas.

Slutligen behöver kapitalnedsättning, kostnader, utdelning och låneåterbetalning vardera sin grund från avtal, beslut, underlag, källskatt och liknande. Även om betalningen sker samma dag till samma aktieägare ska rättslig karaktär och skattemässig behandling dokumenteras skilt per transaktion. Om bolagets fortbestånd förutsätts ska det i styrelsens (董事會) eller aktieägarnas beslutshandlingar dokumenteras om, efter betalningen, normal drift och skulds återbetalning fortfarande är möjliga.

5. Verksamhetsuppehåll när avslutet inte sker genast

Ett bolag som tillfälligt avbryter verksamheten i 1 månad eller mer ska söka registrering av verksamhetsuppehåll (停業登記) före uppehållet eller inom 15 dagar från uppehållets början (verksamhetsuppehåll som redan anmälts och antecknats (核備) hos skattemyndigheten enligt lagen om omsättningsskatt — undantag i artikel 3, 1:a stycket, i förordningen om bolagsregistrering (公司登記辦法) — kräver inte denna registrering); varaktigheten för 1 verksamhetsuppehåll får inte överstiga ett år. Under året för verksamhetsuppehållet kvarstår dock skyldigheten att lämna årlig inkomstskattedeklaration (年度所得稅結算申報), så att verksamhetsuppehållet inte generellt befriar från deklarationsskyldighet. Skyldigheterna beroende på skatteslag, innehavd egendom, arbetstagare och övriga omständigheter ska prövas en och en.

Verksamhetsuppehåll är valet att avbryta driften under en bestämd tid, men behålla rättskapaciteten. Det kan användas när återupptagande prövas eller när ordningen av avtal och förmögenhet kräver tid; det medför varken bolagets upphörande eller en samlad ordning av befintliga rättigheter och skyldigheter. Uppehållets början och planerade slut ska fastställas; om bolagsregistrering och deklarationer kopplade till omsättningsskatt behövs, ska detta prövas utifrån den aktuella situationen.

Även under verksamhetsuppehållet ska, vid ändring av registreringsuppgifter såsom säte, ansvarig person, bolagsordning och kapitalbelopp, de nödvändiga ändringsregistreringarna göras. Adress och ansvarig person som kan ta emot post och myndighetsunderrättelser ska upprätthållas; vid byte av aktieägare eller organledamöter eller vid kapitaländring ska det berörda förfarandet iakttas. Registreringsuppgifterna ska inte lämnas i avvikelse från det faktiska läget med motiveringen att ingen verksamhet utövas.

Om det finns egendom såsom fordon eller byggnader kan olika löpande kostnader såsom lokala skatter, förvaltningsavgifter och försäkringspremier fortsätta att löpa. Om hyrda fastigheter, maskiner, lager eller immateriella rättigheter innehas, kvarstår bokföringsmässiga och skattemässiga frågor från förvaring, avskrivning, hyra och avyttring. Om aktieägare använder eller förvarar egendom privat, ska rättsförhållandet mellan bolaget och den privata personen samt kostnadsbärandet skiljas skriftligen.

Fortlöpande skyldigheter avseende avtal, arbetstagare, tillstånd, bankkonton och bevarande av böcker ska också prövas. Före verksamhetsuppehållet ska det beslutas om handelsavtal avslutas eller upprätthålls, anställningsförhållanden ska behandlas lagligen, och villkor för upprätthållande samt förnyelsefrister för branschtillstånd ska beaktas. Det ska fastställas vem som förvaltar bankkonton och elektroniska skatteuppgifter, och ett system för bevarande av böcker och underlag för den lagstadgade tiden inrättas.

Skattedeklarationer ska inte anses alla ha försvunnit med enbart registreringen av verksamhetsuppehållet. Under året för verksamhetsuppehållet kvarstår skyldigheten att lämna årlig inkomstskattedeklaration; beroende på transaktioner före och efter uppehållet, innehav eller avyttring av förmögenhet, källskatt, arbetstagare och bransch kan andra deklarationer eller betalningar återstå. Det faktum att bolaget faktiskt inte har omsättning är inte detsamma som slutsatsen att det inte finns deklarationsskyldighet för ett visst skatteslag; registreringsläge och deklarationsposter hos den behöriga skattemyndigheten ska prövas var och en.

Före verksamhetsuppehållets utgång ska det beslutas om verksamheten återupptas, om villkoren för verksamhetsuppehåll prövas på nytt eller om man övergår till varaktigt avslut. Vid återupptagande ska registrering av återöppning (復業登記) samt skatte- och tillståndsläge prövas; vid avslut ska upplösning och likvidation förberedas på grundval av de då tillgängliga handlingarna om förmögenhet och skulder. Om bolaget ska avslutas slutgiltigt är verksamhetsuppehåll inte ett substitut för upplösning och likvidation.

Ju längre verksamhetsuppehållet varar, desto mer kan det senare avslutsförfarandet kompliceras genom byte av ansvarig person, förlust av handlingar, underlåten anmälan av adressändring eller andra brister. Bolagsregistreringen, skatteregistreringen, bankkonton, avtal, förmögenhet, fordringar och skulder samt deklarationshistoriken ska prövas regelbundet; om återupptagandet har fallit bort ska det avslutsförfarande som passar bolagets faktiska läge prövas.

Officiella källor

1. Taiwans bolagslag
2. Förordning om bolagsregistrering från Taiwans ekonomiministerium (經濟部)
3. Skatteanvisning från Taiwans finansministerium (財政部) om periodavslut, likvidation och verksamhetsuppehåll
4. Anvisning från Taiwans ekonomiministerium om ansökningsfristen för verksamhetsuppehåll

Relaterade anvisningar

1. Vilka ärenden vi behandlar
2. Grunderna för bolagsbildning i Taiwan
3. Kontakt

---

Den här artikeln är allmän juridisk information och utbildningsmaterial om avslut av ett taiwanesiskt bolag och behandlingen av bolagsförmögenheten; den är inte juridisk rådgivning i ett visst ärende. Det lämpliga förfarandet för upplösning, likvidation, kapitalnedsättning och verksamhetsuppehåll samt skattedeklarationen kan variera beroende på bolagsform, bolagsordning, förmögenhetsläge, borgenärer, utländsk investering och den enskilda transaktionen; före det faktiska beslutet eller medelflödet ska det berörda ärendet prövas särskilt.

Advokat Wei Tseng (曾雋崴)