Jak postępować z kapitałem i majątkiem spółki, gdy kończą Państwo spółkę na Tajwanie?

Po założeniu spółki na Tajwanie, gdy zapada decyzja o zakończeniu działalności, pierwszym pytaniem bywa często, czy kapitał (資本額) początkowo wpłacony można od razu przelać na rachunek wspólników (股東). Skoro jednak wkład wszedł na rachunek spółki, te pieniądze stanowią majątek spółki. Majątek spółki należy do spółki i nie jest majątkiem prywatnym wspólników. Zasada ta nie zmienia się przez to, że ktoś posiada spółkę w całości albo jest jedynym dyrektorem (董事).

Wspólnicy nie mogą zatem swobodnie wypłacać środków lub dóbr spółki tylko dlatego, że wcześniej wnieśli wkład. Środki należące do spółki, wierzytelności, wyposażenie, pojazdy, nieruchomości, kaucje i prawa własności intelektualnej muszą wszystkie być załatwiane w ramach praw i obowiązków spółki. Natomiast jeżeli istnieje prawdziwy dług spółki wobec wspólników, istnienie i podstawę spłaty należy zbadać umową, dowodami przelewu, księgami i uchwałami.

Rozwiązanie (解散) i likwidacja (清算), które trwale znoszą spółkę, obniżenie kapitału (減資), które zmniejsza kapitał przy utrzymaniu bytu, płatność zwykłych kosztów działalności, dywidendy (股利) pod warunkiem zysku oraz spłata pożyczek, które spółka rzeczywiście ponosi, są odrębnymi kategoriami prawnymi i podatkowymi. Na zewnątrz pieniądze mogą w każdym przypadku opuścić rachunek spółki; potrzebne uchwały, ochrona wierzycieli, dowody, ujęcie księgowe, pobór u źródła (扣繳) i sposób deklaracji nie są jednak te same.

Samo wstrzymanie działalności nie znosi ani osobowości prawnej (法人格), ani obowiązków deklaracyjnych. Jeżeli wybrano trwałe zakończenie, rejestrację rozwiązania (解散登記) i likwidację należy powiązać, aby uporządkować umowy, wierzytelności, długi, podatki i majątek pozostały spółki. Jeżeli na razie ma pozostać możliwość wznowienia, można rozważyć zawieszenie działalności (停業); zawieszenie działalności nie jest procedurą, która kończy byt spółki.

Niniejszy artykuł przedstawia osobno przedmioty często mylone przy zakończeniu tajwańskiej spółki: majątek spółki, wpłacony kapitał akcyjny (股款), obniżenie kapitału, rozwiązanie, likwidację, wniosek o ogłoszenie upadłości (聲請宣告破產), podział majątku pozostałego (剩餘財產分配) oraz zawieszenie działalności. Rzeczywista kolejność i dokumenty mogą się różnić w zależności od formy spółki, statutu (章程), sytuacji majątkowej, wierzycieli, zezwoleń, stosunków pracy, inwestycji zagranicznej i struktury przelewów; na każdym etapie należy oceniać sytuację na podstawie dokumentów dostępnych w danym momencie.

1. Majątek spółki i wkłady wspólników należy rozróżniać

Aby trwale zakończyć spółkę, należy co do zasady przeprowadzić rejestrację rozwiązania i likwidację; po załatwieniu długów i podatków majątek pozostały dzieli się między wspólników. Jeżeli spółka ma nadal istnieć, a wkład ma zostać zwrócony, należy zbadać zgodną z prawem procedurę taką jak obniżenie kapitału, według formy spółki. Zwykłe koszty działalności, dywidendy oraz spłata pożyczek, które spółka rzeczywiście ponosi, wymagają, każde z nich, odrębnych podstaw i procedur prawnych oraz podatkowych.

Kapitał jest pozycją kapitałów, która wskazuje kwotę wpłaconą przez wspólników przy założeniu albo podwyższeniu kapitału (增資). Nie pokrywa się zawsze z bieżącym saldem rachunku spółki, a dóbr nabytych albo długów przyjętych w toku działalności nie da się wszystkich wyjaśnić samym słowem kapitał. W chwili zakończenia należy łącznie brać pod uwagę, poza księgową kwotą kapitału, rzeczywisty majątek i długi, wierzytelności i długi w toku, podatki, długi ewentualne oraz koszty likwidacji.

Aby ocenić, czy wkłady mogą zostać zwrócone wspólnikom, należy najpierw ustalić charakter prawny operacji. Przesłanki różnią się w zależności od tego, czy chodzi o koszty spółki za dobra lub usługi, o dywidendy już ustalone zgodnie z prawem, o spłatę pożyczki udzielonej spółce, o obniżenie kapitału zmniejszające kapitał, czy o podział majątku pozostałego po likwidacji. Sama zmiana nazwy operacji albo dowolne przypisanie kont w księgach nie zmienia tego charakteru.

Art. 9 tajwańskiej ustawy o spółkach (公司法) przewiduje, na wypadek gdy kapitał akcyjny do wpłacenia nie został rzeczywiście wniesiony, lecz przedstawiono go jako w pełni wpłacony, albo gdy po rejestracji kapitał akcyjny zwrócono wspólnikom lub zezwolono im na jego wycofanie, karę pozbawienia wolności na czas oznaczony do 5 lat, karę aresztu (拘役) albo karę grzywny (罰金) w wysokości co najmniej 500.000 TWD (新臺幣) i co najwyżej 2.500.000 TWD. Przepis nie karze, w ogólności, zgodnego z prawem i zwykłego użytku środków spółki.

Tego przepisu nie należy rozszerzać na wszystkie płatności z rachunku spółki. Płatności czynszu, wynagrodzeń, ceny dostaw albo podatków za rzeczywistą działalność należy rozróżniać od fikcyjnego wpłacenia, w którym kapitał akcyjny nie został naprawdę wniesiony, oraz od zwrotu kapitału akcyjnego po rejestracji. Jeżeli jednak używa się tytułu kosztów działalności, a rzeczywisty przedmiot, kontrahent, świadczenie wzajemne i umocowanie do decyzji nie są jasne, mogą powstać odrębne pytania według ustawy o spółkach, prawa podatkowego i zasad rachunkowości.

Jeżeli likwidator (清算人) podzieli majątek spółki między wspólników, zanim długi spółki zostaną spłacone, według art. 90 ustawy o spółkach może nastąpić kara pozbawienia wolności na czas oznaczony do 1 roku, kara aresztu (拘役) albo kara grzywny w wysokości co najwyżej 60.000 TWD.

W likwidacji załatwienie wierzycieli i podatków poprzedza zwrot inwestycji wspólników. Nawet jeżeli wspólnicy powołują się na wierzytelność z pożyczki wobec spółki, należy zbadać rzeczywistą umowę pożyczki, przepływ środków, umowę o odsetki, zapis księgowy i kolejność spłaty. Dla operacji między osobami powiązanymi (關係人) należy ponadto zbadać, czy warunki i dowody da się wyjaśnić jak operację z osobą niezależną.

Pozostałe odpowiedzialności cywilne, karne i podatkowe zależą od konkretnych faktów, takich jak cel ruchu środków, umocowanie, dowody, ujęcie księgowe i stosunek stron. Z samego faktu, że określona operacja miała miejsce, nie należy wyciągać wniosku, że doszło do nadużycia zaufania (背信) albo analogicznego przestępstwa; natomiast jedna wewnętrzna aprobata nie wyłącza wszelkiej odpowiedzialności. Należy sprawdzić w odniesieniu do każdej operacji, czy uchwała, umowa, obliczenie i deklaracja podatkowa, ruchy bankowe i księgi pokrywają się.

W praktyce pożyteczne jest najpierw oddzielić składniki majątku spółki od majątku prywatnego wspólników oraz uporządkować w odrębnej tabeli wierzytelności i długi między spółką a wspólnikami. Jeżeli koszty prywatne zapłacone firmową kartą płatniczą, koszty spółki wyłożone przez odpowiedzialnego (公司負責人), kwoty, które spółka pożyczyła od wspólników, oraz kwoty, które wspólnicy wypłacili ze spółki, są kompensowane na jednym koncie, podstawa operacji może stać się niejasna. Datę powstania, cel, osobę, która zatwierdziła, dowody i ujęcie podatkowe każdej kwoty należy powiązać pojedynczo.

2. Procedura trwałego zakończenia spółki

Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (有限公司) wymagana jest zgoda wspólników reprezentujących 2/3 lub więcej praw głosu (表決權). Dla spółki akcyjnej (股份有限公司) walne zgromadzenie uchwala co do zasady, gdy akcjonariusze reprezentujący 2/3 lub więcej wyemitowanych akcji (已發行股份總數) są obecni, a większość głosów obecnych wyraża zgodę. Jeżeli spółka, która dokonała oferty publicznej akcji (公開發行公司), nie spełnia tej przesłanki obecności, można uchwalić, gdy akcjonariusze reprezentujący większość wyemitowanych akcji są obecni, a 2/3 lub więcej głosów obecnych wyraża zgodę. Statut może ustalać przesłanki surowsze. Rejestrację rozwiązania należy zgłosić w ciągu 15 dni od rozwiązania.

Rozwiązanie jest procedurą prawną, która kończy zwykłą działalność spółki i przenosi ją do stadium likwidacji; likwidacja jest procedurą, która następnie porządkuje pozostałe sprawy i stosunki majątkowe spółki. Samo zakończenie rejestracji rozwiązania nie znosi wszystkich długów i nie przekształca automatycznie majątku spółki w majątek wspólników. Likwidator bada prawa i obowiązki spółki, chroni wierzycieli i ocenia majątek podzielny dopiero po załatwieniu długów i podatków.

Następująca kolejność jest ogólną ramą badania. Rzeczywisty organ złożenia, dokumenty, publikację albo zawiadomienie, ujęcie podatkowe i sprawozdanie dla sądu należy badać według rodzaju spółki, przyczyny rozwiązania i faktów szczególnych.

1. Należy najpierw ustalić stan spółki przed zakończeniem działalności. Proszę uzyskać statut i listę wspólników, ostatnie wzmianki rejestracyjne, księgi, rachunki i dokumenty deklaracji podatkowej. Proszę sporządzić listy umów w toku, pracowników, najmów, zezwoleń, dóbr, długów, kaucji, podatków, spraw procesowych i egzekucyjnych oraz rachunków bankowych. Jeżeli spółkę założono po zatwierdzeniu inwestycji zagranicznej, proszę zbadać jednocześnie strukturę inwestycji, drogi przelewów wspólników oraz dokumenty bankowe i dewizowe potrzebne do przelewu za granicę. Przed uchwałą o zakończeniu należy zestawić koszty końca umów, kolejność stosunków pracy, ograniczenia zbycia dóbr oraz możliwość wykonania zabezpieczeń, aby środki likwidacji dało się obliczyć w sposób realistyczny.

2. Należy podjąć uchwałę o rozwiązaniu w trybie właściwym dla danej formy spółki. Dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, według art. 113 ustawy o spółkach, wymagana jest zgoda wspólników reprezentujących 2/3 lub więcej praw głosu. Dla spółki akcyjnej, według art. 316 ustawy o spółkach, walne zgromadzenie uchwala co do zasady, gdy akcjonariusze reprezentujący 2/3 lub więcej wyemitowanych akcji są obecni, a większość głosów obecnych wyraża zgodę. Jeżeli spółka, która dokonała oferty publicznej akcji, nie spełnia tej przesłanki obecności, można uchwalić, gdy akcjonariusze reprezentujący większość wyemitowanych akcji są obecni, a 2/3 lub więcej głosów obecnych wyraża zgodę. Jeżeli statut ustala surowsze przesłanki co do obecnych akcji albo głosów, statutu należy również przestrzegać. Zwołanie, wykonywanie prawa głosu, protokół i konflikty interesów bada się osobno.

3. Należy w terminie zgłosić rejestrację zmian związanych z rozwiązaniem. Według art. 4 rozporządzenia o rejestracji spółek (公司登記辦法), w razie zmiany wzmianek rejestracyjnych spółki rejestrację zmian (變更登記) należy co do zasady zgłosić w ciągu 15 dni od zmiany. Proszę zatem w ciągu 15 dni od rozwiązania przygotować rejestrację zmian rozwiązania dostosowaną do formy spółki i przyczyny rozwiązania. Jeżeli potrzebny jest wniosek, dokumenty uchwały, wskazówki dotyczące likwidatora i inne załączniki, należy to zbadać według obowiązującego formularza i wymagań organu kompetentnego. Rejestracja rozwiązania, kolejność rejestracji podatkowej (稅籍), procedury podatku od wartości dodanej (營業稅) oraz uchylenie albo zwrot zezwoleń mogą się różnić według organu kompetentnego i skutku prawnego; nie należy ich uważać za zakończone jedną deklaracją.

4. Należy złożyć deklarację zamknięcia okresu na dzień rozwiązania. Dla podatku dochodowego od przedsiębiorstw nastawionych na zysk (營利事業所得稅) deklarację zamknięcia okresu (決算申報) należy złożyć w ciągu 45 dni od dnia zatwierdzenia rozwiązania przez organ kompetentny. Okres deklaracji, znaczenie dnia zatwierdzenia i sposób obliczania należy ustalać na podstawie danego aktu zatwierdzenia i przepisu mającego zastosowanie. Według oficjalnej wskazówki podatkowej termin liczy się od dnia następującego po dniu wysłania pisma zatwierdzenia organu kompetentnego. Według rodzaju otrzymanego aktu i przyczyny rozwiązania rzeczywisty dzień odniesienia należy jednak zbadać ponownie. Przed deklaracją przychody i koszty do dnia rozwiązania, wynik zbycia, koszty jeszcze niezapłacone, pobór u źródła i zapłacone kwoty podatku należy wpisać do ksiąg.

5. Należy wyznaczyć likwidatora i przeprowadzić procedury wobec sądu i wierzycieli. Po mianowaniu likwidatora według statutu albo uchwały wspólników, albo po stwierdzeniu likwidatora ustawowego, potrzebne wskazówki należy zgłosić sądowi. Likwidator sporządza inwentarz dóbr i bilans (財產目錄及資產負債表), kończy istniejące sprawy spółki, ściąga wierzytelności jeszcze nieotrzymane i określa sposób zachowania i realizacji dóbr. Jednocześnie spłaca długi i podatki oraz prowadzi potrzebne zawiadomienia, publikacje i procedury ochrony wierzycieli (債權人保護程序). Istnienie i kolejność załatwienia długów ze stosunków pracy, takich jak wynagrodzenie i odprawa (資遣費), długów z zabezpieczeniem, długów podatkowych i długów zwykłych, należy badać według odnośnego prawa i faktów.

6. Należy ustalić majątek pozostały do podziału. Nie wystarczy sama gotówka wykazana w księgach; trzeba uwzględnić ściągalność wierzytelności w toku, koszty zbycia, podatki, ryzyko procesu i koszty likwidacji. Tylko majątek pozostały po pełnym załatwieniu długów i podatków można podzielić między wspólników według przepisu mającego zastosowanie, statutu i stosunku uczestnictwa. Majątek pozostały nie jest tym samym pojęciem co kapitał wpłacony; nie należy zakładać, że kwota początkowo wniesiona jest zwracana w tej samej wysokości. Charakter podatkowy kwoty podziału, przypisanie według wspólnika, dokumenty przelewu do wspólników zagranicznych i procedurę dewizową należy zbadać przed podziałem.

7. Należy zakończyć likwidację i złożyć ostatnią deklarację. W ciągu 30 dni od dnia końca likwidacji dochód z likwidacji (清算所得申報) należy zadeklarować, a potrzebne sprawozdanie o końcu likwidacji przedstawić sądowi. Przychody i koszty w czasie likwidacji, wynik zbycia, zapłacone kwoty podatku, spłata długów i podział majątku pozostałego muszą pokrywać się z księgami i dowodami. Zamknięcie rachunków bankowych, przechowywanie pieczęci i dokumentów, ustawowe przechowywanie ksiąg podatkowych i rachunkowych oraz stan końcowy zezwoleń i umów bada się łącznie. Skutek prawny zakończenia likwidacji i moment wygaśnięcia osobowości prawnej należy oceniać na podstawie złożonych dokumentów i zastosowanej procedury.

Te same dokumenty i ta sama kolejność nie stosują się do każdej spółki. Rozwiązanie z powodu połączenia, podziału albo upadłości może co do zasady być zwolnione z likwidacji. Natomiast nawet przy dobrowolnym rozwiązaniu niezakończone procesy, wierzytelności długoterminowe, nieruchomości, zabezpieczenia, pracownicy, zaległości podatkowe albo splątana struktura inwestycji zagranicznej mogą wymagać innych procedur. Czas potrzebny na likwidację zależy od takich faktów; decyzji nie należy podejmować, zakładając określony czas trwania.

Przy zbyciu majątku spółki przed rozwiązaniem albo po nim należy zbadać adekwatność świadczenia wzajemnego i ceny, stosunek interesów z dyrektorami i wspólnikami, potrzebną aprobatę wewnętrzną oraz skutki podatkowe. W szczególności operacje, które przenoszą dobra na osoby powiązane albo umarzają wierzytelności, należy zbadać osobno co do ich skutku dla spółki i wierzycieli. Ciągłe zarządzanie od otrzymania ceny aż do wpisu do ksiąg i deklaracji podatkowej jest istotne.

3. W razie niedostatku aktywów albo niewypłacalności

Likwidacja po rozwiązaniu nie jest procedurą możliwą tylko wtedy, gdy majątek spółki przewyższa długi. Według art. 89 ustawy o spółkach likwidator musi bez zwłoki wnioskować o ogłoszenie upadłości, jeżeli majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów. Niedostatek aktywów (資不抵債), niewypłacalność (無力清償), zabezpieczenia, długi podatkowe i liczbę wierzycieli należy zbadać, aby ocenić w każdej sprawie osobno, czy zwykła likwidacja może być kontynuowana.

Jeżeli sytuacja majątkowa nie jest jasna, kwoty przypadającej wspólnikom nie należy obliczać w pierwszej kolejności. Stwierdzenie ksiąg, wierzytelności i długów, zabezpieczeń i niezapłaconych podatków poprzedza podział między wspólników. Oprócz ostatnich rachunków należy uwzględnić długi powstałe po dniu zamknięcia, długi z poręczenia, roszczenia procesowe, kwoty związane z pracownikami, możliwość kontroli podatkowej oraz rzeczywistą wartość zbycia dóbr.

Niedostatek aktywów jest co do zasady kwestią sytuacji majątkowej, która porównuje aktywa i pasywa; niewypłacalność dotyczy możliwości zapłaty długów wymagalnych. Nawet jeżeli księgi wykazują liczne dobra, zdolność spłaty może być oceniona inaczej, jeżeli nie da się ich zrealizować od razu albo obciążają je zabezpieczenia. Natomiast z samego przejściowego braku gotówki nie należy wyciągać wniosku, że we wszystkich przypadkach stosuje się ta sama procedura.

Jeżeli likwidator uzna, że majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, należy zbadać obowiązki ustawy o spółkach. Płatności na tym etapie tylko niektórym wierzycielom albo wspólnikom mogą naruszyć interesy innych wierzycieli i równość proceduralną. Rodzaj i rangę wierzytelności, takich jak prawa zabezpieczenia, wierzytelności podatkowe i wynagrodzenie, należy badać według prawa mającego zastosowanie w każdym przypadku; płatności już dokonane należy zapisać według podstawy i daty.

Decyzji, czy wnioskować o ogłoszenie upadłości, nie należy podejmować tylko według prostego wzoru albo kilku warunków widocznych w dawnych wskazówkach. Istotą jest ocenić, według rzeczywistych dokumentów, czy majątek spółki nie wystarcza na spłatę długów, jaki jest charakter terminów i przepływu płatności, jakie są zabezpieczenia i wierzytelności uprzywilejowane oraz kiedy likwidator to uznał. Ściągalność wierzytelności posiadanych przez spółkę i koszty zbycia dóbr należy badać nie według kwoty nominalnej, lecz według wartości realistycznej.

Jeżeli wspólnicy albo kierownictwo chcą wnieść środki do spółki albo dostosować długi, sposób i skutek należy udokumentować. Nowa pożyczka, podwyższenie kapitału, umorzenie długu albo porozumienie z wierzycielami mogą mieć odrębne skutki księgowe i podatkowe. Należy łącznie ocenić, czy takie środki rozwiązują już powstałą niewypłacalność, nie naruszają praw innych wierzycieli i pozwalają następnie kontynuować zwykłą likwidację.

4. Obniżenie kapitału przy utrzymaniu spółki

Jeżeli sama działalność jest kontynuowana, lecz potrzebny kapitał jest mniejszy albo struktura kapitału jest dostosowywana, obniżenie kapitału można rozważyć jako zgodną z prawem drogę zwrotu części wkładu przy utrzymaniu bytu spółki. Obniżenie kapitału nie jest jednak nieformalnym środkiem wycofania, przez który wspólnicy w każdej chwili zabieraliby środki spółki, i nie zawsze jest możliwe. Sytuację majątkową i formę spółki, cel obniżenia kapitału, statut i skutek dla wierzycieli należy najpierw zbadać.

Obniżenie kapitału jest procedurą ustawy o spółkach, która zmienia kwotę kapitału spółki. Nie kończy się przez to, że następuje przelew bankowy i pozycja kapitału jest zmniejszana w księgach. Uchwałę dostosowaną do formy spółki, ochronę wierzycieli, badanie kapitału i ujęcie księgowe, inwestycję zagraniczną, podatki, przelew i rejestrację zmian należy wszystkie zbadać. Potrzebne kworum uchwały, publikację i zawiadomienie, procedurę sprzeciwu i dokumenty do złożenia mogą się różnić według spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej i danej struktury.

Przy badaniu obniżenia kapitału należy ponadto rozważyć, z czego zasilana jest kwota do zwrotu. Nawet jeżeli spółka ma gotówkę, musi po zapłacie wynagrodzeń, podatków, ceny dostaw, pożyczek, kaucji i oczekiwanych kosztów działalności móc kontynuować działalność. Jeżeli obniżenie kapitału osłabia ochronę wierzycieli albo utrudnia wykonanie długów, procedurę i odpowiedzialność oceny dyrektorów należy zbadać dokładniej.

Dla spółek mających wspólników zagranicznych treść zatwierdzenia albo zgłoszenia inwestycji, zmiana listy wspólników i kwoty kapitału oraz dokumenty dewizowe i przelewu bankowego muszą pokrywać się. Przelew kwoty obniżenia za granicę nie kończy się z uchwałą; dokumenty rejestracyjne wymagane przez bank, dokumenty związane z inwestycją, dokumenty podatkowe i wyjaśnienie charakteru środków mogą wymagać przygotowania. Różnice księgowe według kursu wymiany i momentu przelewu należy wpisać do ksiąg.

Opodatkowanie kwoty otrzymanej przez wspólników z powodu obniżenia kapitału nie ustala się tylko według nazwy zwrotu kapitału wkładu. Skład kapitału spółki, sposób obniżenia kapitału, koszt nabycia wspólnika, charakter kwoty podzielonej oraz opodatkowanie w państwie rezydencji należy zbadać łącznie. Pobór u źródła, deklarację, podatek zapłacony za granicą i stosowanie odnośnych umów należy badać według każdego wspólnika i struktury operacji.

Zwykłe koszty działalności odróżniają się od obniżenia kapitału. Jeżeli spółka rzeczywiście otrzymuje potrzebne dobra albo usługi i płaci odpowiednie wynagrodzenie, umowa, wskazówki operacji, dowody podatkowe i upoważnienie do płatności są podstawą. Jeżeli dostawcą jest wspólnik albo dyrektor, konieczność i cenę operacji, aprobatę stosunku interesów oraz przesłanki uznania kosztów należy ponadto zbadać.

Dywidendy odróżniają się również od obniżenia kapitału i podziału po likwidacji. Dywidendy zakładają zysk podzielny, dokumenty finansowe i uchwałę wymaganą według formy spółki; płatność według wspólnika, pobór u źródła i deklaracja mogą nastąpić. Sama gotówka na rachunku spółki nie oznacza zysku podzielnego; należy zbadać przeniesienie strat (累積虧損), rezerwę ustawową (法定盈餘公積) i zysk niepodzielony (未分配盈餘).

Spłata pożyczek, które spółka rzeczywiście ponosi, jest również odrębną operacją. Jeżeli wspólnicy pożyczyli pieniądze spółce, należy zbadać moment zawarcia umowy, przelew kapitału, odsetki, termin, zapis i rzeczywiste użycie. Na etapie spłaty należy zbadać pobór u źródła od odsetek albo kwestie operacji między osobami powiązanymi; należy unikać późniejszego przekwalifikowania wkładów na pożyczki.

Wreszcie obniżenie kapitału, koszty, dywidendy i spłata pożyczki potrzebują, każde z nich, własnej podstawy zaczerpniętej z umowy, uchwały, dowodów, poboru u źródła i elementów analogicznych. Nawet jeżeli płatność następuje tego samego dnia temu samemu wspólnikowi, charakter prawny i ujęcie podatkowe należy zapisać osobno według operacji. Jeżeli zakłada się utrzymanie spółki, należy zapisać w dokumentach decyzji rady dyrektorów (董事會) albo wspólników, czy po płatności zwykła działalność i spłata długów pozostają możliwe.

5. Zawieszenie działalności, gdy zakończenie nie następuje od razu

Spółka, która tymczasowo zawiesza działalność na jeden miesiąc lub dłużej, musi zgłosić rejestrację zawieszenia działalności (停業登記) przed zawieszeniem albo w ciągu 15 dni od początku zawieszenia (zawieszenie już zgłoszone i zaaprobowane (核備) u organu podatkowego według ustawy o podatku od wartości dodanej — wyjątek art. 3 ust. 1 rozporządzenia o rejestracji spółek (公司登記辦法) — nie wymaga tej rejestracji); każdy okres zawieszenia działalności liczy się osobno, a długość 1 okresu nie może przekroczyć jeden rok. W roku zawieszenia działalności obowiązek rocznej deklaracji podatku dochodowego (年度所得稅結算申報) jednak pozostaje, dlatego zawieszenie nie zwalnia ze wszystkich obowiązków deklaracyjnych. Obowiązki według rodzaju podatku, posiadanych dóbr, pracowników i innych okoliczności należy badać pojedynczo.

Zawieszenie działalności jest wyborem wstrzymania działalności przez określony okres, przy zachowaniu osobowości prawnej. Można go użyć, gdy bada się wznowienie albo gdy porządkowanie umów i majątku wymaga czasu; nie oznacza ani wygaśnięcia spółki, ani całościowego uporządkowania istniejących praw i obowiązków. Początek i przewidywany koniec zawieszenia należy ustalić; jeżeli potrzebna jest rejestracja spółki i deklaracje związane z podatkiem od wartości dodanej, należy to zbadać według stanu aktualnego.

Nawet w czasie zawieszenia działalności, w razie zmiany wzmianek rejestracyjnych takich jak siedziba, odpowiedzialny, statut i kwota kapitału, należy dokonać potrzebnych rejestracji zmian. Adres i odpowiedzialnego, którzy mogą odbierać korespondencję i zawiadomienia organów, należy utrzymać; w razie zmiany wspólników albo członków organów albo zmiany kapitału należy przestrzegać odnośnej procedury. Wzmianek rejestracyjnych nie należy zostawiać w rozbieżności ze stanem rzeczywistym z tego powodu, że nie jest wykonywana żadna działalność.

Jeżeli istnieją dobra takie jak pojazdy albo budynki, odrębne obciążenia takie jak podatki lokalne, koszty zarządzania i składki ubezpieczeniowe mogą być kontynuowane. Jeżeli posiadane są nieruchomości najmowane, maszyny, zapasy albo prawa własności intelektualnej, pozostają pytania księgowe i podatkowe z opieki, amortyzacji, czynszu i zbycia. Jeżeli wspólnicy używają albo przechowują dobra prywatnie, stosunek prawa między spółką a osobą prywatną oraz ponoszenie kosztów należy rozróżnić na piśmie.

Obowiązki ciągłe dotyczące umów, pracowników, zezwoleń, rachunków bankowych i przechowywania ksiąg należy również zbadać. Przed zawieszeniem działalności należy zdecydować, czy umowy handlowe są kończone czy utrzymywane, stosunki pracy muszą być załatwione zgodnie z prawem, a warunki utrzymania oraz terminy odnowienia zezwoleń branżowych należy rozważyć. Należy ustalić, kto zarządza rachunkami bankowymi i elektronicznymi danymi podatkowymi, oraz ustanowić system przechowywania ksiąg i dowodów przez ustawowy czas.

Deklaracji podatkowych nie należy uważać za wszystkie zniknięte z samą rejestracją zawieszenia działalności. W roku zawieszenia działalności obowiązek rocznej deklaracji podatku dochodowego pozostaje; według operacji przed zawieszeniem i po nim, posiadania albo zbycia majątku, poboru u źródła, pracowników i branży, inne deklaracje albo płatności mogą pozostać. Fakt, że spółka rzeczywiście nie ma obrotu, nie jest tym samym co wniosek, że nie istnieje obowiązek deklaracji dla określonego rodzaju podatku; stan rejestracji i pozycje deklaracji u właściwego organu podatkowego należy zbadać każdą.

Przed upływem zawieszenia działalności należy zdecydować, czy działalność jest wznawiana, czy przesłanki zawieszenia działalności są ponownie badane, czy przechodzi się do trwałego zakończenia. W razie wznowienia należy zbadać rejestrację ponownego otwarcia (復業登記) oraz stan podatkowy i zezwoleń; w razie zakończenia rozwiązanie i likwidację należy przygotować na podstawie wówczas dostępnych dokumentów majątku i długów. Jeżeli spółka ma być definitywnie zakończona, zawieszenie działalności nie jest substytutem rozwiązania i likwidacji.

Im dłużej trwa zawieszenie działalności, tym bardziej późniejsza procedura zakończenia może się skomplikować przez zmianę osoby kompetentnej, utratę dokumentów, brak zgłoszenia zmiany adresu albo inne uchybienia. Rejestr rejestracyjny, rejestrację podatkową, rachunki bankowe, umowy, majątek, wierzytelności i długi oraz historię deklaracji należy badać regularnie; jeżeli możliwość wznowienia działalności odpadła, należy zbadać procedurę zakończenia dostosowaną do rzeczywistej sytuacji spółki.

Źródła oficjalne

1. Tajwańska ustawa o spółkach
2. Rozporządzenie o rejestracji spółek Ministerstwa Gospodarki Tajwanu (經濟部)
3. Wskazówka podatkowa Ministerstwa Finansów Tajwanu (財政部) w sprawie zamknięcia okresu, likwidacji i zawieszenia działalności
4. Wskazówka Ministerstwa Gospodarki Tajwanu w sprawie terminu wniosku o zawieszenie działalności

Wskazówki pokrewne

1. Jakie sprawy prowadzimy
2. Podstawy zakładania spółki na Tajwanie
3. Kontakt

---

Niniejszy artykuł jest ogólną informacją prawną i dokumentem edukacyjnym na temat zakończenia tajwańskiej spółki i postępowania z majątkiem spółki; nie jest opinią prawną w określonej sprawie. Procedura dostosowana rozwiązania, likwidacji, obniżenia kapitału i zawieszenia działalności oraz deklaracja podatkowa mogą się różnić w zależności od formy spółki, statutu, sytuacji majątkowej, wierzycieli, inwestycji zagranicznej i operacji szczególnej; przed rzeczywistą uchwałą albo ruchem środków daną sprawę należy zbadać osobno.

Adwokatka Wei Tseng (曾雋崴)