Al cerrar una sociedad en Taiwán, ¿cómo se tratan el capital y el patrimonio social?

Tras constituir una sociedad en Taiwán, cuando se decide poner fin al negocio, la primera pregunta suele ser si el capital (資本額) inicialmente desembolsado puede transferirse de inmediato a la cuenta del accionista (股東). Sin embargo, desde que ese dinero entra en la cuenta de la sociedad, forma parte del patrimonio social. El patrimonio social pertenece a la sociedad y no es patrimonio personal del accionista. Aunque el accionista posea la sociedad por entero o sea al mismo tiempo el único administrador (董事), este principio básico no cambia.

Por ello, el accionista no puede retirar a su libre albedrío depósitos o activos de la sociedad solo porque en el pasado aportó capital. Los depósitos a nombre de la sociedad, los créditos comerciales, el equipo, los vehículos, los inmuebles, los depósitos de garantía y los derechos de propiedad intelectual deben tratarse dentro de las relaciones de derechos y obligaciones de la sociedad. A la inversa, si la sociedad realmente adeuda una deuda al accionista, la existencia de esa deuda y el fundamento de su reembolso deben confirmarse mediante el contrato, los registros de transferencia, la contabilidad, las resoluciones y documentos análogos.

La disolución (解散) y la liquidación (清算) que extinguen la sociedad de forma permanente, la reducción de capital (減資) que reduce el capital manteniendo la sociedad, el pago de gastos ordinarios de explotación, los dividendos (股利) que presuponen beneficios, y el reembolso de préstamos que la sociedad realmente adeuda son categorías jurídicas y fiscales distintas. Todas pueden parecer, en su aspecto externo, una salida de dinero de la cuenta social, pero la resolución necesaria, la protección de los acreedores, los justificantes, el tratamiento contable, la retención (扣繳) y el modo de declaración no son los mismos.

La personalidad jurídica (法人格) y las obligaciones de declaración tampoco desaparecen por el mero hecho de que la sociedad haya cesado de operar. Si elige el cierre permanente, el registro de disolución (解散登記) debe encadenarse con la liquidación para ordenar los contratos, créditos, deudas, impuestos y el patrimonio residual. Si por ahora desea dejar abierta la posibilidad de reanudar el negocio, puede examinarse la suspensión de actividad (停業), pero la suspensión no es un procedimiento que ponga fin a la existencia de la sociedad.

Este artículo explica por separado las nociones que suelen confundirse al examinar el cierre de una sociedad taiwanesa: el patrimonio social, el dinero de las acciones ya desembolsado (股款), la reducción de capital, la disolución, la liquidación, la solicitud de declaración de quiebra (聲請宣告破產), el reparto del patrimonio residual (剩餘財產分配) y la suspensión de actividad. El orden y los documentos reales pueden variar según la forma social, los estatutos (章程), la situación financiera, los acreedores, las autorizaciones, las relaciones laborales, la inversión extranjera y la estructura de las transferencias, de modo que en cada etapa el juicio debe basarse en los datos vigentes.

1. El patrimonio social y las aportaciones de los accionistas deben distinguirse

Para cerrar la sociedad de forma permanente, en principio deben tramitarse el registro de disolución y la liquidación; una vez saldadas las deudas y las obligaciones fiscales, el patrimonio residual se reparte entre los accionistas. Si la sociedad se mantiene y se pretende devolver las aportaciones, debe examinarse un procedimiento lícito adecuado a la forma social, como la reducción de capital. Los gastos ordinarios de explotación, los dividendos y el reembolso de préstamos que la sociedad realmente adeude requieren, cada uno, un fundamento jurídico y fiscal y un procedimiento propios.

El capital es una partida de fondos propios que indica el importe desembolsado por los accionistas al constituir la sociedad o al ampliar capital (增資). No coincide siempre con el saldo actual de la cuenta social, y los activos adquiridos o las deudas asumidas al explotar el negocio tampoco pueden explicarse todos con una sola palabra, el capital. En el momento del cierre deben verse en conjunto, más que la cifra de capital según los libros, el patrimonio y las deudas reales, los créditos y deudas pendientes, los impuestos, las deudas contingentes y los costes de liquidación.

Al valorar la posibilidad de devolver las aportaciones al accionista, debe fijarse primero el carácter jurídico de la operación. Los requisitos aplicables cambian según se trate de un gasto asumido por la sociedad por bienes o servicios, de un dividendo ya determinado de forma lícita, del reembolso de un importe prestado por el accionista a la sociedad, de una reducción de capital o del reparto del patrimonio residual tras la liquidación. Cambiar solo el nombre de la operación o asignar de forma arbitraria una cuenta en los libros no altera ese carácter.

El artículo 9 de la Ley de Sociedades de Taiwán (公司法) dispone que, si el dinero de las acciones que la sociedad debía recibir no se desembolsó realmente pero se hizo constar como desembolsado por entero, o si después del registro ese dinero se devolvió al accionista o se permitió que el accionista lo recuperara, la pena es de prisión de hasta 5 años, arresto de corta duración (拘役) o multa penal (罰金) de no menos de 500.000 dólares de Taiwán (新臺幣, TWD) y no más de TWD 2.500.000. No es un precepto que sancione, en general, el uso lícito y ordinario de los fondos sociales.

Este precepto no debe extenderse a todos los pagos realizados desde la cuenta de la sociedad. Por ejemplo, el pago de alquiler, salarios, precio de suministros o impuestos para una explotación real debe distinguirse de un desembolso simulado, en el que el dinero de las acciones no se aportó de verdad, o de la devolución de ese dinero después del registro. Sin embargo, aunque se etiquete como gasto de explotación, si el uso real, la contraparte del contrato, la existencia de contraprestación y la facultad de decidir no son claros, pueden surgir problemas propios según la ley de sociedades, la ley tributaria y las normas contables.

Si el liquidador (清算人) reparte el patrimonio social entre los accionistas antes de pagar las deudas de la sociedad, según el artículo 90 de la Ley de Sociedades de Taiwán puede imponerse pena de prisión de hasta 1 año, arresto de corta duración (拘役) o multa penal de hasta TWD 60.000.

En la liquidación, el tratamiento de los acreedores y de los impuestos precede a la recuperación de la inversión por el accionista. Aunque el accionista alegue un crédito de préstamo frente a la sociedad, deben confirmarse el contrato de préstamo real, el flujo de fondos, el pacto de intereses, el registro contable y el orden de pago. Si la operación se da entre partes vinculadas (關係人), conviene examinar también si las condiciones y los justificantes pueden explicarse como una operación con un tercero independiente.

Las demás responsabilidades civiles, penales y fiscales dependen de hechos concretos, como el propósito del movimiento de fondos, la facultad, los justificantes, el tratamiento contable y la relación entre las partes. No puede afirmarse que un delito de abuso de confianza (背信) u otro análogo se consume por el mero hecho de que exista una operación determinada; a la inversa, tampoco puede considerarse que toda responsabilidad quede excluida por el mero hecho de que hubiera una aprobación interna. Debe comprobarse, operación por operación, si coinciden la resolución, el contrato, los datos de cálculo y declaración del impuesto, los movimientos bancarios y los libros.

En la práctica es útil separar primero el inventario de activos a nombre de la sociedad de los activos a nombre personal del accionista, y ordenar en un cuadro aparte los créditos y deudas entre la sociedad y el accionista. Si se compensan en una sola cuenta los gastos personales pagados con tarjeta de la sociedad, los gastos sociales adelantados por el responsable (公司負責人), las cantidades que la sociedad pidió prestadas al accionista y las que el accionista retiró de la sociedad, el fundamento de las operaciones puede volverse opaco. La fecha, el propósito, la persona que lo aprobó, el justificante y el trato fiscal de cada importe deben vincularse uno por uno.

2. Procedimiento para cerrar la sociedad de forma permanente

En la sociedad de responsabilidad limitada (有限公司) se requiere el consentimiento de accionistas que representen dos tercios o más de los derechos de voto (表決權). En la sociedad anónima (股份有限公司), en principio la resolución se adopta con la asistencia de accionistas que representen dos tercios o más del total de acciones emitidas (已發行股份總數) y con el voto favorable de la mayoría de los derechos de voto de los asistentes. Si una sociedad de oferta pública (公開發行公司) no cumple ese requisito de asistencia, la resolución puede adoptarse con la asistencia de accionistas que representen la mayoría del total de acciones emitidas y con dos tercios o más de los derechos de voto de los asistentes. Los estatutos pueden fijar requisitos más altos. El registro de disolución debe solicitarse dentro de los 15 días siguientes a la disolución.

La disolución es el procedimiento jurídico que pone fin a la explotación ordinaria y pasa a la sociedad a la etapa de liquidación; la liquidación es el procedimiento posterior para ordenar los asuntos y las relaciones patrimoniales que resten. El mero hecho de haber concluido el registro de disolución no extingue todas las deudas ni convierte de forma automática el patrimonio social en patrimonio del accionista. El liquidador investiga los derechos y obligaciones de la sociedad, protege a los acreedores y solo después de tratar deudas e impuestos valora el patrimonio repartible.

El orden siguiente es un marco general de comprobación. El organismo de presentación, los documentos, el anuncio o la notificación, el trato fiscal y el informe al tribunal deben confirmarse según el tipo de sociedad, la causa de disolución y los hechos de cada asunto.

1. Investigue el estado previo al cierre. Obtenga los estatutos y el libro de accionistas, las últimas menciones registrales, los libros contables, los estados financieros y los datos de declaración fiscal. Elabore un inventario de contratos en curso, trabajadores, arrendamientos, autorizaciones, activos, deudas, garantías, impuestos, litigios y ejecuciones, y cuentas bancarias. Si la sociedad se constituyó con aprobación de inversión extranjera, confirme también la estructura de inversión, la vía de transferencia de los accionistas y los datos bancarios y de divisas necesarios para el traslado de fondos al exterior. Antes de la resolución de cierre, debe comprender el coste de resolver contratos, la ordenación de las relaciones laborales, las limitaciones a la disposición de activos y la posible ejecución de garantías, para calcular de forma realista los recursos de la liquidación.

2. Adopte la resolución de disolución adecuada a la forma social. En la sociedad de responsabilidad limitada, según el artículo 113 de la Ley de Sociedades de Taiwán, se requiere el consentimiento de accionistas que representen dos tercios o más de los derechos de voto. En la sociedad anónima, según el artículo 316 de la Ley de Sociedades de Taiwán, en principio la resolución se adopta con la asistencia de accionistas que representen dos tercios o más del total de acciones emitidas y con el voto favorable de la mayoría de los derechos de voto de los asistentes. Si una sociedad de oferta pública no alcanza ese requisito de asistencia, la resolución puede adoptarse con la asistencia de accionistas que representen la mayoría del total de acciones emitidas y con dos tercios o más de los derechos de voto de los asistentes. Si los estatutos fijan un requisito más alto sobre el número de acciones presentes o de derechos de voto, también deben observarse. La convocatoria, el ejercicio del voto, la redacción del acta y el conflicto de intereses se revisan por separado.

3. Solicite el registro de modificación por disolución dentro del plazo. Según el artículo 4 del Reglamento de Registro de Sociedades (公司登記辦法), si cambian las menciones registrales de la sociedad, en principio el registro de modificación (變更登記) se solicita dentro de los 15 días siguientes al cambio. Por tanto, prepare el registro de modificación por disolución adecuado a la forma social y a la causa de disolución dentro de los 15 días siguientes a la disolución. Si se necesitan solicitud, documentos de resolución, datos del liquidador y demás anexos, debe confirmarse según los formularios vigentes y lo que exija la autoridad competente. El registro de disolución, la ordenación del registro fiscal (稅籍), los trámites del impuesto sobre las ventas (營業稅, análogo al IVA) y la extinción o devolución de autorizaciones pueden diferir en el organismo competente y en el efecto jurídico, de modo que no debe considerarse que todo haya concluido con una sola declaración.

4. Presente la declaración de cierre del período en curso en el momento de la disolución. Respecto del impuesto sobre la renta de las empresas lucrativas (營利事業所得稅), la declaración de cierre del período (決算申報) se presenta dentro de los 45 días desde la fecha de aprobación de la disolución por la autoridad competente. El período objeto de declaración, el sentido de la fecha de aprobación y el modo de cómputo deben confirmarse en el documento de aprobación y en las normas aplicables. Según la guía fiscal oficial, el plazo se cuenta desde el día siguiente a la fecha de expedición del oficio de aprobación de la autoridad competente. No obstante, la fecha de referencia real debe confirmarse de nuevo según el tipo de documento recibido por la sociedad y la causa de disolución. Antes de declarar, refleje en los libros los ingresos y gastos hasta la fecha de disolución, el resultado de la disposición de activos, los gastos pendientes de pago, las retenciones y el impuesto pagado.

5. Designe al liquidador y tramite los procedimientos relativos al tribunal y a los acreedores. Tras nombrar al liquidador según los estatutos o la resolución de los accionistas, o confirmar al liquidador legal, comunique al tribunal lo que sea necesario. El liquidador elabora el inventario de bienes y el balance (財產目錄及資產負債表), concluye los asuntos pendientes, cobra los créditos aún no percibidos y fija el modo de conservar y realizar los activos. Al mismo tiempo, paga deudas e impuestos y lleva a cabo las notificaciones, anuncios y procedimientos de protección de acreedores (債權人保護程序) necesarios. La existencia y el orden de tratamiento de deudas laborales como salarios e indemnizaciones por despido (資遣費), deudas con garantía, deudas tributarias y deudas ordinarias deben confirmarse según las normas aplicables y los hechos.

6. Fije el patrimonio residual repartible. No mire solo el efectivo según los libros; refleje también la posibilidad de cobro de créditos pendientes, el coste de disposición de activos, los impuestos, el riesgo litigioso y los costes de liquidación. Solo el patrimonio residual que quede después de tratar todas las deudas e impuestos puede repartirse entre los accionistas según las normas aplicables, los estatutos y la relación de participaciones. El patrimonio residual no es el mismo concepto que el capital desembolsado, de modo que no debe presuponer que el importe inicialmente aportado por el accionista se devolverá tal cual. El carácter fiscal del importe repartido, su atribución a cada accionista, los documentos de transferencia a accionistas extranjeros y el procedimiento de cambio de divisa también se confirman antes del reparto.

7. Concluya la liquidación y presente la última declaración. Dentro de los 30 días desde la fecha de término de la liquidación, declare la renta de liquidación (清算所得申報) y presente al tribunal el informe de conclusión de la liquidación que corresponda. Los ingresos y gastos del período de liquidación y el resultado de la disposición de activos, el impuesto pagado, el reembolso de deudas y el reparto del patrimonio residual deben coincidir con los libros y los justificantes. Cierre de cuentas bancarias, custodia de sellos y documentos, conservación legal de libros fiscales y contables, y el estado final de autorizaciones y contratos se revisan también. El efecto jurídico del término de la liquidación y el momento de extinción de la personalidad jurídica deben confirmarse con arreglo a los documentos presentados y al procedimiento aplicado.

No obstante, no a todas las sociedades se aplican los mismos documentos y el mismo orden. La disolución por fusión, escisión o quiebra puede, en general, quedar exenta del procedimiento de liquidación. En cambio, aun en una disolución voluntaria, si hay litigios pendientes, créditos a largo plazo, inmuebles, garantías, trabajadores, impagos tributarios o una estructura compleja de inversión extranjera, pueden ser necesarios trámites adicionales. Como el tiempo de la liquidación varía según esos hechos, no debe tomarse una decisión presuponiendo un plazo determinado.

Al disponer de activos sociales antes o después de la disolución, debe confirmar la idoneidad de la contraparte y del precio, el conflicto de intereses con administradores y accionistas, las aprobaciones internas necesarias y el resultado fiscal. En particular, las operaciones que transfieran activos a partes vinculadas o condonen créditos deben examinarse por separado en cuanto a su efecto sobre la sociedad y los acreedores. Es importante gestionar de forma coherente desde el cobro del precio hasta su reflejo en los libros y la declaración fiscal.

3. Cuando el activo es inferior al pasivo o la sociedad no puede pagar

La liquidación posterior a la disolución no es un procedimiento posible solo cuando el activo de la sociedad supera al pasivo. Según el artículo 89 de la Ley de Sociedades de Taiwán, si el patrimonio social no basta para pagar las deudas, el liquidador debe solicitar de inmediato la declaración de quiebra. Si puede continuarse una liquidación ordinaria debe juzgarse caso por caso, confirmando la insuficiencia de activo (資不抵債), la insolvencia (無力清償), las garantías, las deudas tributarias y el número de acreedores.

Si la situación financiera no es clara, no debe calcularse primero el importe que corresponderá al accionista. La comprobación de los libros, de créditos y deudas, de las garantías y de los impuestos impagados precede al reparto a los accionistas. Además de los últimos estados financieros, deben reflejarse las deudas surgidas después de la fecha de cierre, las deudas de fianza, las pretensiones litigiosas, los importes relativos a trabajadores, la posibilidad de inspección fiscal y el valor real de disposición de los activos.

La insuficiencia de activo es, en general, un problema de situación financiera que compara activo y pasivo, mientras que la insolvencia se relaciona con si pueden pagarse las deudas vencidas. Aunque el activo según los libros sea elevado, si no puede realizarse de inmediato o está gravado, la capacidad de pago puede valorarse de otro modo. A la inversa, tampoco puede afirmarse que el mismo procedimiento se aplique en todos los casos por una mera falta transitoria de efectivo.

Cuando el liquidador conoce que el patrimonio social no basta para pagar las deudas, debe examinar su deber según la ley de sociedades. En esta etapa, pagar primero solo a determinados acreedores o accionistas puede lesionar el interés de los demás acreedores y la equidad del procedimiento. El tipo de crédito y su prelación, como derechos de garantía, créditos tributarios y salarios, deben confirmarse según cada ley aplicable, y los pagos ya realizados también deben registrarse en su fundamento y fecha.

La decisión de solicitar o no la declaración de quiebra no debe tomarse solo con una fórmula simple o con varios requisitos que aparecen en una guía antigua. Lo esencial es juzgar con datos reales si el patrimonio social no basta para pagar las deudas, cómo son las fechas de pago y el flujo de caja, cuáles son las garantías y los créditos privilegiados, y cuándo el liquidador conoció esa situación. La posibilidad de cobro de los créditos que posee la sociedad y el coste de venta de los activos deben examinarse por su valor real, no por el importe nominal.

Aunque los accionistas o la dirección pretendan aportar fondos adicionales a la sociedad o reordenar las deudas, el modo y el efecto deben documentarse. Un préstamo nuevo, una ampliación de capital, una condonación de deuda o un acuerdo con acreedores pueden producir resultados contables y fiscales distintos. Debe valorarse a la vez si esa medida resuelve el problema de insolvencia ya surgido, si no lesiona los derechos de otros acreedores y si puede continuarse después una liquidación ordinaria.

4. Reducción de capital cuando la sociedad se mantiene

Si el negocio mismo se mantiene pero el capital necesario ha disminuido o se pretende ajustar la estructura de capital, puede examinarse la reducción de capital como modo lícito de devolver una parte de las aportaciones manteniendo la sociedad. Sin embargo, la reducción de capital no es un medio informal para que el accionista retire depósitos sociales cuando lo desee, ni siempre es posible. Deben confirmarse primero la situación financiera y la forma de la sociedad, el propósito de la reducción, los estatutos y el efecto sobre los acreedores.

La reducción de capital es un procedimiento de la ley de sociedades que modifica el importe de capital. No se completa con una mera transferencia bancaria y la rebaja de la cuenta de capital en los libros. Deben confirmarse la resolución adecuada a la forma social, la protección de los acreedores, la verificación del capital y el trato contable, la inversión extranjera, la fiscalidad, las transferencias y el registro de modificación. El quórum de votación necesario, el anuncio y la notificación, el procedimiento de oposición y los documentos a presentar pueden variar según se trate de sociedad de responsabilidad limitada o anónima y según la estructura concreta.

Al examinar la reducción de capital, debe verse también de qué recurso sale el importe a devolver. Aunque la sociedad tenga efectivo, debe poder seguir explotando el negocio después de pagar salarios, impuestos, suministros, préstamos, garantías y los gastos de explotación previstos. Si tras la reducción se debilita la protección de los acreedores o la sociedad tiene dificultad para cumplir sus deudas, el procedimiento y la responsabilidad de juicio del administrador deben examinarse con más rigor.

En una sociedad con accionistas extranjeros, el contenido de la aprobación o del informe de inversión, la modificación del libro de accionistas y del importe de capital, y los datos de divisas y de transferencia bancaria deben coincidir. El envío al exterior del importe de la reducción no es un asunto que termine con la resolución; puede ser necesario preparar los datos registrales, los documentos de inversión, los datos fiscales y la explicación de la naturaleza de los fondos que exija el banco. Las diferencias contables por el tipo de cambio y el momento de la transferencia también se reflejan en los libros.

La tributación del importe percibido por el accionista por la reducción de capital no se decide solo por la expresión de devolución del principal aportado. Deben confirmarse en conjunto la composición del capital, el modo de reducción, el coste de adquisición para el accionista, el carácter del importe repartido y la tributación en el Estado de residencia. La retención, la declaración, el impuesto pagado en el extranjero y la aplicación de acuerdos relacionados también se examinan según cada accionista y la estructura de la operación.

Los gastos ordinarios de explotación son distintos de la reducción de capital. Si la sociedad recibe realmente bienes o servicios que necesita y paga una contraprestación razonable, el fundamento son el contrato, el detalle de la operación, los justificantes fiscales y la aprobación del pago. Si el proveedor es el accionista o el administrador, deben confirmarse además la necesidad y el precio, la aprobación del conflicto de intereses y los requisitos de admisión del gasto.

El dividendo también se distingue de la reducción de capital y del reparto tras la liquidación. El dividendo presupone beneficios repartibles, datos financieros y una resolución según la forma social, y puede ir seguido del pago a cada accionista, de la retención y de la declaración. El hecho de que haya efectivo en la cuenta social no significa que existan beneficios repartibles, de modo que deben confirmarse las pérdidas acumuladas (累積虧損), la reserva legal (法定盈餘公積) y los beneficios no repartidos (未分配盈餘).

El reembolso de un préstamo que la sociedad realmente adeuda es también una operación distinta. Si el accionista prestó dinero a la sociedad, confirme la fecha del contrato, la transferencia del principal, los intereses, el vencimiento, el registro contable y el uso real. En la etapa de reembolso, examine la retención sobre intereses o las operaciones entre partes vinculadas, y evite el modo de reclasificar después una aportación como préstamo.

En definitiva, la reducción de capital, el gasto, el dividendo y el reembolso de préstamo requieren cada uno su fundamento de contrato, resolución, justificante, retención y análogos. Aunque el dinero se pague al mismo accionista el mismo día, el carácter jurídico y el trato fiscal de cada operación deben registrarse por separado. Si se presupone la continuidad de la sociedad, es importante dejar constancia en los materiales de decisión del consejo de administración (董事會) o de los accionistas sobre si, tras el pago, siguen siendo posibles la explotación normal y el pago de deudas.

5. Suspensión de actividad cuando no se cierra de inmediato

La sociedad que suspende la actividad durante 1 mes o más debe solicitar el registro de suspensión (停業登記) antes de la suspensión o dentro de los 15 días desde la fecha de inicio (si la suspensión ya se ha declarado y anotado (核備) ante la autoridad tributaria conforme a la Ley del Impuesto sobre las Ventas, este registro no es necesario — salvedad del artículo 3, párrafo 1, del Reglamento de Registro de Sociedades (公司登記辦法)); cada período de suspensión no puede exceder de 1 año. Sin embargo, como en el año de la suspensión sigue existiendo la obligación de presentar la declaración anual del impuesto sobre la renta (年度所得稅結算申報), las declaraciones fiscales no quedan exentas de forma uniforme. Las obligaciones según el tipo de impuesto, los activos poseídos, los trabajadores y las demás circunstancias deben confirmarse una por una.

La suspensión de actividad es la opción de detener la explotación durante un período, manteniendo la personalidad jurídica. Puede utilizarse cuando se examina la posibilidad de reanudar el negocio o cuando se necesita tiempo para ordenar contratos y activos, pero no produce el efecto de extinguir la sociedad ni de ordenar de un golpe los derechos y obligaciones existentes. Deben fijarse la fecha de inicio y la fecha prevista de término, y confirmar según el estado actual si son necesarios el registro societario y las declaraciones relativas al impuesto sobre las ventas.

Durante la suspensión, si cambian menciones registrales como el domicilio, el responsable, los estatutos o el importe de capital, debe hacerse el registro de modificación necesario. Mantenga una dirección y un responsable que puedan recibir correo y notificaciones de las autoridades y, si hay cambios de accionistas o de cargos o de capital, siga el procedimiento correspondiente. No debe dejarse que la información registral difiera del estado real con el pretexto de que no se explota el negocio.

Si hay activos como vehículos o edificios, pueden continuar cargas propias como impuestos locales, gastos de administración y primas de seguro. Si se poseen inmuebles arrendados, maquinaria, existencias o derechos de propiedad intelectual, también quedan cuestiones contables y fiscales de custodia, amortización, arrendamiento y disposición. Si el accionista utiliza o guarda los activos de forma personal, la relación de derechos entre la sociedad y la persona y la asunción de gastos deben distinguirse por escrito.

Deben confirmarse también las obligaciones continuadas relativas a contratos, trabajadores, autorizaciones, cuentas bancarias y conservación de libros. Antes de la suspensión, decida si los contratos comerciales se extinguen o se mantienen, trate de forma lícita las relaciones laborales y examine las condiciones de mantenimiento de las autorizaciones sectoriales y los plazos de renovación. Designe a quien gestionará las cuentas bancarias y los datos electrónicos fiscales, y prepare un sistema para conservar los libros y justificantes durante el período legal.

Las declaraciones fiscales no pueden considerarse todas exentas por el mero registro de suspensión. En el año de la suspensión sigue existiendo la obligación de presentar la declaración anual del impuesto sobre la renta y, según las operaciones anteriores y posteriores a la suspensión, la tenencia o disposición de activos, las retenciones, los trabajadores y el sector, pueden quedar otras declaraciones o pagos. El hecho de que la sociedad no tenga realmente cifra de negocios no equivale a la conclusión de que no exista obligación de declarar un impuesto concreto, de modo que confirme por separado el estado de registro fiscal y las partidas de declaración ante la autoridad tributaria competente.

Antes de que termine el período de suspensión, debe decidir si reanuda el negocio, si vuelve a examinar los requisitos de suspensión o si pasa al cierre permanente. Si reanuda, confirme el registro de reanudación (復業登記) y el estado fiscal y de autorizaciones; si cierra, prepare la disolución y la liquidación con los datos de activo y pasivo de ese momento. Si pretende cerrar la sociedad de forma permanente, la suspensión no es un medio sustitutivo de la disolución y la liquidación.

Cuanto más se prolongue el estado de suspensión, más puede complicarse el procedimiento de cierre posterior por el relevo de responsables, la pérdida de datos, la falta de declaración de cambio de domicilio u otros incumplimientos. Revise de forma periódica el registro mercantil, el estado del registro fiscal, las cuentas bancarias, los contratos, los activos, los créditos y deudas y el historial de declaraciones y, si ha desaparecido la posibilidad de reanudar, examine el procedimiento de cierre acorde con la situación real de la sociedad.

Fuentes oficiales

1. Ley de Sociedades de Taiwán
2. Reglamento de Registro de Sociedades del Ministerio de Economía de Taiwán
3. Guía fiscal del Ministerio de Finanzas de Taiwán sobre declaración de cierre del período, liquidación y suspensión de actividad
4. Guía del Ministerio de Economía de Taiwán sobre el plazo de solicitud de suspensión de actividad

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Este artículo es información jurídica general y material educativo sobre el cierre de sociedades en Taiwán y el trato del patrimonio social; no es un dictamen jurídico sobre un asunto concreto y no garantiza un resultado. Como el procedimiento adecuado de disolución, liquidación, reducción de capital o suspensión y las declaraciones fiscales pueden variar según la forma social, los estatutos, la situación financiera, los acreedores, la inversión extranjera y cada operación, el asunto debe confirmarse por separado antes de adoptar una resolución o de mover fondos.

Abogada Wei Tseng (曾雋崴)