Cum se tratează capitalul și patrimoniul social când puneți capăt unei societăți în Taiwan?

După înființarea unei societăți în Taiwan, când se ia decizia de a pune capăt activității, prima întrebare este adesea dacă capitalul (資本額) vărsat inițial poate fi virat de îndată în contul asociaților (股東). De îndată ce aportul a intrat în contul societății, acești bani constituie totuși patrimoniul societății. Patrimoniul social aparține societății și nu este patrimoniul privat al asociaților. Acest principiu nu se schimbă prin faptul că cineva deține în întregime societatea sau este singurul administrator (董事).

Asociații nu pot deci să retragă liber activele sau bunurile societății numai pe motivul că au aportat mai înainte. Activele pe numele societății, creanțele, echipamentele, vehiculele, imobilele, depozitele de garanție și drepturile de proprietate intelectuală trebuie toate tratate în cadrul drepturilor și obligațiilor societății. Dimpotrivă, dacă există o adevărată datorie a societății față de asociați, existența și temeiul rambursării trebuie examinate prin contract, justificările de virament, registrele și hotărârile.

Dizolvarea (解散) și lichidarea (清算), care fac să dispară societatea în mod permanent, reducerea de capital (減資), care micșorează capitalul menținând existența, plata cheltuielilor de exploatare obișnuite, dividendele (股利) sub rezerva unui profit și rambursarea împrumuturilor pe care societatea le suportă efectiv sunt categorii juridice și fiscale distincte. Din exterior, în toate cazurile se vede că banii ies din contul societății; hotărârile necesare, protecția creditorilor, justificările, tratamentul contabil, reținerea la sursă (扣繳) și modul de declarație nu sunt totuși aceleași.

Numai întreruperea exploatării nu face să dispară nici personalitatea juridică (法人格), nici obligațiile de declarație. Dacă a fost aleasă încetarea permanentă, înregistrarea dizolvării (解散登記) și lichidarea trebuie legate pentru a ordona contractele, creanțele, datoriile, impozitele și patrimoniul rezidual al societății. Dacă trebuie deocamdată să rămână o posibilitate de reluare, suspendarea activității (停業) poate fi examinată; suspendarea activității nu este o procedură care pune capăt existenței societății.

Acest articol expune separat obiectele adesea confundate la încetarea unei societăți taiwaneze: patrimoniul social, capitalul de acțiuni vărsat (股款), reducerea de capital, dizolvarea, lichidarea, cererea de declarare a falimentului (聲請宣告破產), împărțirea patrimoniului rezidual (剩餘財產分配) și suspendarea activității. Ordinea și documentele reale pot varia după forma socială, statutul (章程), situația patrimonială, creditorii, autorizațiile, raporturile de muncă, investiția străină și structura viramentelor; la fiecare etapă trebuie judecat după documentele atunci disponibile.

1. Patrimoniul social și aporturile asociaților trebuie distinse

Pentru a pune capăt societății în mod permanent, trebuie în principiu să se procedeze la înregistrarea dizolvării și la lichidare; după tratarea datoriilor și a impozitelor, patrimoniul rezidual rămas se împarte între asociați. Dacă societatea trebuie să continue să existe și aportul trebuie restituit, o procedură licită precum reducerea de capital trebuie examinată după forma socială. Cheltuielile de exploatare obișnuite, dividendele și rambursarea împrumuturilor pe care societatea le suportă efectiv cer fiecare temeiuri și proceduri juridice și fiscale distincte.

Capitalul este postul de capitaluri care indică suma vărsată de asociați la înființare sau la majorarea de capital (增資). El nu coincide întotdeauna cu soldul actual al contului societății, iar bunurile dobândite sau datoriile asumate în exploatare nu pot toate să se explice numai prin cuvântul capital. În momentul încetării trebuie considerate împreună, dincolo de suma contabilă a capitalului, patrimoniul și datoriile reale, creanțele și datoriile în suferință, impozitele, datoriile eventuale și cheltuielile de lichidare.

Pentru a judeca dacă aporturile pot fi restituite asociaților, trebuie mai întâi fixat caracterul juridic al operațiunii. Condițiile diferă după cum este vorba de cheltuieli ale societății pentru bunuri sau servicii, de dividende deja fixate în mod licit, de rambursarea unui împrumut consimțit societății, de o reducere de capital care micșorează capitalul sau de împărțirea patrimoniului rezidual după lichidare. Numai modificarea denumirii operațiunii sau afectarea arbitrară a conturilor în registre nu schimbă acest caracter.

Art. 9 din legea taiwaneză a societăților (公司法) prevede, pentru cazul în care capitalul de acțiuni de vărsat nu a fost efectiv plătit ci a fost prezentat ca integral vărsat, sau în care, după înregistrare, capitalul de acțiuni a fost restituit asociaților sau retragerea lor a fost permisă, o pedeapsă cu închisoarea pe durată determinată de cel mult 5 ani, o detenție sau o amendă penală (罰金) de cel puțin 500.000 TWD (新臺幣) și de cel mult 2.500.000 TWD. Dispoziția nu pedepsește, în general, folosirea licită și obișnuită a fondurilor sociale.

Această dispoziție nu trebuie extinsă la toate plățile din contul societății. Plățile de chirie, de salarii, de prețuri de furnituri sau de impozite pentru exploatarea reală trebuie distinse de o vărsare fictivă, în care capitalul de acțiuni nu a fost cu adevărat plătit, și de restituirea capitalului de acțiuni după înregistrare. Dacă totuși titlul de cheltuieli de exploatare este folosit fără ca obiectul real, cocontractantul, contraprestația și puterea de decizie să fie clare, pot apărea chestiuni distincte potrivit legii societăților, dreptului fiscal și principiilor contabile.

Dacă lichidatorul (清算人) împarte patrimoniul social între asociați înainte ca datoriile societății să fie rambursate, o pedeapsă cu închisoarea pe durată determinată de cel mult 1 an, o detenție sau o amendă penală de cel mult 60.000 TWD se poate aplica potrivit art. 90 din legea societăților.

În lichidare, tratarea creditorilor și a impozitelor precede întoarcerea investiției asociaților. Chiar dacă asociații invocă o creanță de împrumut împotriva societății, contractul de împrumut real, fluxul de fonduri, convenția de dobânzi, înregistrarea contabilă și ordinea de rambursare trebuie examinate. Pentru operațiunile între persoane legate (關係人), trebuie de asemenea examinat dacă condițiile și justificările se pot explica ca o operațiune cu o persoană independentă.

Celelalte răspunderi civile, penale și fiscale depind de fapte concrete precum obiectul mișcării de fonduri, puterea, justificările, tratamentul contabil și raportul părților. Numai din faptul că o operațiune determinată a avut loc nu trebuie concluzionat că abuzul de încredere (背信) sau un delict analog este în mod necesar constituit; invers, simpla aprobare internă nu exclude orice răspundere. Trebuie examinat, operațiune cu operațiune, dacă hotărârea, contractul, calculul și declarația fiscale, mișcările bancare și registrele coincid.

În practică, este util să se separe mai întâi lista bunurilor pe numele societății de bunurile pe nume privat al asociaților, și să se ordoneze într-un tabel distinct creanțele și datoriile dintre societate și asociați. Dacă cheltuielile private plătite cu cardul societății, cheltuielile sociale avansate de responsabil (公司負責人), sumele pe care societatea le-a împrumutat de la asociați și sumele pe care asociații le-au retras din societate sunt compensate pe un singur cont, temeiul operațiunilor poate deveni obscur. Data, obiectul, persoana care a aprobat, justificările și tratamentul fiscal al fiecărei sume trebuie legate una câte una.

2. Procedura de încetare permanentă a societății

Pentru societatea cu răspundere limitată (有限公司) este cerut consimțământul asociaților reprezentând 2/3 sau mai mult din drepturile de vot (表決權). Pentru societatea pe acțiuni (股份有限公司), adunarea hotărăște în principiu când asociați reprezentând 2/3 sau mai mult din acțiunile emise (已發行股份總數) sunt prezenți și majoritatea voturilor prezenților consimte. Dacă o societate care a făcut ofertă publică de acțiuni (公開發行公司) nu îndeplinește această condiție de prezență, se poate hotărî când asociați reprezentând majoritatea acțiunilor emise sunt prezenți și 2/3 sau mai mult din voturile prezenților consimt. Statutul poate fixa condiții mai stricte. Înregistrarea dizolvării trebuie cerută în 15 zile de la dizolvare.

Dizolvarea este procedura juridică care pune capăt exploatării obișnuite a societății și o trece la stadiul lichidării; lichidarea este procedura care, apoi, ordonează afacerile și raporturile patrimoniale rămase ale societății. Numai încheierea înregistrării dizolvării nu face să dispară toate datoriile și nu transformă automat patrimoniul social în patrimoniu al asociaților. Lichidatorul examinează drepturile și obligațiile societății, protejează creditorii și nu apreciază patrimoniul repartizabil decât după tratarea datoriilor și a impozitelor.

Ordinea următoare este un cadru general de examinare. Autoritatea de depunere reală, documentele, publicarea sau notificarea, tratamentul fiscal și raportul către tribunal trebuie examinate după tipul de societate, cauza dizolvării și faptele particulare.

1. Examinați starea înainte de încetare. Procurați-vă statutul și lista asociaților, ultimele mențiuni de înregistrare, registrele, conturile și documentele de declarație fiscală. Stabiliți liste ale contractelor în curs, ale salariaților, ale locațiunilor, ale autorizațiilor, ale bunurilor, ale datoriilor, ale garanțiilor, ale impozitelor, ale cauzelor de proces și de executare, precum și ale conturilor bancare. Dacă societatea a fost înființată după aprobarea unei investiții străine, examinați în același timp structura de investiție, căile de virament ale asociaților, precum și documentele bancare și de schimb necesare viramentului spre străinătate. Înainte de hotărârea de încetare, cheltuielile de sfârșit al contractelor, ordinea raporturilor de muncă, limitările la cesiunea bunurilor și posibilitatea de exercitare a garanțiilor trebuie recenzate pentru ca mijloacele lichidării să poată fi calculate în mod realist.

2. Adoptați hotărârea de dizolvare potrivită formei sociale. Pentru societatea cu răspundere limitată, potrivit art. 113 din legea societăților, este cerut consimțământul asociaților reprezentând 2/3 sau mai mult din drepturile de vot. Pentru societatea pe acțiuni, potrivit art. 316 din legea societăților, adunarea hotărăște în principiu când asociați reprezentând 2/3 sau mai mult din acțiunile emise sunt prezenți și majoritatea voturilor prezenților consimte. Dacă o societate care a făcut ofertă publică de acțiuni rămâne sub această condiție de prezență, se poate hotărî când asociați reprezentând majoritatea acțiunilor emise sunt prezenți și 2/3 sau mai mult din voturile prezenților consimt. Dacă statutul fixează condiții mai stricte în privința acțiunilor prezente sau a voturilor, statutul trebuie de asemenea observat. Convocarea, exercitarea dreptului de vot, procesul-verbal și conflictele de interese sunt examinate separat.

3. Cereți în termen înregistrarea modificatoare pentru dizolvare. Potrivit art. 4 din regulamentul de înregistrare a societăților (公司登記辦法), în caz de modificare a mențiunilor de înregistrare a societății, înregistrarea modificatoare (變更登記) trebuie în principiu cerută în 15 zile de la modificare. Pregătiți deci, în 15 zile de la dizolvare, înregistrarea modificatoare de dizolvare potrivită formei sociale și cauzei dizolvării. Dacă o cerere, documente de hotărâre, indicații asupra lichidatorului și alte anexe sunt necesare, aceasta trebuie examinată după formularul în vigoare și cerințele autorității competente. Înregistrarea dizolvării, ordinea înregistrării fiscale (稅籍), procedurile impozitului pe afaceri (營業稅) și abrogarea sau restituirea autorizațiilor pot diferi după autoritatea competentă și efectul juridic; ele nu trebuie considerate încheiate printr-o singură declarație.

4. Depuneți declarația de închidere de perioadă în momentul dizolvării. Pentru impozitul pe venitul întreprinderilor (營利事業所得稅), declarația de închidere de perioadă (決算申報) trebuie depusă în 45 de zile de la ziua aprobării dizolvării de către autoritatea competentă. Perioada de declarație, sensul zilei de aprobare și modul de calcul trebuie examinate pornind de la actul de aprobare vizat și de la dispoziția aplicabilă. Potrivit indicației fiscale oficiale, termenul se calculează de la ziua următoare zilei de expediere a scrisorii de aprobare a autorității competente. După tipul de act primit și cauza dizolvării, ziua de referință reală trebuie totuși examinată din nou. Înainte de declarație, veniturile și cheltuielile până în ziua dizolvării, rezultatul de cesiune, cheltuielile încă neplătite, reținerea la sursă și sumele de impozit plătite trebuie înscrise în registre.

5. Desemnați lichidatorul și duceți procedurile referitoare la tribunal și la creditori. După numirea lichidatorului potrivit statutului sau hotărârii asociaților, sau după constatarea lichidatorului legal, indicațiile necesare trebuie declarate tribunalului. Lichidatorul întocmește inventarul bunurilor și bilanțul (財產目錄及資產負債表), termină afacerile existente ale societății, recuperează creanțele încă neîncasate și determină modul de conservare și de realizare a bunurilor. În același timp, rambursează datoriile și impozitele și duce notificările, publicările și procedurile de protecție a creditorilor (債權人保護程序) necesare. Existența și ordinea de tratare a datoriilor izvorâte din raporturile de muncă, precum salariul și indemnizația de concediere (資遣費), a datoriilor însoțite de garanții, a datoriilor fiscale și a datoriilor obișnuite, trebuie examinate după dreptul vizat și fapte.

6. Fixați patrimoniul rezidual repartizabil. Nu considerați numai trezoreria contabilă; luați în considerare recuperabilitatea creanțelor în suferință, cheltuielile de cesiune, impozitele, riscul de proces și cheltuielile de lichidare. Numai patrimoniul rezidual rămas după tratarea completă a datoriilor și a impozitelor poate fi împărțit între asociați potrivit dispoziției aplicabile, statutului și raportului de participare. Patrimoniul rezidual nu este același concept ca capitalul vărsat; nu trebuie prezumat că suma vărsată inițial este restituită corespunzător. Caracterul fiscal al sumei de împărțire, atribuirea pe asociat, documentele de virament către asociații străini și procedura de schimb trebuie examinate înainte de împărțire.

7. Terminați lichidarea și depuneți ultima declarație. În 30 de zile de la ziua sfârșitului lichidării, venitul de lichidare (清算所得申報) trebuie declarat și raportul necesar asupra sfârșitului lichidării trebuie prezentat tribunalului. Produsele și cheltuielile în timpul lichidării, rezultatul de cesiune, sumele de impozit plătite, rambursarea datoriilor și împărțirea patrimoniului rezidual trebuie să coincidă cu registrele și justificările. Închiderea conturilor bancare, păstrarea sigiliilor și a documentelor, păstrarea legală a registrelor fiscale și contabile, precum și starea finală a autorizațiilor și a contractelor sunt examinate împreună. Efectul juridic al sfârșitului lichidării și momentul stingerii personalității juridice trebuie examinate pornind de la documentele depuse și de la procedura aplicată.

Aceleași documente și aceeași ordine nu se aplică oricărei societăți. Dizolvarea pentru fuziune, sciziune sau faliment poate în general fi dispensată de lichidare. Dimpotrivă, chiar în caz de dizolvare voluntară, procese neîncheiate, creanțe pe termen lung, imobile, garanții, salariați, restanțe fiscale sau o structură de investiție străină complexă pot cere alte proceduri. Timpul necesar lichidării depinde de astfel de fapte; deciziile nu trebuie luate presupunând o durată determinată.

La cesiunea patrimoniului social înainte sau după dizolvare, adecvarea contraprestației și a prețului, raportul de interese cu administratorii și asociații, aprobarea internă necesară și consecințele fiscale trebuie examinate. În special, operațiunile care transferă bunuri unor persoane legate sau remit creanțe trebuie examinate separat în privința efectului lor față de societate și de creditori. Gestiunea continuă de la primirea prețului până la înscrierea în registre și declarația fiscală este esențială.

3. În caz de insuficiență de activ sau de insolvență

Lichidarea după dizolvare nu este o procedură posibilă numai dacă patrimoniul societății depășește datoriile. Potrivit art. 89 din legea societăților, lichidatorul trebuie să ceară fără întârziere declararea falimentului dacă patrimoniul societății nu ajunge la rambursarea datoriilor. Insuficiența de activ (資不抵債), insolvența (無力清償), garanțiile, datoriile fiscale și numărul de creditori trebuie examinate pentru a judeca, caz cu caz, dacă lichidarea obișnuită poate continua.

Dacă situația patrimonială nu este clară, suma revenind asociaților nu trebuie calculată mai întâi. Constatarea registrelor, a creanțelor și a datoriilor, a garanțiilor și a impozitelor neplătite precede împărțirea către asociați. Pe lângă ultimele conturi, datoriile născute după data de închidere, datoriile din garanții, pretențiile de proces, sumele legate de salariați, posibilitatea unui control fiscal și valoarea reală de cesiune a bunurilor trebuie luate în considerare.

Insuficiența de activ este în general o chestiune de situație patrimonială care compară activul și pasivul; insolvența privește posibilitatea de a plăti datoriile scadente. Chiar dacă registrele arată multe bunuri, capacitatea de rambursare poate fi apreciată altfel dacă ele nu pot fi realizate de îndată sau dacă garanții le grevează. Dimpotrivă, nu trebuie concluzionat, din simpla lipsă tranzitorie de trezorerie, că în toate cazurile se aplică aceeași procedură.

Dacă lichidatorul recunoaște că patrimoniul societății nu ajunge la rambursarea datoriilor, obligațiile legii societăților trebuie examinate. Plăți în acest stadiu numai către anumiți creditori sau asociați pot aduce atingere intereselor celorlalți creditori și egalității procedurale. Tipul și rangul creanțelor, precum drepturile de garanție, creanțele fiscale și salariul, trebuie examinate după dreptul aplicabil în fiecare caz; plățile deja efectuate trebuie consemnate după temei și dată.

Decizia de a cere sau nu declararea falimentului nu trebuie luată numai după o formulă simplă sau mai multe condiții vizibile în indicații vechi. Nucleul este de a judeca, după documente reale, dacă patrimoniul societății nu ajunge la rambursarea datoriilor, care este natura scadențelor și a fluxului de plată, care sunt garanțiile și creanțele privilegiate, și când lichidatorul a recunoscut aceasta. Recuperabilitatea creanțelor deținute de societate și cheltuielile de cesiune a bunurilor trebuie examinate nu după suma nominală, ci după valoarea realistă.

Dacă asociații sau conducerea vor să aducă fonduri societății sau să ajusteze datoriile, modul și efectul trebuie documentate. Un nou împrumut, o majorare de capital, o remitere de datorie sau un acord cu creditorii pot avea consecințe contabile și fiscale distincte. Trebuie judecat împreună dacă astfel de măsuri rezolvă insolvența deja survenită, nu aduc atingere drepturilor celorlalți creditori și permit apoi continuarea lichidării obișnuite.

4. Reducerea de capital în caz de menținere a societății

Dacă activitatea însăși continuă, dar capitalul necesar este mai mic sau structura capitalului este ajustată, reducerea de capital poate fi examinată ca cale licită de restituire a unei părți a aportului menținând existența societății. Reducerea de capital nu este totuși un mijloc informal de retragere prin care asociații ar lua oricând activele societății, și nu este întotdeauna posibilă. Situația patrimonială și forma societății, obiectul reducerii de capital, statutul și efectul asupra creditorilor trebuie mai întâi examinate.

Reducerea de capital este procedura legii societăților care modifică suma capitalului societății. Ea nu este încheiată prin faptul că un virament bancar are loc și postul de capital este micșorat în registre. Hotărârea potrivită formei sociale, protecția creditorilor, examinarea capitalului și tratamentul contabil, investiția străină, impozitele, viramentul și înregistrarea modificatoare trebuie toate examinate. Cvorumul de hotărâre necesar, publicarea și notificarea, procedura de opoziție și documentele de depus pot diferi după societatea cu răspundere limitată, societatea pe acțiuni și structura vizată.

La examinarea reducerii de capital trebuie de asemenea considerat din ce este alimentată suma de restituit. Chiar dacă societatea are trezorerie, ea trebuie, după plata salariilor, a impozitelor, a prețurilor de furnituri, a împrumuturilor, a garanțiilor și a cheltuielilor de exploatare așteptate, să poată continua activitatea. Dacă reducerea de capital slăbește protecția creditorilor sau face mai dificilă executarea datoriilor, procedura și răspunderea de apreciere a administratorilor trebuie examinate mai exact.

Pentru societățile cu asociați străini, conținutul aprobării sau al declarației de investiție, modificarea listei asociaților și a sumei capitalului, precum și documentele de schimb valutar și de virament bancar trebuie să coincidă. Viramentul sumei de reducere spre străinătate nu se încheie cu hotărârea; documentele de înregistrare cerute de bancă, documentele legate de investiție, documentele fiscale și explicarea caracterului fondurilor pot trebui pregătite. Diferențele contabile după cursul de schimb și momentul viramentului trebuie înscrise în registre.

Impunerea sumei primite de asociați din cauza reducerii de capital nu se determină numai după denumirea de restituire a capitalului de aport. Compoziția capitalului societății, modul de reducere de capital, costul de achiziție al asociatului, caracterul sumei împărțite și impunerea în statul de rezidență trebuie examinate împreună. Reținerea la sursă, declarația, impozitul plătit în străinătate și aplicarea acordurilor pertinente trebuie examinate după fiecare asociat și structura operațiunii.

Cheltuielile de exploatare obișnuite se disting de reducerea de capital. Dacă societatea primește efectiv bunuri sau servicii necesare și plătește o remunerație adecvată, contractul, indicațiile operațiunii, justificările fiscale și autorizarea de plată sunt temeiul. Dacă furnizorul este un asociat sau un administrator, necesitatea și prețul operațiunii, aprobarea raportului de interese și condițiile de recunoaștere a cheltuielilor trebuie de asemenea examinate.

Dividendele se disting de asemenea de reducerea de capital și de împărțirea după lichidare. Dividendele presupun un profit repartizabil, documente financiare și hotărârea cerută după forma socială; plata pe asociat, reținerea la sursă și declarația pot urma. Numai trezoreria din contul societății nu înseamnă un profit repartizabil; reportul de pierderi (累積虧損), rezerva legală (法定盈餘公積) și profitul nedistribuit (未分配盈餘) trebuie examinate.

Rambursarea împrumuturilor pe care societatea le suportă efectiv este de asemenea o operațiune distinctă. Dacă asociații au împrumutat bani societății, momentul încheierii contractului, viramentul capitalului, dobânzile, scadența, înregistrările contabile și folosirea reală trebuie examinate. În stadiul rambursării, reținerea la sursă asupra dobânzilor sau chestiunile de operațiuni între persoane legate trebuie examinate; reclasificarea a posteriori a aporturilor în împrumuturi trebuie evitată.

În fine, reducerea de capital, cheltuielile, dividendele și rambursarea de împrumut au fiecare nevoie de temeiul lor tras din contract, hotărâre, justificări, reținere la sursă și elemente analoge. Chiar dacă plata are loc în aceeași zi aceluiași asociat, caracterul juridic și tratamentul fiscal trebuie consemnate separat pe operațiune. Dacă menținerea societății este presupusă, trebuie consemnat în documentele de decizie ale consiliului de administrație (董事會) sau ale asociaților dacă, după plată, exploatarea normală și rambursarea datoriilor rămân posibile.

5. Suspendarea activității când încetarea nu are loc de îndată

O societate care suspendă temporar activitatea timp de 1 lună sau mai mult trebuie să ceară înregistrarea suspendării activității (停業登記) înainte de suspendare sau în 15 zile de la începutul suspendării (suspendarea deja declarată și înregistrată (核備) la autoritatea fiscală potrivit legii impozitului pe afaceri — excepția art. 3 alin. 1 din regulamentul de înregistrare a societăților (公司登記辦法) — nu cere această înregistrare); fiecare perioadă de suspendare a activității nu poate depăși 1 an (durata maximă: 1 an). În timpul anului suspendării activității, obligația de declarație anuală a impozitului pe venit (年度所得稅結算申報) rămâne totuși, astfel că declarațiile fiscale nu dispar în mod uniform. Obligațiile după tipul de impozit, bunurile deținute, salariații și celelalte împrejurări trebuie examinate una câte una.

Suspendarea activității este alegerea de a opri exploatarea pe o perioadă determinată, păstrând totuși personalitatea juridică. Ea poate fi folosită când reluarea este examinată sau când ordinea contractelor și a patrimoniului cere timp; ea nu duce nici la stingerea societății, nici la ordinea globală a drepturilor și obligațiilor existente. Începutul și sfârșitul prevăzut al suspendării trebuie fixate; dacă trebuie o înregistrare de societate și declarații legate de impozitul pe afaceri, aceasta trebuie examinată după starea actuală.

Chiar în timpul suspendării activității, în caz de modificare a mențiunilor de înregistrare precum sediul, responsabilul, statutul și suma capitalului, înregistrările modificatoare necesare trebuie făcute. Adresa și responsabilul care pot primi corespondența și notificările autorităților trebuie menținute; în caz de schimbare de asociați sau de membri ai organelor sau de modificare a capitalului, procedura vizată trebuie observată. Mențiunile de înregistrare nu trebuie lăsate în abatere față de starea reală pe motivul că nu se exercită nicio activitate.

Dacă există bunuri precum vehicule sau clădiri, sarcini distincte precum impozitele locale, cheltuielile de gestiune și primele de asigurare pot continua. Dacă sunt deținute imobile închiriate, mașini, stocuri sau drepturi de proprietate intelectuală, rămân chestiuni contabile și fiscale izvorâte din pază, amortizare, chirie și cesiune. Dacă asociații folosesc sau păzesc bunuri cu titlu privat, raportul de drept între societate și persoana privată, precum și luarea în sarcină a cheltuielilor, trebuie distinse în scris.

Obligațiile continue referitoare la contracte, salariați, autorizații, conturi bancare și păstrarea registrelor trebuie de asemenea examinate. Înainte de suspendarea activității trebuie hotărât dacă contractele comerciale sunt terminate sau menținute, raporturile de muncă trebuie tratate în mod licit, iar condițiile de menținere precum și termenele de reînnoire ale autorizațiilor sectoriale trebuie considerate. Trebuie fixat cine gestionează conturile bancare și datele electronice fiscale, și stabilit un sistem de păstrare a registrelor și a justificărilor pentru durata legală.

Declarațiile fiscale nu trebuie considerate stinse toate prin simpla înregistrare a suspendării activității. În timpul anului suspendării activității, obligația de declarație anuală a impozitului pe venit rămâne; după operațiunile înainte și după suspendare, deținerea sau cesiunea de patrimoniu, reținerea la sursă, salariații și sectorul, alte declarații sau plăți pot rămâne. Faptul că societatea nu are efectiv cifră de afaceri nu este același lucru cu concluzia că nu există obligație de declarație pentru un tip de impozit determinat; starea de înregistrare și rubricile de declarație la autoritatea fiscală competentă trebuie examinate fiecare.

Înainte de expirarea suspendării activității trebuie hotărât dacă activitatea este reluată, dacă condițiile suspendării activității sunt din nou examinate sau dacă se trece la încetarea permanentă. În caz de reluare, înregistrarea de redeschidere (復業登記) precum și starea fiscală și a autorizațiilor trebuie examinate; în caz de încetare, dizolvarea și lichidarea trebuie pregătite pe temeiul documentelor de patrimoniu și de datorii atunci disponibile. Dacă societatea trebuie desființată definitiv, suspendarea activității nu este un substitut al dizolvării și al lichidării.

Cu cât suspendarea activității durează mai mult, cu atât procedura de încetare ulterioară se poate complica prin schimbarea persoanei competente, pierderea de documente, neîndeplinirea declarației unei schimbări de adresă sau alte omisiuni. Registrul de înregistrare, înregistrarea fiscală, conturile bancare, contractele, patrimoniul, creanțele și datoriile, precum și istoricul declarațiilor trebuie examinate în mod regulat; dacă perspectiva reluării a dispărut, procedura de încetare potrivită situației reale a societății trebuie examinată.

Surse oficiale

1. Legea taiwaneză a societăților
2. Regulamentul de înregistrare a societăților al Ministerului Economiei din Taiwan (經濟部)
3. Indicația fiscală a Ministerului Finanțelor din Taiwan (財政部) asupra închiderii de perioadă, lichidării și suspendării activității
4. Indicația Ministerului Economiei din Taiwan asupra termenului de cerere a suspendării activității

Indicații conexe

1. Ce cauze tratăm
2. Bazele înființării unei societăți în Taiwan
3. Contact

---

Acest articol este o informare juridică generală și un document educativ asupra încetării unei societăți taiwaneze și a tratării patrimoniului social; nu este un aviz juridic asupra unei cauze determinate. Procedura potrivită de dizolvare, de lichidare, de reducere de capital și de suspendare a activității, precum și declarația fiscală, pot varia după forma socială, statut, situația patrimonială, creditori, investiția străină și operațiunea particulară; înainte de hotărârea reală sau de mișcarea de fonduri, cauza vizată trebuie examinată separat.

Avocata Wei Tseng (曾雋崴)