Bagaimana Memperlakukan Modal dan Harta Perusahaan Ketika Menutup Perusahaan di Taiwan?

Setelah Anda mendirikan perusahaan di Taiwan, begitu Anda memutuskan untuk mengakhiri usaha itu, pertanyaan pertama biasanya adalah apakah modal (資本額) yang semula disetorkan dapat langsung dipindahkan ke rekening pemegang saham (股東). Namun, sejak uang setoran modal itu masuk ke rekening perusahaan, uang tersebut menjadi bagian dari harta perusahaan. Harta perusahaan melekat pada perusahaan dan bukan harta pribadi pemegang saham. Sekalipun pemegang saham memiliki seluruh perusahaan atau sekaligus menjadi satu-satunya direktur (董事), asas dasar ini tidak berubah.

Karena itu, pemegang saham tidak dapat menarik simpanan atau aset perusahaan secara bebas hanya dengan alasan bahwa dahulu ia pernah menyetorkan modal. Simpanan atas nama perusahaan, piutang usaha, peralatan, kendaraan, benda tidak bergerak, uang jaminan, dan hak kekayaan intelektual seluruhnya harus diperlakukan di dalam kerangka hubungan hak dan kewajiban perusahaan. Sebaliknya, apabila perusahaan benar-benar memikul utang kepada pemegang saham, keberadaan utang itu dan dasar pelunasannya harus dipastikan melalui perjanjian, catatan pengiriman uang, pembukuan, keputusan rapat, dan sejenisnya.

Pembubaran (解散) dan likuidasi (清算) yang melenyapkan perusahaan secara permanen, pengurangan modal (減資) yang mengurangi permodalan sementara perusahaan tetap dipertahankan, pembayaran biaya usaha yang normal, pembagian dividen (股利) yang mensyaratkan adanya laba, serta pelunasan pinjaman yang benar-benar ditanggung perusahaan merupakan kategori hukum dan perpajakan yang berbeda-beda. Semuanya mungkin tampak sama dari luar sebagai keluarnya uang dari rekening perusahaan, tetapi keputusan yang diperlukan, perlindungan kreditur, bukti, perlakuan akuntansi, pemotongan pajak (扣繳), dan cara pelaporannya tidak sama.

Kepribadian hukum (法人格) maupun kewajiban pelaporan juga tidak lenyap hanya karena perusahaan menghentikan kegiatan operasionalnya. Apabila Anda memilih penutupan permanen, pendaftaran pembubaran (解散登記) harus dirangkaikan dengan likuidasi untuk membereskan perjanjian, piutang, utang, pajak, dan sisa aset perusahaan. Apabila untuk sementara Anda ingin menyisakan kemungkinan memulai kembali usaha, penghentian sementara usaha (停業) dapat ditinjau, tetapi penghentian sementara bukan prosedur yang mengakhiri keberadaan perusahaan.

Tulisan ini menjelaskan secara terpisah hal-hal yang sering dikacaukan ketika Anda meninjau penutupan perusahaan di Taiwan, yaitu harta perusahaan, uang setoran saham (股款) yang telah dibayarkan, pengurangan modal, pembubaran, likuidasi, permohonan pernyataan pailit (聲請宣告破產), pembagian sisa aset (剩餘財產分配), dan penghentian sementara usaha. Urutan dan dokumen yang sesungguhnya dapat berbeda menurut bentuk perusahaan, anggaran dasar (章程), keadaan keuangan, kreditur, perizinan, hubungan ketenagakerjaan, penanaman modal asing, dan struktur pengiriman uang, sehingga pada setiap tahap penilaian harus didasarkan pada data yang berlaku saat itu.

1. Harta Perusahaan dan Setoran Modal Pemegang Saham Harus Dibedakan

Untuk menutup perusahaan secara permanen, pada prinsipnya harus dilakukan pendaftaran pembubaran dan likuidasi; setelah utang dan urusan perpajakan diselesaikan, sisa aset yang tertinggal dibagikan kepada pemegang saham. Apabila perusahaan tetap dipertahankan sementara setoran modal hendak dikembalikan, prosedur yang sah seperti pengurangan modal yang sesuai dengan bentuk perusahaan harus ditinjau lebih dahulu. Biaya usaha yang lazim, pembagian dividen, dan pelunasan pinjaman yang benar-benar ditanggung perusahaan masing-masing harus dipastikan dasar hukum, dasar perpajakan, dan prosedurnya tersendiri.

Modal adalah pos permodalan yang menunjukkan jumlah yang disetorkan pemegang saham pada saat perusahaan didirikan atau menambah modal (增資). Jumlah itu tidak selalu sama dengan saldo rekening perusahaan pada saat ini, dan aset yang diperoleh maupun utang yang dipikul perusahaan selama menjalankan usahanya juga tidak dapat dijelaskan seluruhnya hanya dengan satu kata, yaitu modal. Pada saat perusahaan ditutup, yang harus dilihat bersama-sama bukan hanya angka modal menurut pembukuan, melainkan juga harta dan utang yang sesungguhnya, piutang dan utang yang belum diselesaikan, pajak, utang bersyarat, serta biaya likuidasi.

Ketika menilai kemungkinan pengembalian setoran modal kepada pemegang saham, sifat hukum transaksinya harus ditetapkan lebih dahulu. Syarat yang berlaku berbeda-beda menurut apakah hal itu merupakan biaya yang dipikul perusahaan untuk barang atau jasa, dividen yang telah ditetapkan secara sah, pelunasan uang yang dipinjamkan pemegang saham kepada perusahaan, pengurangan modal yang mengurangi permodalan, atau pembagian sisa aset setelah likuidasi. Sekadar mengubah nama transaksinya atau membubuhkan pos perkiraan secara sembarangan dalam pembukuan tidak mengubah sifat transaksi tersebut.

Pasal 9 Undang-Undang Perusahaan Taiwan (公司法) mengatur bahwa apabila uang setoran saham yang seharusnya diterima perusahaan tidak benar-benar disetorkan tetapi dinyatakan telah diterima seluruhnya, atau apabila setelah pendaftaran uang setoran saham itu dikembalikan kepada pemegang saham atau dibiarkan ditarik kembali oleh pemegang saham, ancamannya adalah pidana penjara berjangka paling lama lima tahun, kurungan, atau denda pidana (罰金) sekurang-kurangnya 500.000 Dolar Taiwan Baru (新臺幣, TWD) dan paling banyak TWD 2.500.000. Ketentuan ini bukan ketentuan yang menghukum penggunaan dana perusahaan yang lazim dan sah pada umumnya.

Ketentuan ini tidak boleh diperluas kepada semua pembayaran yang dilakukan dari rekening perusahaan. Misalnya, pembayaran sewa, gaji, harga pasokan, atau pajak untuk kegiatan usaha yang sesungguhnya harus dibedakan dari penyetoran palsu, yaitu keadaan ketika uang setoran saham tidak benar-benar disetorkan, maupun dari pengembalian uang setoran saham setelah pendaftaran. Namun, sekalipun diberi nama biaya usaha, apabila penggunaannya yang sesungguhnya, pihak lawan perjanjiannya, keberadaan imbalannya, dan kewenangan pengambilan keputusannya tidak jelas, tetap dapat timbul persoalan tersendiri menurut undang-undang perusahaan, undang-undang perpajakan, dan standar akuntansi.

Apabila likuidator (清算人) membagikan harta perusahaan kepada pemegang saham sebelum utang perusahaan dilunasi, menurut Pasal 90 Undang-Undang Perusahaan Taiwan ia dapat dikenai pidana penjara berjangka paling lama satu tahun, kurungan, atau denda pidana paling banyak TWD 60.000.

Dalam likuidasi, penyelesaian kepada kreditur dan penyelesaian pajak didahulukan daripada penarikan kembali investasi pemegang saham. Sekalipun pemegang saham mendalilkan adanya piutang pinjaman terhadap perusahaan, perjanjian pinjaman yang sesungguhnya, aliran dananya, kesepakatan bunganya, pencatatan akuntansinya, dan urutan pelunasannya tetap harus dipastikan. Apabila transaksinya terjadi antara pihak-pihak yang mempunyai hubungan istimewa (關係人), perlu pula diteliti apakah syarat transaksi dan buktinya dapat dijelaskan sebagaimana transaksi dengan pihak ketiga yang independen.

Tanggung jawab perdata, pidana, dan perpajakan lainnya bergantung pada fakta yang konkret, seperti tujuan perpindahan dana, kewenangan, bukti, perlakuan akuntansi, dan hubungan antarpihak. Tidak dapat disimpulkan begitu saja bahwa delik penyalahgunaan kepercayaan (背信) dan sejenisnya dengan sendirinya terpenuhi hanya karena terdapat transaksi tertentu; sebaliknya, tidak dapat pula dipandang bahwa seluruh tanggung jawab tertutup hanya karena terdapat persetujuan internal. Kesesuaian antara dokumen keputusan, perjanjian, data penghitungan dan pelaporan pajak, mutasi rekening bank, dan pembukuan harus dipastikan untuk setiap transaksi.

Dalam praktik, akan berguna apabila Anda lebih dahulu memisahkan daftar aset atas nama perusahaan dari aset atas nama pribadi pemegang saham, lalu menata piutang dan utang antara perusahaan dan pemegang saham dalam daftar tersendiri. Apabila biaya pribadi yang dibayar dengan kartu perusahaan, biaya perusahaan yang ditalangi penanggung jawab perusahaan (公司負責人), jumlah yang dipinjam perusahaan dari pemegang saham, dan jumlah yang ditarik pemegang saham dari perusahaan saling dikompensasikan dalam satu pos perkiraan, dasar transaksinya dapat menjadi kabur. Tanggal timbulnya, tujuannya, pemberi persetujuannya, buktinya, dan perlakuan perpajakan dari setiap jumlah harus dihubungkan satu per satu.

2. Prosedur Menutup Perusahaan Secara Permanen

Untuk pembubaran perseroan terbatas (有限公司) diperlukan persetujuan pemegang saham yang mewakili dua pertiga atau lebih hak suara (表決權). Pada perseroan terbatas berbasis saham (股份有限公司), pada prinsipnya keputusan diambil dengan dihadiri pemegang saham yang mewakili dua pertiga atau lebih dari jumlah saham yang diterbitkan (已發行股份總數) dan disetujui lebih dari setengah hak suara pemegang saham yang hadir. Apabila perusahaan yang menawarkan saham kepada publik (公開發行公司) tidak memenuhi syarat kehadiran tersebut, keputusan dapat diambil dengan dihadiri pemegang saham yang mewakili lebih dari setengah jumlah saham yang diterbitkan dan disetujui dua pertiga atau lebih hak suara pemegang saham yang hadir. Anggaran dasar dapat menetapkan syarat yang lebih tinggi. Pendaftaran pembubaran harus diajukan dalam waktu 15 hari setelah pembubaran.

Pembubaran adalah prosedur hukum yang mengakhiri kegiatan usaha perusahaan yang lazim dan mengalihkan perusahaan ke tahap likuidasi, sedangkan likuidasi adalah prosedur untuk membereskan urusan dan hubungan kebendaan yang masih tersisa pada perusahaan sesudahnya. Dengan diselesaikannya pendaftaran pembubaran saja, tidak seluruh utang menjadi hapus, dan harta perusahaan pun tidak dengan sendirinya berubah menjadi harta pemegang saham. Likuidator memeriksa hak dan kewajiban perusahaan, melindungi kreditur, dan baru menilai harta yang dapat dibagikan setelah utang dan pajak diselesaikan.

Urutan berikut adalah kerangka pemeriksaan yang bersifat umum. Instansi penerima, dokumen, pengumuman atau pemberitahuan, perlakuan perpajakan, dan pelaporan kepada pengadilan yang sesungguhnya harus dipastikan sesuai dengan jenis perusahaan, sebab pembubarannya, dan fakta masing-masing perkara.

1. Periksa keadaan sebelum penutupan. Dapatkan anggaran dasar dan daftar pemegang saham perusahaan, hal-hal yang terdaftar terakhir, pembukuan, laporan keuangan, dan data pelaporan pajak. Buatlah daftar perjanjian yang masih berjalan, pekerja, sewa-menyewa, perizinan, aset, utang, penjaminan, pajak, perkara gugatan dan eksekusi, serta rekening bank. Apabila perusahaan didirikan setelah memperoleh persetujuan penanaman modal asing, pastikan pula struktur investasinya, jalur pengiriman uang pemegang saham, serta data bank dan devisa yang diperlukan untuk memindahkan dana ke luar negeri. Sebelum keputusan penutupan diambil, biaya pengakhiran perjanjian, penyelesaian hubungan ketenagakerjaan, pembatasan pengalihan aset, dan kemungkinan pelaksanaan hak jaminan harus dipahami lebih dahulu agar dana yang dibutuhkan untuk likuidasi dapat dihitung secara nyata.

2. Ambil keputusan pembubaran yang sesuai dengan bentuk perusahaan. Untuk perseroan terbatas, menurut Pasal 113 Undang-Undang Perusahaan Taiwan diperlukan persetujuan pemegang saham yang mewakili dua pertiga atau lebih hak suara. Untuk perseroan terbatas berbasis saham, menurut Pasal 316 Undang-Undang Perusahaan Taiwan pada prinsipnya keputusan diambil dengan dihadiri pemegang saham yang mewakili dua pertiga atau lebih dari jumlah saham yang diterbitkan dan disetujui lebih dari setengah hak suara pemegang saham yang hadir. Apabila perusahaan yang menawarkan saham kepada publik tidak mencapai syarat kehadiran itu, keputusan dapat diambil dengan dihadiri pemegang saham yang mewakili lebih dari setengah jumlah saham yang diterbitkan dan disetujui dua pertiga atau lebih hak suara pemegang saham yang hadir. Apabila anggaran dasar menetapkan syarat yang lebih tinggi mengenai jumlah saham yang hadir atau jumlah hak suara, anggaran dasar itu pun harus dipatuhi. Pemanggilan rapat, pelaksanaan hak suara, pembuatan risalah rapat, dan benturan kepentingan juga diperiksa tersendiri.

3. Ajukan pendaftaran perubahan karena pembubaran dalam batas waktunya. Menurut Pasal 4 Peraturan Pendaftaran Perusahaan (公司登記辦法), apabila hal-hal yang terdaftar mengenai perusahaan berubah, pada prinsipnya pendaftaran perubahan (變更登記) harus diajukan dalam waktu 15 hari setelah perubahan itu. Karena itu, siapkanlah pendaftaran perubahan karena pembubaran yang sesuai dengan bentuk perusahaan dan sebab pembubarannya dalam waktu 15 hari setelah pembubaran. Apakah diperlukan surat permohonan, dokumen keputusan, data mengenai likuidator, dan lampiran lainnya harus dipastikan menurut format formulir yang berlaku saat ini dan permintaan instansi yang berwenang. Pendaftaran pembubaran, pembenahan status pendaftaran perpajakan (稅籍), prosedur yang berkaitan dengan pajak usaha (營業稅, sejenis PPN), serta pencabutan atau pengembalian izin dapat berbeda instansi penanganannya dan akibat hukumnya, sehingga tidak boleh dipandang bahwa semuanya selesai hanya dengan satu pelaporan.

4. Lakukan pelaporan penutupan periode berjalan pada saat pembubaran. Mengenai pajak penghasilan badan usaha (營利事業所得稅), pelaporan penutupan periode berjalan (決算申報) dilakukan dalam waktu 45 hari sejak tanggal persetujuan pembubaran oleh instansi yang berwenang. Periode yang menjadi objek pelaporan, makna tanggal persetujuannya, dan cara penghitungan awalnya harus dipastikan pada dokumen persetujuan masing-masing dan ketentuan yang diterapkan. Menurut penjelasan resmi perpajakan, jangka waktu itu dihitung sejak hari berikutnya setelah tanggal penerbitan surat persetujuan instansi yang berwenang. Namun, tanggal acuan yang sesungguhnya tetap harus dipastikan kembali menurut jenis dokumen yang diterima perusahaan dan sebab pembubarannya. Sebelum melapor, cerminkanlah dalam pembukuan penghasilan dan biaya sampai dengan tanggal pembubaran, laba rugi pengalihan aset, biaya yang masih harus dibayar, pemotongan pajak, dan jumlah pajak yang telah dibayar.

5. Tetapkan likuidator dan jalankan prosedur yang berkaitan dengan pengadilan serta kreditur. Setelah mengangkat likuidator menurut anggaran dasar atau keputusan pemegang saham, atau memastikan siapa likuidator menurut undang-undang, laporkan hal-hal yang diperlukan kepada pengadilan. Likuidator menyusun daftar aset dan neraca (財產目錄及資產負債表), menyelesaikan urusan perusahaan yang masih ada, menagih piutang yang belum diterima, dan menetapkan cara memelihara serta menguangkan aset. Pada saat yang sama, ia melunasi utang dan pajak serta menjalankan pemberitahuan, pengumuman, dan prosedur perlindungan kreditur (債權人保護程序) yang diperlukan. Keberadaan dan urutan penyelesaian utang yang timbul dari hubungan kerja seperti upah dan pesangon (資遣費) yang timbul hanya apabila pemutusan hubungan kerja dilakukan oleh perusahaan, utang dengan jaminan, utang pajak, dan utang biasa harus dipastikan menurut peraturan yang berkaitan dan hubungan faktanya.

6. Tetapkan sisa aset yang dapat dibagikan. Jangan hanya melihat uang tunai menurut pembukuan; cerminkanlah pula kemungkinan tertagihnya piutang yang belum diterima, biaya pengalihan aset, pajak, risiko gugatan, dan biaya likuidasi. Hanya sisa aset yang tertinggal setelah seluruh utang dan pajak diselesaikan yang dapat dibagikan kepada pemegang saham menurut ketentuan yang diterapkan, anggaran dasar, dan hubungan kepemilikannya. Sisa aset bukan konsep yang sama dengan modal disetor, sehingga Anda tidak boleh berasumsi bahwa jumlah yang semula disetorkan pemegang saham akan dikembalikan sama besarnya. Sifat perpajakan jumlah yang dibagikan, pembebanannya pada masing-masing pemegang saham, dokumen pengiriman uang kepada pemegang saham asing, dan prosedur penukaran valutanya juga dipastikan sebelum pembagian dilakukan.

7. Selesaikan likuidasi dan lakukan pelaporan terakhir. Dalam waktu 30 hari sejak tanggal berakhirnya likuidasi, laporkanlah penghasilan likuidasi (清算所得申報) dan sampaikan laporan penyelesaian likuidasi yang diperlukan kepada pengadilan. Penghasilan dan biaya selama masa likuidasi serta hasil pengalihan aset, jumlah pajak yang telah dibayar, pelunasan utang, dan pembagian sisa aset harus sesuai dengan pembukuan serta buktinya. Penutupan rekening bank, penyimpanan stempel dan dokumen, penyimpanan pembukuan perpajakan dan akuntansi selama jangka waktu yang ditentukan undang-undang, serta keadaan akhir perizinan dan perjanjian juga diperiksa bersama-sama. Akibat hukum berakhirnya likuidasi dan saat lenyapnya kepribadian hukum harus dipastikan berdasarkan dokumen yang diajukan dan prosedur yang diterapkan.

Namun, tidak semua perusahaan tunduk pada dokumen dan urutan yang sama. Pembubaran karena penggabungan, pemisahan, atau kepailitan pada umumnya dapat dibebaskan dari prosedur likuidasi. Sebaliknya, sekalipun pembubarannya bersifat sukarela, apabila terdapat gugatan yang belum selesai, piutang jangka panjang, benda tidak bergerak, jaminan, pekerja, tunggakan pajak, atau struktur penanaman modal asing yang rumit, prosedur tambahan dapat diperlukan. Karena lamanya waktu yang dibutuhkan untuk likuidasi berbeda-beda menurut fakta seperti itu, keputusan tidak boleh diambil dengan mengandaikan suatu jangka waktu tertentu.

Ketika mengalihkan aset perusahaan sebelum atau sesudah pembubaran, kelayakan pihak lawan transaksi dan harganya, hubungan kepentingan dengan direktur dan pemegang saham, persetujuan internal yang diperlukan, dan akibat perpajakannya harus dipastikan. Terutama transaksi yang mengalihkan aset kepada pihak yang mempunyai hubungan istimewa atau yang membebaskan piutang harus ditinjau tersendiri dampaknya terhadap perusahaan dan kreditur. Pengelolaan yang taat asas sejak penerimaan harga transaksi sampai pencerminannya dalam pembukuan dan pelaporan pajak merupakan hal yang penting.

3. Ketika Aset Lebih Kecil dari Utang atau Perusahaan Tidak Mampu Membayar

Likuidasi setelah pembubaran bukan prosedur yang hanya dapat dilakukan apabila aset perusahaan lebih besar daripada utangnya. Menurut Pasal 89 Undang-Undang Perusahaan Taiwan, apabila harta perusahaan tidak cukup untuk melunasi utangnya, likuidator harus segera mengajukan permohonan pernyataan pailit. Apakah likuidasi biasa dapat diteruskan harus dinilai satu per satu dengan memastikan keadaan aset yang lebih kecil dari utang (資不抵債), ketidakmampuan membayar (無力清償), jaminan, utang pajak, dan jumlah krediturnya.

Apabila keadaan keuangannya tidak jelas, jumlah yang akan diterima pemegang saham tidak boleh dihitung lebih dahulu. Pemastian pembukuan, piutang dan utang, jaminan, serta pajak yang belum dibayar didahulukan daripada pembagian kepada pemegang saham. Selain laporan keuangan terakhir, harus dicerminkan pula utang yang timbul setelah tanggal tutup buku, utang penjaminan, tuntutan dalam gugatan, jumlah yang berkaitan dengan pekerja, kemungkinan pemeriksaan pajak, dan nilai pengalihan aset yang sesungguhnya.

Keadaan aset yang lebih kecil dari utang pada umumnya merupakan persoalan keadaan keuangan yang membandingkan aset dengan utang, sedangkan ketidakmampuan membayar merupakan persoalan yang berkaitan dengan dapat atau tidaknya utang yang telah jatuh tempo dibayar. Sekalipun aset menurut pembukuan banyak jumlahnya, apabila aset itu tidak dapat segera diuangkan atau telah dibebani jaminan, kemampuan membayarnya dapat dinilai berbeda. Sebaliknya, tidak dapat pula disimpulkan begitu saja bahwa prosedur yang sama berlaku dalam segala keadaan hanya karena adanya kekurangan uang tunai yang bersifat sementara.

Apabila likuidator mengetahui bahwa harta perusahaan tidak cukup untuk membayar utangnya, ia harus meninjau kewajibannya menurut undang-undang perusahaan. Pada tahap ini, membayar lebih dahulu hanya kepada kreditur atau pemegang saham tertentu dapat merugikan kepentingan kreditur lain dan keadilan prosedurnya. Jenis piutang dan hubungan hak mendahulunya, seperti hak jaminan, piutang pajak, dan upah, harus dipastikan menurut masing-masing undang-undang yang diterapkan, dan pembayaran yang telah dilakukan pun harus dicatat dasar dan waktunya.

Keputusan mengenai perlu tidaknya mengajukan permohonan pernyataan pailit tidak boleh diambil hanya berdasarkan rumus sederhana atau beberapa syarat yang tampak pada panduan versi lama. Intinya adalah menilai dengan data yang sesungguhnya apakah harta perusahaan tidak cukup untuk melunasi utangnya, bagaimana tanggal jatuh tempo pembayaran dan arus kasnya, apa saja jaminan dan piutang yang didahulukan, serta kapan likuidator mengetahui keadaan itu. Kemungkinan tertagihnya piutang yang dimiliki perusahaan dan biaya penjualan asetnya pun harus ditinjau berdasarkan nilai yang nyata, bukan jumlah nominalnya.

Sekalipun pemegang saham atau jajaran pengurus hendak menambahkan dana ke dalam perusahaan atau menata utangnya, cara dan akibatnya harus didokumentasikan. Pinjaman baru, penambahan modal, pembebasan utang, atau kesepakatan dengan kreditur dapat menimbulkan akibat akuntansi dan perpajakan yang berbeda-beda. Harus dinilai bersama-sama apakah tindakan seperti itu menyelesaikan persoalan ketidakmampuan membayar yang telah terjadi, apakah tindakan itu tidak melanggar hak kreditur lain, dan apakah likuidasi biasa dapat diteruskan sesudahnya.

4. Pengurangan Modal Ketika Perusahaan Tetap Dipertahankan

Apabila usahanya sendiri tetap dipertahankan tetapi modal yang dibutuhkan berkurang atau struktur permodalannya hendak disesuaikan, pengurangan modal dapat ditinjau sebagai cara yang sah untuk mengembalikan sebagian setoran modal sementara perusahaan tetap berdiri. Namun, pengurangan modal bukan sarana penarikan tidak resmi yang memungkinkan pemegang saham mengambil simpanan perusahaan kapan pun ia mau, dan tidak pula selalu dapat dilakukan. Keadaan keuangan dan bentuk perusahaan, tujuan pengurangan modalnya, anggaran dasar, serta dampaknya terhadap kreditur harus dipastikan lebih dahulu.

Pengurangan modal adalah prosedur menurut undang-undang perusahaan yang mengubah jumlah modal perusahaan. Prosedur itu tidak selesai hanya dengan melakukan pengiriman uang melalui bank lalu menurunkan pos modal dalam pembukuan. Keputusan yang sesuai dengan bentuk perusahaan, perlindungan kreditur, verifikasi permodalan dan perlakuan akuntansi, penanaman modal asing, perpajakan, pengiriman uang, serta pendaftaran perubahan seluruhnya harus dipastikan. Kuorum keputusan yang diperlukan, pengumuman dan pemberitahuan, prosedur keberatan, serta dokumen yang harus diajukan dapat berbeda menurut perseroan terbatas, perseroan terbatas berbasis saham, dan struktur masing-masing perusahaan.

Ketika meninjau pengurangan modal, sumber dana untuk jumlah yang akan dikembalikan pun harus dilihat. Sekalipun perusahaan memiliki uang tunai, perusahaan tetap harus mampu meneruskan usahanya setelah membayar upah, pajak, harga pasokan, pinjaman, penjaminan, dan biaya operasional yang diperkirakan. Apabila setelah pengurangan modal perlindungan kreditur menjadi lemah atau perusahaan menjadi sulit memenuhi utangnya, prosedurnya dan tanggung jawab penilaian direktur harus ditinjau lebih cermat.

Pada perusahaan yang memiliki pemegang saham asing, isi persetujuan atau pelaporan investasinya, perubahan daftar pemegang saham dan jumlah modalnya, serta data devisa dan pengiriman uang melalui bank harus saling sesuai. Pengiriman dana hasil pengurangan modal ke luar negeri bukan persoalan yang selesai hanya dengan keputusan rapat; Anda mungkin harus menyiapkan data pendaftaran, dokumen yang berkaitan dengan investasi, data perpajakan, dan penjelasan mengenai sifat dana yang diminta bank. Selisih akuntansi yang timbul karena kurs dan waktu pengiriman uang juga dicerminkan dalam pembukuan.

Pengenaan pajak atas jumlah yang diterima pemegang saham karena pengurangan modal tidak ditentukan hanya oleh sebutan pengembalian pokok setoran. Susunan permodalan perusahaan, cara pengurangan modalnya, harga perolehan bagi pemegang saham, sifat jumlah yang dibagikan, dan pengenaan pajak di negara tempat tinggalnya harus dipastikan bersama-sama. Pemotongan pajak, pelaporan, pajak yang telah dibayar di luar negeri, dan berlaku tidaknya perjanjian yang berkaitan juga harus ditinjau menurut masing-masing pemegang saham dan struktur transaksinya.

Biaya usaha yang normal berbeda dari pengurangan modal. Apabila perusahaan benar-benar menerima pasokan barang atau jasa yang dibutuhkannya dan membayar imbalan yang wajar, perjanjian, rincian transaksi, bukti yang berkaitan dengan pajak, dan persetujuan pembayaran menjadi dasarnya. Apabila pemasoknya adalah pemegang saham atau direktur, keperluan dan harga transaksinya, persetujuan atas hubungan kepentingannya, serta syarat pengakuan biayanya harus dipastikan sebagai tambahan.

Pembagian dividen juga dibedakan dari pengurangan modal maupun pembagian setelah likuidasi. Pembagian dividen mensyaratkan adanya laba yang dapat dibagikan, data keuangan, dan keputusan yang sesuai dengan bentuk perusahaan, serta dapat diikuti pembayaran kepada masing-masing pemegang saham, pemotongan pajak, dan pelaporan. Karena adanya uang tunai di rekening perusahaan tidak berarti adanya laba yang dapat dibagikan, akumulasi kerugian (累積虧損), cadangan wajib menurut undang-undang (法定盈餘公積), dan laba yang belum dibagikan (未分配盈餘) harus dipastikan.

Pelunasan pinjaman yang benar-benar ditanggung perusahaan juga merupakan transaksi tersendiri. Apabila pemegang saham memang pernah meminjamkan uang kepada perusahaan, pastikan saat perjanjiannya dibuat, pengiriman uang pokoknya, bunganya, tanggal jatuh temponya, pencatatan pembukuannya, dan penggunaannya yang sesungguhnya. Pada tahap pelunasan, tinjaulah persoalan pemotongan pajak atas bunga atau persoalan transaksi dengan pihak yang mempunyai hubungan istimewa, dan hindarilah cara mencatat ulang setoran modal menjadi pinjaman di kemudian hari.

Pada akhirnya, pengurangan modal, biaya, dividen, dan pelunasan pinjaman masing-masing memerlukan dasarnya sendiri berupa perjanjian, keputusan, bukti, pemotongan pajak, dan sejenisnya. Sekalipun uang dibayarkan kepada pemegang saham yang sama pada hari yang sama, sifat hukum dan perlakuan perpajakan setiap transaksi harus dicatat secara terpisah. Apabila perusahaan diandaikan tetap berdiri, penting untuk meninggalkan catatan dalam data pengambilan keputusan dewan direksi (董事會) atau pemegang saham mengenai apakah kegiatan usaha yang normal dan pelunasan utang masih mungkin dilakukan setelah pembayaran itu.

5. Penghentian Sementara Usaha Ketika Perusahaan Tidak Ditutup Sekarang Juga

Perusahaan yang menghentikan sementara usahanya selama satu bulan atau lebih harus mengajukan pendaftaran penghentian sementara usaha (停業登記) sebelum penghentian itu atau (kecuali penghentian itu telah dilaporkan dan dicatat oleh instansi pajak menurut Undang-Undang Pajak Usaha — pengecualian pada Pasal 3 ayat 1 Peraturan Pendaftaran Perusahaan) dalam waktu 15 hari sejak tanggal dimulainya penghentian, dan satu kali masa penghentian sementara tidak boleh melebihi satu tahun. Namun, karena pada tahun terjadinya penghentian sementara pun tetap ada kewajiban pelaporan penghitungan tahunan pajak penghasilan (年度所得稅結算申報), tidak berarti seluruh pelaporan pajak dibebaskan secara seragam. Kewajiban yang timbul menurut jenis pajak, aset yang dimiliki, pekerja, dan keadaan lainnya harus dipastikan satu per satu.

Penghentian sementara usaha adalah pilihan ketika perusahaan berhenti berusaha selama jangka waktu tertentu tetapi tetap mempertahankan kepribadian hukumnya. Pilihan ini dapat dimanfaatkan ketika Anda meninjau kemungkinan memulai kembali usaha atau ketika penataan perjanjian dan aset membutuhkan waktu, tetapi tidak berakibat lenyapnya perusahaan atau tertatanya sekaligus hak dan kewajiban yang sudah ada. Tanggal mulai dan tanggal berakhir yang direncanakan harus ditetapkan, dan perlu tidaknya pendaftaran perusahaan serta pelaporan yang berkaitan dengan pajak usaha masing-masing harus dipastikan menurut keadaan saat itu.

Selama masa penghentian sementara pun, apabila hal-hal yang terdaftar seperti tempat kedudukan, penanggung jawab, anggaran dasar, dan jumlah modal berubah, pendaftaran perubahan yang diperlukan tetap harus dilakukan. Pertahankanlah alamat dan penanggung jawab yang dapat menerima surat serta pemberitahuan instansi, dan apabila terdapat perubahan pemegang saham atau pengurus maupun perubahan modal, tempuhlah prosedur yang bersangkutan. Informasi pendaftaran tidak boleh dibiarkan berbeda dari keadaan yang sesungguhnya hanya dengan alasan usahanya sedang tidak dijalankan.

Apabila perusahaan memiliki aset seperti kendaraan atau bangunan, beban tersendiri seperti pajak daerah, biaya pengelolaan, dan premi asuransi dapat terus berlanjut. Apabila perusahaan memiliki benda tidak bergerak yang disewakan, mesin, persediaan, atau hak kekayaan intelektual, persoalan akuntansi dan perpajakan yang timbul dari penyimpanan, penyusutan, sewa-menyewa, dan pengalihannya pun tetap tertinggal. Apabila asetnya digunakan atau disimpan sendiri oleh pemegang saham secara pribadi, hubungan hak antara perusahaan dan pribadi serta pembebanan biayanya harus dibedakan secara tertulis.

Kewajiban yang terus berlanjut mengenai perjanjian, pekerja, perizinan, rekening bank, dan penyimpanan pembukuan juga harus dipastikan. Sebelum penghentian sementara, tentukanlah apakah perjanjian dagangnya akan diakhiri atau dipertahankan, selesaikanlah hubungan ketenagakerjaannya secara sah, dan periksalah syarat mempertahankan izin per bidang usaha beserta batas waktu perpanjangannya. Tunjuklah penanggung jawab yang akan mengelola rekening bank dan data elektronik perpajakan, dan siapkanlah sistem untuk menyimpan pembukuan dan buktinya selama jangka waktu yang ditentukan undang-undang.

Pelaporan pajak tidak dapat dipandang seluruhnya dibebaskan hanya dengan pendaftaran penghentian sementara usaha. Pada tahun terjadinya penghentian sementara pun tetap ada kewajiban pelaporan penghitungan tahunan pajak penghasilan, dan menurut transaksi sebelum dan sesudah penghentian, kepemilikan atau pengalihan aset, pemotongan pajak, pekerja, dan bidang usahanya, dapat tersisa pelaporan atau pembayaran lain. Karena kenyataan bahwa perusahaan sungguh-sungguh tidak memiliki omzet tidak sama dengan kesimpulan bahwa tidak ada kewajiban pelaporan untuk jenis pajak tertentu, pastikanlah status pendaftaran perpajakan dan pos pelaporan pada instansi pajak yang berwenang masing-masing.

Sebelum masa penghentian sementara berakhir, Anda harus memutuskan apakah akan memulai kembali usaha, meninjau kembali syarat penghentian sementara, atau beralih ke penutupan permanen. Apabila memulai kembali usaha, pastikanlah pendaftaran pembukaan kembali usaha (復業登記) serta status perpajakan dan perizinannya; apabila menutup perusahaan, siapkanlah pembubaran dan likuidasi berdasarkan data aset dan utang pada saat itu. Apabila Anda hendak menutup perusahaan secara permanen, penghentian sementara bukan sarana pengganti pembubaran dan likuidasi.

Semakin lama keadaan penghentian sementara berlangsung, prosedur penutupan di kemudian hari dapat menjadi lebih rumit karena pergantian penanggung jawab, hilangnya data, tidak dilaporkannya perubahan alamat, atau tidak dipenuhinya kewajiban lain. Periksalah secara berkala daftar pendaftaran perusahaan, status pendaftaran perpajakan, rekening bank, perjanjian, aset, piutang dan utang, serta riwayat pelaporan; dan apabila kemungkinan memulai kembali usaha sudah tidak ada, tinjaulah prosedur penutupan yang sesuai dengan keadaan perusahaan yang sesungguhnya.

Sumber Resmi

1. Undang-Undang Perusahaan Taiwan
2. Peraturan Pendaftaran Perusahaan Kementerian Ekonomi Taiwan (經濟部)
3. Panduan perpajakan Kementerian Keuangan Taiwan (財政部) mengenai pelaporan penutupan periode berjalan, likuidasi, dan penghentian sementara usaha
4. Panduan Kementerian Ekonomi Taiwan mengenai batas waktu permohonan penghentian sementara usaha

Informasi Terkait

1. Layanan investasi dan pendirian perusahaan di Taiwan
2. Dasar pendirian perusahaan di Taiwan
3. Hubungi kami

---

Tulisan ini merupakan informasi hukum umum dan bahan edukasi mengenai penutupan perusahaan di Taiwan serta perlakuan atas harta perusahaan, dan bukan pendapat hukum atas perkara tertentu. Karena prosedur pembubaran, likuidasi, pengurangan modal, dan penghentian sementara usaha yang tepat beserta pelaporan pajaknya dapat berbeda menurut bentuk perusahaan, anggaran dasar, keadaan keuangan, kreditur, penanaman modal asing, dan masing-masing transaksi, sebelum keputusan atau perpindahan dana yang sesungguhnya dilakukan, perkara yang bersangkutan harus dipastikan tersendiri.

Pengacara Wei Tseng (曾雋崴)