Paano Pangangasiwaan ang Kapital at ang Ari-arian ng Kompanya Kapag Winawakasan ang Kompanya sa Taiwan?

Kapag nagpasya kayong tapusin ang negosyo matapos magtatag ng kompanya sa Taiwan, ang unang itinatanong ay kung maaari bang direktang ilipat sa account ng shareholder ang kapital na unang binayaran. Gayunman, mula sa sandaling pumasok sa account ng kompanya ang kontribusyon sa kapital, ang perang iyon ay bumubuo na sa ari-arian ng kompanya. Ang ari-arian ng kompanya ay pag-aari ng kompanya at hindi ito personal na ari-arian ng shareholder. Kahit na ang shareholder ang nagmamay-ari ng buong kompanya o siya ang nag-iisang direktor (director, 董事), hindi nagbabago ang batayang prinsipyong ito.

Kaya hindi malayang makapaghahango ng deposito o ari-arian ng kompanya ang shareholder dahil lamang sa nag-ambag siya ng kapital noong nakaraan. Ang deposito, ang receivables, ang kagamitan, ang sasakyan, ang real property, ang security deposit at ang intellectual property na nasa pangalan ng kompanya ay pawang kailangang pangasiwaan sa loob ng ugnayan ng mga karapatan at obligasyon ng kompanya. Sa kabilang banda, kung may tunay na utang ang kompanya sa shareholder, kailangang tiyakin ang pag-iral ng utang na iyon at ang batayan ng pagbabayad nito sa pamamagitan ng kontrata, ng talaan ng remittance, ng libro ng accounting at ng mga resolusyon.

Magkakaibang kategorya sa batas at sa buwis ang pagbubuwag (dissolution, 解散) at likidasyon (liquidation, 清算) na permanenteng pumapawi sa kompanya, ang pagbawas ng kapital (capital reduction, 減資) na binabawasan ang kapital habang pinananatili ang kompanya, ang pagbabayad ng normal na gastos sa negosyo, ang dibidendo (dividends, 股利) na nakabatay sa kita, at ang pagbabayad ng utang na aktuwal na pinapasan ng kompanya. Maaaring magkapareho ang anyo ng lahat ng ito bilang paglabas ng pera mula sa account ng kompanya, ngunit hindi magkakapareho ang kinakailangang resolusyon, ang proteksyon sa kreditor, ang katibayan, ang pagtrato sa accounting, ang withholding tax at ang paraan ng pag-uulat.

Hindi rin nawawala ang legal na pagkatao o ang obligasyong mag-ulat dahil lamang sa itinigil ang operasyon ng kompanya. Kung permanenteng pagwawakas ang napili, kailangang iugnay ang rehistro ng pagbubuwag at ang likidasyon upang maisaayos ang kontrata, ang mga natatanggap na utang, ang pinapasang utang, ang buwis at ang natitirang ari-arian ng kompanya. Kung nais pang mag-iwan ng posibilidad na muling buksan ang negosyo sa ngayon, maaaring suriin ang pansamantalang paghinto ng negosyo (停業), ngunit hindi ito hakbang na pumapawi sa pag-iral ng kompanya.

Hiwa-hiwalay na ipinapaliwanag ng artikulong ito ang ari-arian ng kompanya, ang nabayarang share capital, ang pagbawas ng kapital, ang pagbubuwag, ang likidasyon, ang petisyon para sa deklarasyon ng bangkarota, ang paghahati ng natitirang ari-arian at ang pansamantalang paghinto ng negosyo — mga bagay na madalas pagkalituhan kapag sinusuri ang pagwawakas ng kompanya sa Taiwan. Dahil maaaring magkaiba ang aktuwal na pagkakasunod-sunod at ang mga dokumento depende sa uri ng kompanya, sa articles of incorporation, sa kalagayang pinansiyal, sa mga kreditor, sa lisensiya at permiso, sa ugnayan sa paggawa, sa foreign investment at sa istruktura ng remittance, kailangang humatol sa bawat yugto batay sa pinakabagong datos.

1. Kailangang Ipagkaiba ang Ari-arian ng Kompanya at ang Kontribusyon sa Kapital ng Shareholder

Upang permanenteng wakasan ang kompanya, sa prinsipyo ay isinasagawa ang rehistro ng pagbubuwag at ang likidasyon, at matapos pangasiwaan ang utang at ang buwis ay saka pa lamang ipinamamahagi sa mga shareholder ang natitirang ari-arian. Upang maibalik ang kontribusyon sa kapital habang nananatiling umiiral ang kompanya, kailangang suriin ang mga legal na hakbang na akma sa uri ng kompanya gaya ng pagbawas ng kapital. Ang karaniwang gastos sa negosyo, ang dibidendo, at ang pagbabayad ng utang na aktuwal na pinapasan ng kompanya ay bawat isa ay may hiwalay na legal at pambuwis na batayan at pamamaraang kailangang tiyakin.

Ang kapital (資本額) ay item ng kapital na nagpapakita ng halagang binayaran ng mga shareholder noong itatag ang kompanya o noong dagdagan ang kapital nito. Hindi ito laging tumutugma sa kasalukuyang balanse ng account ng kompanya, at hindi rin maipapaliwanag ng iisang salitang kapital ang lahat ng ari-ariang natamo o ng utang na pinasan ng kompanya habang nagnenegosyo. Sa panahon ng pagwawakas ng kompanya, kailangang tingnan nang sabay ang aktuwal na ari-arian at pananagutan, ang receivables at ang payables, ang buwis, ang contingent liability (或有債務) at ang gastos sa likidasyon, at hindi lamang ang halaga ng kapital na nakatala sa libro.

Kapag hinuhusgahan ang posibilidad na maibalik ang kontribusyon sa kapital ng shareholder, kailangan munang tukuyin ang legal na katangian ng transaksiyon. Nagkakaiba ang inilalapat na kinakailangan depende sa kung gastos ba itong pinasan ng kompanya para sa produkto o serbisyo, kung dibidendo bang lehitimong naipasiya na, kung pagbabayad ba ito ng halagang ipinahiram ng shareholder sa kompanya, kung pagbawas ba ito ng kapital, o kung paghahati ba ito ng natitirang ari-arian matapos ang likidasyon. Hindi nagbabago ang katangian ng transaksiyon sa pamamagitan lamang ng pagpapalit ng pangalan nito o ng basta paglalagay ng account sa libro.

Itinatakda ng Artikulo 9 ng Company Act (公司法) ng Taiwan na kung ang share capital (股款) na dapat matanggap ng kompanya ay ipinakitang buong nabayaran gayong hindi naman ito aktuwal na binayaran, o kung matapos ang rehistro ay ibinalik sa shareholder ang share capital o pinayagang bawiin ito ng shareholder, may parusang fixed-term imprisonment na hindi hihigit sa limang taon, short-term imprisonment (拘役), o criminal fine (罰金) na New Taiwan Dollar (新臺幣, TWD) 500,000 pataas hanggang TWD 2,500,000. Hindi ito probisyong nagpaparusa sa pangkalahatang normal at legal na paggamit ng pondo ng kompanya.

Hindi dapat palawigin ang probisyong ito sa lahat ng pagbabayad na ginagawa mula sa account ng kompanya. Halimbawa, ang pagbabayad ng upa, ng sahod, ng bayad sa kalakal o ng buwis para sa aktuwal na operasyon ay kailangang ipagkaiba sa pekeng pagbabayad kung saan hindi naman aktuwal na binayaran ang share capital, at sa pagbabalik ng share capital matapos ang rehistro. Gayunman, kahit nilagyan ng pangalang gastos sa negosyo, kung hindi malinaw ang aktuwal na gamit, ang kabilang partido sa kontrata, ang pag-iral ng kapalit at ang kapangyarihang magpasiya, maaari pa ring lumitaw ang hiwalay na suliranin sa ilalim ng Company Act, ng batas sa buwis at ng pamantayan sa accounting.

Kung ipinamahagi ng liquidator sa mga shareholder ang ari-arian ng kompanya bago pa mabayaran ang utang nito, maaaring maparusahan siya ayon sa Artikulo 90 ng Company Act ng fixed-term imprisonment na hindi hihigit sa isang taon, short-term imprisonment, o criminal fine na hindi hihigit sa TWD 60,000.

Sa likidasyon, nauuna ang pagpapangasiwa sa kreditor at sa buwis kaysa sa pagbawi ng puhunan ng shareholder. Kahit igiit ng shareholder na may claim siyang pautang laban sa kompanya, kailangan pa ring tiyakin ang aktuwal na kontrata ng pautang, ang daloy ng pondo, ang kasunduan sa interes, ang pagtatala sa accounting at ang pagkakasunod-sunod ng pagbabayad. Kung transaksiyon ito sa pagitan ng mga kaugnay na partido (related parties, 關係人), kailangan ding tingnan kung maipapaliwanag ang kondisyon at ang katibayan ng transaksiyon gaya ng sa transaksiyong kasama ang isang malayang ikatlong partido.

Ang iba pang pananagutang sibil, kriminal at pambuwis ay nakadepende sa mga tiyak na katotohanan gaya ng layunin ng paglipat ng pondo, ng kapangyarihan, ng katibayan, ng pagtrato sa accounting at ng ugnayan ng mga partido. Hindi maaaring basta ipasiya na natural nang nabubuo ang delitong gaya ng breach of trust (背信) dahil lamang sa may naganap na tiyak na transaksiyon; at sa kabilang banda, hindi rin maaaring ituring na naaalis ang lahat ng pananagutan dahil lamang sa may panloob na pag-apruba. Kailangang tiyakin sa bawat transaksiyon kung magkakatugma ang dokumento ng resolusyon, ang kontrata, ang datos ng pagkuwenta at pag-uulat ng buwis, ang detalye ng transaksiyon sa bangko at ang libro ng accounting.

Sa praktika, kapaki-pakinabang na ihiwalay muna ang listahan ng ari-ariang nasa pangalan ng kompanya sa ari-ariang nasa personal na pangalan ng shareholder, at ilagay sa hiwalay na talaan ang mga utang at pautang sa pagitan ng kompanya at ng shareholder. Kung i-o-offset (沖抵) sa iisang account ang personal na gastos na binayaran gamit ang credit card ng kompanya, ang gastos ng kompanyang inunahang bayaran ng responsible person ng kompanya (公司負責人), ang halagang hiniram ng kompanya sa shareholder at ang halagang inihango ng shareholder mula sa kompanya, maaaring lumabo ang batayan ng transaksiyon. Kailangang magkahiwalay na iugnay ang petsa ng pagkakaroon, ang layunin, ang nag-apruba, ang katibayan at ang pagtrato sa buwis ng bawat halaga.

2. Mga Hakbang sa Permanenteng Pagwawakas ng Kompanya

Para sa limited company (有限公司), kailangan ang pagsang-ayon ng dalawang katlo pataas ng karapatang bumoto (voting rights, 表決權) ng mga shareholder. Para sa company limited by shares (股份有限公司), sa prinsipyo ay kailangang dumalo ang mga shareholder na kumakatawan sa dalawang katlo pataas ng kabuuang inisyung shares (已發行股份總數), at maipasiya ito ng mahigit kalahati ng karapatang bumoto ng mga dumalong shareholder. Kung hindi naabot ng publicly offered company (公開發行公司) ang nabanggit na kinakailangan sa pagdalo, maaaring dumalo ang mga shareholder na kumakatawan sa mahigit kalahati ng kabuuang inisyung shares at maipasiya ito ng dalawang katlo pataas ng karapatang bumoto ng mga dumalong shareholder. Maaaring magtakda ng mas mataas na kinakailangan ang articles of incorporation (章程). Ang rehistro ng pagbubuwag ay kailangang iaplay sa loob ng labinlimang araw matapos ang pagbubuwag.

Ang pagbubuwag ay legal na hakbang na nagtatapos sa karaniwang operasyon ng kompanya at naglilipat dito sa yugto ng likidasyon; ang likidasyon naman ay ang hakbang na nag-aayos pagkatapos sa natitirang gawain at sa ugnayan sa ari-arian ng kompanya. Hindi napapawi ang lahat ng utang at hindi rin awtomatikong nagiging ari-arian ng shareholder ang ari-arian ng kompanya dahil lamang sa natapos ang rehistro ng pagbubuwag. Sinisiyasat ng liquidator ang mga karapatan at obligasyon ng kompanya, pinoprotektahan ang mga kreditor, at matapos pangasiwaan ang utang at ang buwis ay saka pa lamang niya hinuhusgahan kung aling ari-arian ang maaaring ipamahagi.

Ang sumusunod na pagkakasunod-sunod ay pangkalahatang balangkas ng pagsusuri. Ang aktuwal na tanggapang tumatanggap, ang mga dokumento, ang pahayag o abiso, ang pagtrato sa buwis at ang pag-uulat sa korte ay kailangang tiyakin ayon sa uri ng kompanya, sa dahilan ng pagbubuwag at sa mga indibidwal na katotohanan.

1. Siyasatin ang kalagayan bago ang pagwawakas. Kunin ang articles of incorporation at ang listahan ng mga shareholder (股東名簿), ang pinakabagong nakarehistrong impormasyon, ang libro ng accounting, ang financial statements at ang datos ng pag-uulat sa buwis ng kompanya. Ilista ang mga kontratang nagpapatuloy, ang mga empleyado, ang pag-upa (lease), ang lisensiya at permiso, ang ari-arian, ang utang, ang garantiya, ang buwis, ang mga kaso sa paglilitis at sa pagpapatupad, at ang mga bank account. Kung ang kompanya ay itinatag matapos makakuha ng pahintulot sa foreign investment, kailangang tiyakin din ang istruktura ng pamumuhunan, ang daan ng remittance ng shareholder, at ang datos sa bangko at sa foreign exchange na kailangan sa paglilipat ng pondo sa labas ng Taiwan. Bago ang resolusyon sa pagwawakas, kailangang maunawaan ang gastos sa pagwawakas ng kontrata, ang pag-aayos sa ugnayan sa paggawa, ang limitasyon sa paglilipat ng ari-arian at ang posibilidad na maipatupad ang karapatan sa kolateral, upang makuwenta nang makatotohanan ang pondong kailangan sa likidasyon.

2. Gumawa ng resolusyon sa pagbubuwag na akma sa uri ng kompanya. Para sa limited company, ayon sa Artikulo 113 ng Company Act, kailangan ang pagsang-ayon ng dalawang katlo pataas ng karapatang bumoto ng mga shareholder. Para sa company limited by shares, ayon sa Artikulo 316 ng Company Act, sa prinsipyo ay kailangang dumalo ang mga shareholder na kumakatawan sa dalawang katlo pataas ng kabuuang inisyung shares, at maipasiya ito ng mahigit kalahati ng karapatang bumoto ng mga dumalong shareholder. Kung hindi naabot ng publicly offered company ang kinakailangang iyon sa pagdalo, maaaring dumalo ang mga shareholder na kumakatawan sa mahigit kalahati ng kabuuang inisyung shares at maipasiya ito ng dalawang katlo pataas ng karapatang bumoto ng mga dumalong shareholder. Kung ang articles of incorporation ay nagtatakda ng mas mataas na kinakailangan hinggil sa bilang ng shares na dumalo o sa bilang ng karapatang bumoto, kailangan ding sundin ang articles of incorporation na iyon. Hiwalay ding suriin ang pagtawag sa pulong, ang paggamit ng karapatang bumoto, ang paggawa ng katitikan at ang salungatan ng interes.

3. Iaplay sa loob ng takdang panahon ang rehistro ng pagbabago dahil sa pagbubuwag. Ayon sa Artikulo 4 ng Panuntunan sa Rehistro ng Kompanya (公司登記辦法), kapag nagbago ang mga nakarehistrong bagay ng kompanya, ang prinsipyo ay iaplay ang rehistro ng pagbabago sa loob ng labinlimang araw matapos ang pagbabago. Kaya kailangang ihanda sa loob ng labinlimang araw matapos ang pagbubuwag ang rehistro ng pagbabago dahil sa pagbubuwag na akma sa uri ng kompanya at sa dahilan ng pagbubuwag. Kung kailangan ba ng aplikasyon, ng dokumento ng resolusyon, ng datos hinggil sa liquidator at ng iba pang kalakip na dokumento ay kailangang tiyakin batay sa kasalukuyang porma at sa hinihingi ng ahensiyang may hurisdiksiyon. Dahil maaaring magkaiba ang ahensiyang nangangasiwa at ang legal na epekto ng rehistro ng pagbubuwag, ng pag-aayos ng tax registration status (稅籍), ng hakbang kaugnay ng business tax (營業稅, VAT-type), at ng pagpawi o pagsasauli ng lisensiya at permiso, hindi dapat ituring na natapos na ang lahat sa iisang pag-uulat.

4. Isagawa ang current-period final tax return (決算申報) sa panahon ng pagbubuwag. Hinggil sa corporate income tax (buwis sa kita ng negosyo, 營利事業所得稅), isinasagawa ang current-period final tax return sa loob ng 45 araw mula sa araw ng pag-apruba ng ahensiyang may hurisdiksiyon sa pagbubuwag. Dito, ang panahong sakop ng pag-uulat, ang kahulugan ng araw ng pag-apruba at ang paraan ng pagbibilang ay kailangang tiyakin batay sa indibidwal na dokumento ng pag-apruba at sa inilalapat na regulasyon. Ayon sa opisyal na gabay sa buwis, ang panahon ay binibilang mula sa araw na kasunod ng araw ng paglabas ng opisyal na sulat ng pag-apruba ng ahensiyang may hurisdiksiyon. Gayunman, kailangan pa ring muling tiyakin ang aktuwal na petsang batayan ayon sa uri ng dokumentong tinanggap ng kompanya at sa dahilan ng pagbubuwag. Bago ang pag-uulat, itala sa libro ang kita at gastos hanggang sa araw ng pagbubuwag, ang tubo o lugi sa paglilipat ng ari-arian, ang gastos na dapat bayaran ngunit hindi pa nababayaran, ang withholding tax at ang nabayarang buwis.

5. Italaga ang liquidator at isagawa ang mga hakbang kaugnay ng korte at ng mga kreditor. Matapos italaga ang liquidator ayon sa articles of incorporation o sa resolusyon ng mga shareholder, o matapos tiyakin ang liquidator na itinatakda ng batas, iulat sa korte ang mga kinakailangang bagay. Gumagawa ang liquidator ng inbentaryo ng ari-arian at ng balance sheet, tinatapos ang umiiral na gawain ng kompanya, sinisingil ang mga claim na hindi pa nababayaran, at nagpapasiya sa paraan ng pag-iingat at pagpapasalapi ng ari-arian. Kasabay nito, binabayaran niya ang utang at ang buwis, at isinasagawa ang kinakailangang abiso, pahayag at hakbang sa proteksyon ng kreditor. Ang pag-iral at ang pagkakasunod-sunod ng pagpapangasiwa sa mga utang mula sa ugnayan sa paggawa gaya ng sahod (工資) at ng separation pay kapag tinanggal ng kompanya (資遣費), sa utang na may kolateral, sa utang sa buwis at sa karaniwang utang ay kailangang tiyakin ayon sa kaugnay na batas at sa aktuwal na katotohanan.

6. Tukuyin ang natitirang ari-ariang maaaring ipamahagi. Huwag tingnan lamang ang salaping nakatala sa libro; isaalang-alang din ang posibilidad na masingil ang mga hindi pa nababayarang claim, ang gastos sa paglilipat ng ari-arian, ang buwis, ang panganib sa paglilitis at ang gastos sa likidasyon. Tanging ang natitirang ari-arian matapos pangasiwaan ang lahat ng utang at buwis ang maaaring ipamahagi sa mga shareholder ayon sa inilalapat na regulasyon, sa articles of incorporation at sa ugnayan sa shares. Dahil hindi magkatulad na konsepto ang natitirang ari-arian at ang nabayarang kapital, hindi dapat ipagpalagay na maibabalik nang buo ang halagang unang binayaran ng shareholder. Bago ang paghahati, tiyakin din ang katangiang pambuwis ng ipinamamahaging halaga, ang pagkakabahagi nito sa bawat shareholder, at ang dokumento sa remittance at ang proseso ng foreign-exchange settlement (結匯) para sa dayuhang shareholder.

7. Tapusin ang likidasyon at isagawa ang huling pag-uulat. Sa loob ng 30 araw mula sa araw ng pagtatapos ng likidasyon, iulat ang liquidation-income tax return (清算所得申報) at isagawa sa korte ang kinakailangang pag-uulat ng pagtatapos ng likidasyon. Ang kita at gastos sa panahon ng likidasyon, ang resulta ng paglilipat ng ari-arian, ang nabayarang buwis, ang pagbabayad ng utang at ang paghahati ng natitirang ari-arian ay kailangang tumugma sa libro at sa mga katibayan. Suriin ding sabay ang pagsasara ng bank account, ang pag-iingat sa opisyal na selyo (印鑑) at sa mga dokumento, ang legal na pag-iingat sa libro ng buwis at ng accounting, at ang huling katayuan ng lisensiya, ng permiso at ng mga kontrata. Ang legal na epekto ng pagtatapos ng likidasyon at ang sandali ng pagkapawi ng legal na pagkatao ay kailangang tiyakin batay sa mga dokumentong isinumite at sa inilapat na hakbang.

Gayunman, hindi lahat ng kompanya ay saklaw ng parehong dokumento at pagkakasunod-sunod. Ang pagbubuwag dahil sa merger (合併), sa division (分割) o sa bangkarota ay karaniwang maaaring i-exempt (免除) sa hakbang ng likidasyon. Sa kabilang banda, kahit kusang-loob ang pagbubuwag, maaaring kailanganin ang karagdagang hakbang kung may hindi pa natatapos na paglilitis, pangmatagalang claim, real property, kolateral, empleyado, hindi nabayarang buwis, o masalimuot na istruktura ng foreign investment. Dahil nagbabago ang tagal ng likidasyon ayon sa mga katotohanang ito, hindi dapat magpasiya batay sa pag-aakalang may tiyak na panahon.

Kapag inilipat o itinapon ang ari-arian ng kompanya bago o pagkatapos ng pagbubuwag, kailangang tiyakin ang pagiging angkop ng kabilang partido at ng presyo, ang ugnayan ng interes sa mga direktor at shareholder, ang kinakailangang panloob na pag-apruba at ang resulta sa buwis. Lalo na, ang transaksiyong naglilipat ng ari-arian sa kaugnay na partido o nagpapatawad ng claim ay kailangang hiwalay na suriin batay sa epekto nito sa kompanya at sa mga kreditor. Mahalagang pangasiwaan nang magkakatugma ang lahat mula sa pagtanggap ng bayad sa transaksiyon hanggang sa pagtatala sa libro at sa pag-uulat sa buwis.

3. Kapag Insolvent o Walang Kakayahang Magbayad

Ang likidasyon matapos ang pagbubuwag ay hindi hakbang na posible lamang kapag mas malaki ang ari-arian ng kompanya kaysa sa pananagutan nito. Ayon sa Artikulo 89 ng Company Act, kung kulang ang ari-arian ng kompanya upang mabayaran ang utang nito, kailangang agad na maghain ang liquidator ng petisyon para sa deklarasyon ng bangkarota. Kailangang indibidwal na hatulan kung maipagpapatuloy pa ang karaniwang likidasyon, matapos tiyakin ang insolvency (資不抵債), ang kawalan ng kakayahang magbayad (無力清償), ang kolateral, ang utang sa buwis at ang bilang ng mga kreditor.

Kung hindi malinaw ang kalagayang pinansiyal, hindi dapat unahing kuwentahin ang halagang mapupunta sa mga shareholder. Nauuna sa paghahati sa shareholder ang pagtiyak sa libro, sa mga utang at pautang, sa kolateral at sa hindi nabayarang buwis. Bukod sa pinakabagong financial statements, kailangan ding isaalang-alang ang utang na lumitaw matapos ang araw ng pagsasara ng libro, ang utang mula sa garantiya, ang hinihinging bayad sa paglilitis, ang halagang kaugnay ng mga empleyado, ang posibilidad ng pagsisiyasat sa buwis at ang aktuwal na halaga ng ari-arian kung ilalako.

Ang insolvency sa pangkalahatan ay suliranin ng kalagayang pinansiyal na naghahambing sa ari-arian at sa pananagutan, samantalang ang kawalan ng kakayahang magbayad ay suliraning may kaugnayan sa kung kayang bayaran ang utang na dumating na sa takdang araw. Kahit malaki ang ari-arian sa libro, kung hindi ito agad mapapasalapi o may nakatakdang kolateral dito, maaaring iba ang pagtatasa sa kakayahang magbayad. Sa kabilang banda, hindi rin maaaring ipasiya na sa lahat ng pagkakataon ay inilalapat ang parehong hakbang dahil lamang sa pansamantalang kakulangan ng salapi.

Kapag nalaman ng liquidator na kulang ang ari-arian ng kompanya upang mabayaran ang utang nito, kailangan niyang suriin ang kaniyang obligasyon sa ilalim ng Company Act. Sa yugtong ito, kung unahing bayaran ang tiyak na kreditor lamang o ang shareholder lamang, maaaring masira ang interes ng ibang kreditor at ang pagiging patas ng hakbang. Ang uri at ang ugnayan sa pagkakauna ng mga claim gaya ng karapatan sa kolateral, ng claim sa buwis at ng sahod ay kailangang tiyakin ayon sa bawat inilalapat na batas, at kailangan ding itala ang batayan at ang sandali ng mga bayad na naisagawa na.

Hindi dapat pagpasiyahan ang paghahain ng petisyon para sa bangkarota batay lamang sa simpleng pormula o sa maraming kinakailangan na makikita sa lumang gabay. Ang mahalaga ay hatulan batay sa aktuwal na datos kung kulang ba ang ari-arian ng kompanya upang mabayaran ang utang, kung ano ang takdang araw ng pagbabayad at ang daloy ng salapi, kung ano ang kolateral at ang mga claim na may pagkakauna, at kung kailan nalaman ng liquidator ang kalagayang iyon. Ang posibilidad na masingil ang mga claim na hawak ng kompanya at ang gastos sa pagbebenta ng ari-arian ay kailangan ding suriin ayon sa makatotohanang halaga at hindi sa halagang nominal.

Kahit na nais ng shareholder o ng pamunuan na maglagay ng karagdagang pondo sa kompanya o iayos ang utang nito, kailangan ding idokumento ang paraan at ang epekto nito. Ang bagong pautang, ang pagdaragdag ng kapital, ang pagpapatawad ng utang o ang kasunduan sa kreditor ay maaaring magbunga ng magkakaibang resulta sa accounting at sa buwis. Kailangang sabay ding hatulan kung nalulutas ba ng mga hakbang na ito ang naganap nang suliranin sa kawalan ng kakayahang magbayad, kung hindi ba nito nilalabag ang karapatan ng ibang kreditor, at kung maipagpapatuloy pa ba pagkatapos ang karaniwang likidasyon.

4. Pagbawas ng Kapital Kapag Nagpapatuloy ang Kompanya

Kapag nais panatilihin ang negosyo mismo ngunit bumaba na ang kapital na kailangan o nais ayusin ang istruktura ng kapital, maaaring suriin ang pagbawas ng kapital bilang legal na paraan ng pagbabalik ng bahagi ng kontribusyon sa kapital habang pinananatili ang kompanya. Gayunman, ang pagbawas ng kapital ay hindi impormal na paraan ng paghango kung saan basta na lamang kinukuha ng shareholder ang deposito ng kompanya kapag nais niya, at hindi rin ito laging posible. Kailangan munang tiyakin ang kalagayang pinansiyal at ang uri ng kompanya, ang layunin ng pagbawas ng kapital, ang articles of incorporation at ang epekto nito sa mga kreditor.

Ang pagbawas ng kapital ay hakbang sa ilalim ng Company Act na nagbabago sa halaga ng kapital ng kompanya. Hindi ito natatapos sa basta pagpapadala ng pera sa bangko at pagkatapos ay pagbabawas sa account ng kapital sa libro. Kailangang tiyakin ang lahat: ang resolusyong akma sa uri ng kompanya, ang proteksyon sa kreditor, ang pagsusuri sa kapital at ang pagtrato sa accounting, ang foreign investment, ang buwis, ang remittance at ang rehistro ng pagbabago. Ang kinakailangang quorum at bilang ng boto (決議門檻), ang pahayag at abiso, ang hakbang sa pagtutol at ang mga dokumentong isusumite ay maaaring magkaiba sa limited company, sa company limited by shares at sa bawat indibidwal na istruktura.

Kapag sinusuri ang pagbawas ng kapital, kailangan ding tingnan kung ano ang pinagkukunan ng halagang ibabalik. Kahit may salapi ang kompanya, kailangang kaya pa nitong magpatuloy sa negosyo matapos bayaran ang sahod, ang buwis, ang bayad sa kalakal, ang hiniram na pondo, ang garantiya at ang inaasahang gastos sa operasyon. Kung humihina ang proteksyon sa kreditor matapos ang pagbawas ng kapital o nahihirapan nang tuparin ng kompanya ang utang nito, kailangang mas maingat na suriin ang hakbang at ang pananagutan ng mga direktor sa kanilang paghatol.

Sa kompanyang may dayuhang shareholder, kailangang magkatugma ang nilalaman ng pahintulot o ng ulat sa pamumuhunan, ang pagbabago sa listahan ng mga shareholder at sa halaga ng kapital, at ang datos sa foreign exchange at sa remittance ng bangko. Ang pagpapadala sa labas ng Taiwan ng salaping mula sa pagbawas ng kapital ay hindi suliraning natatapos sa resolusyon lamang, at maaaring kailanganing ihanda ang datos ng rehistro, ang dokumentong kaugnay ng pamumuhunan, ang datos sa buwis at ang paliwanag sa katangian ng pondo na hinihingi ng bangko. Itala rin sa libro ang pagkakaiba sa accounting na dulot ng palitan ng salapi at ng sandali ng remittance.

Ang pagbubuwis sa halagang natatanggap ng shareholder dahil sa pagbawas ng kapital ay hindi natutukoy sa pamamagitan lamang ng pariralang pagbabalik ng orihinal na kapital. Kailangang sabay na tiyakin ang komposisyon ng kapital ng kompanya, ang paraan ng pagbawas ng kapital, ang halagang ipinambili ng shareholder, ang katangian ng ipinamamahaging halaga at ang pagbubuwis ng bansang tinitirhan ng shareholder. Ang withholding tax, ang pag-uulat, ang buwis na nabayaran sa ibang bansa at ang pagkakalapat o hindi ng kaugnay na kasunduan sa buwis ay kailangan ding suriin ayon sa bawat shareholder at sa istruktura ng transaksiyon.

Iba ang normal na gastos sa negosyo sa pagbawas ng kapital. Kapag aktuwal na tumatanggap ang kompanya ng kinakailangang produkto o serbisyo at nagbabayad ng makatwirang kapalit, ang kontrata, ang detalye ng transaksiyon, ang katibayan kaugnay ng buwis at ang pag-apruba sa pagbabayad ang nagiging batayan. Kung ang shareholder o ang direktor ang tagapagtustos, kailangang tiyakin nang karagdagan ang pangangailangan at ang presyo ng transaksiyon, ang pag-apruba hinggil sa ugnayan ng interes at ang kinakailangan upang kilalanin ito bilang gastos.

Ipinagkakaiba rin ang dibidendo sa pagbawas ng kapital at sa paghahati matapos ang likidasyon. Ang dibidendo ay nakabatay sa kitang maaaring ipamahagi, sa datos na pinansiyal at sa resolusyong akma sa uri ng kompanya, at maaaring sundan ito ng pagbabayad sa bawat shareholder, ng withholding tax at ng pag-uulat. Dahil hindi nangangahulugang may kitang maaaring ipamahagi kapag may salapi sa account ng kompanya, kailangang tiyakin ang naipong pagkalugi (累積虧損), ang legal reserve (法定盈餘公積) at ang undistributed earnings (未分配盈餘).

Hiwalay ding transaksiyon ang pagbabayad ng utang na aktuwal na pinapasan ng kompanya. Kung totoong nagpahiram ng pera ang shareholder sa kompanya, tiyakin ang sandali ng paggawa ng kontrata, ang remittance ng prinsipal, ang interes, ang takdang araw, ang tala sa libro at ang aktuwal na pinaggamitan. Sa yugto ng pagbabayad, suriin ang withholding tax sa interes o ang suliranin ng transaksiyon sa kaugnay na partido, at iwasan ang paraang pagkatapos ay itatala na lamang ang kontribusyon sa kapital bilang pautang.

Sa huli, ang pagbawas ng kapital, ang gastos, ang dibidendo at ang pagbabayad ng utang ay bawat isa ay nangangailangan ng sariling batayan gaya ng kontrata, ng resolusyon, ng katibayan at ng withholding tax. Kahit sa iisang araw binayaran ang iisang shareholder, kailangang magkahiwalay na itala ang legal na katangian at ang pagtrato sa buwis ng bawat transaksiyon. Kung ipinagpapalagay na magpapatuloy ang kompanya, mahalagang iwan sa datos ng pagpapasiya ng board of directors o ng mga shareholder ang pagtatasa kung magagawa pa ba ang normal na operasyon at ang pagbabayad ng utang matapos ang bayad.

5. Pansamantalang Paghinto ng Negosyo Kapag Hindi Agad Winawakasan

Ang kompanyang hihinto sa negosyo nang isang buwan pataas ay kailangang mag-aplay ng rehistro ng pansamantalang paghinto ng negosyo bago ang paghinto o sa loob ng labinlimang araw (maliban kung naiulat na ang paghinto sa awtoridad sa buwis at naitala ito sa ilalim ng Business Tax Act — probiso sa Artikulo 3, talata 1 ng Regulations Governing Company Registration) mula sa araw ng pagsisimula ng paghinto, at ang bawat panahon ng paghinto ay hindi maaaring lumampas sa isang taon. Gayunman, may obligasyon pa ring isagawa ang taunang income-tax return (年度所得稅結算申報) kahit sa taong huminto ang negosyo, kaya hindi lahat ng pag-uulat sa buwis ay pantay na naaalis. Kailangang indibidwal na tiyakin ang obligasyon ayon sa uri ng buwis, sa hawak na ari-arian, sa mga empleyado at sa iba pang kalagayan.

Ang pansamantalang paghinto ng negosyo ay pagpiling ihinto ang operasyon sa loob ng tiyak na panahon habang pinananatili ang legal na pagkatao ng kompanya. Magagamit ito kapag sinusuri ang posibilidad na muling buksan ang negosyo o kapag kailangan ng panahon upang ayusin ang mga kontrata at ari-arian, ngunit wala itong epektong pumapawi sa kompanya o nag-aayos nang sabay-sabay sa umiiral nang mga karapatan at obligasyon. Kailangang itakda ang araw ng pagsisimula at ang inaasahang araw ng pagtatapos ng paghinto, at tiyakin sa kasalukuyang kalagayan kung magkahiwalay bang kailangan ang rehistro ng kompanya at ang pag-uulat kaugnay ng business tax.

Kahit sa panahon ng paghinto, kailangan pa ring isagawa ang rehistro ng pagbabago kapag nagbago ang mga nakarehistrong bagay gaya ng kinaroroonan, ng responsible person, ng articles of incorporation at ng halaga ng kapital. Panatilihin ang address at ang responsible person na makatatanggap ng koreo at ng abiso ng ahensiya, at kung may pagbabago sa mga shareholder o opisyal o sa kapital, sundin ang kaukulang hakbang. Hindi dapat pabayaang maiba sa aktuwal na kalagayan ang nakarehistrong impormasyon dahil lamang sa hindi na nagnenegosyo.

Kung may hawak na ari-arian gaya ng sasakyan o gusali, maaaring magpatuloy ang hiwalay na pasanin gaya ng lokal na buwis (地方稅), ng bayad sa pamamahala at ng premyo sa seguro. Kung may hawak na pinauupahang real property, makinarya, imbentaryo o intellectual property, nananatili rin ang suliranin sa accounting at sa buwis na dulot ng pag-iingat, ng depreciation, ng pagpapaupa at ng paglilipat. Kung personal na ginagamit o iniingatan ng shareholder ang ari-arian, kailangang idokumento ang pagkakahiwalay ng ugnayan sa karapatan at ng pasanin sa gastos ng kompanya at ng indibidwal.

Kailangan ding tiyakin ang nagpapatuloy na obligasyon hinggil sa mga kontrata, sa mga empleyado, sa lisensiya at permiso, sa bank account at sa pag-iingat ng libro. Bago ang paghinto, magpasiya kung wawakasan o pananatilihin ang mga kontrata sa transaksiyon, ayusin nang naaayon sa batas ang ugnayan sa paggawa, at tingnan ang kondisyon sa pagpapanatili at ang takdang panahon ng pagpapanibago ng lisensiyang ayon sa uri ng negosyo. Magtalaga ng taong mangangasiwa sa bank account at sa elektronikong datos ng buwis, at magtatag ng sistema upang maingatan sa loob ng panahong itinatakda ng batas ang libro ng accounting at ang mga katibayan.

Hindi maaaring ituring na naaalis nang buo ang pag-uulat sa buwis sa pamamagitan lamang ng rehistro ng pansamantalang paghinto ng negosyo. May obligasyon pa ring isagawa ang taunang income-tax return kahit sa taong huminto ang negosyo, at maaari pang manatili ang ibang pag-uulat o pagbabayad depende sa mga transaksiyon bago at pagkatapos ng paghinto, sa paghawak at paglilipat ng ari-arian, sa withholding tax, sa mga empleyado at sa uri ng negosyo. Dahil hindi magkatulad ang katotohanang wala talagang benta ang kompanya at ang konklusyong walang obligasyong mag-ulat sa tiyak na uri ng buwis, magkahiwalay na tiyakin ang katayuan ng tax registration at ang mga item ng pag-uulat sa may-kapangyarihang tanggapan ng buwis (competent tax authority, 管轄稅捐機關).

Bago matapos ang panahon ng paghinto, kailangang magpasiya kung muling bubuksan ang negosyo, kung muling susuriin ang kinakailangan sa paghinto, o kung ililipat ito sa permanenteng pagwawakas. Kung muling bubuksan, tiyakin ang rehistro ng pagbabalik-operasyon (復業) at ang katayuan sa buwis at sa lisensiya; kung wawakasan naman, ihanda ang pagbubuwag at ang likidasyon batay sa datos ng ari-arian at pananagutan sa panahong iyon. Kapag nais permanenteng wakasan ang kompanya, hindi kapalit ng pagbubuwag at likidasyon ang pansamantalang paghinto ng negosyo.

Habang tumatagal ang kalagayan ng paghinto, maaaring lalong maging masalimuot ang hakbang sa pagwawakas sa hinaharap dahil sa pagpapalit ng taong nangangasiwa, sa pagkawala ng datos, sa hindi pag-uulat ng pagbabago ng address o sa iba pang hindi natupad na obligasyon. Regular na suriin ang rehistro, ang katayuan ng tax registration, ang bank account, ang mga kontrata, ang ari-arian, ang mga utang at pautang, at ang kasaysayan ng pag-uulat; at kung nawala na ang posibilidad na muling buksan ang negosyo, suriin ang hakbang sa pagwawakas na akma sa aktuwal na kalagayan ng kompanya.

Mga Opisyal na Sanggunian

1. Company Act ng Taiwan
2. Panuntunan sa Rehistro ng Kompanya, Ministri ng Ekonomiya ng Taiwan (經濟部)
3. Gabay sa buwis hinggil sa current-period final tax return, likidasyon at pansamantalang paghinto ng negosyo, Ministri ng Pananalapi ng Taiwan (財政部)
4. Gabay sa takdang panahon ng aplikasyon para sa pansamantalang paghinto ng negosyo, Ministri ng Ekonomiya ng Taiwan

Kaugnay na Impormasyon

1. Mga Serbisyo sa Pamumuhunan at Pagtatatag ng Kompanya sa Taiwan
2. Mga Batayan sa Pagtatatag ng Kompanya sa Taiwan
3. Pagtatanong

---

Ang artikulong ito ay pangkalahatang impormasyong legal at materyal na pang-edukasyon hinggil sa pagwawakas ng kompanya sa Taiwan at sa pagpapangasiwa sa ari-arian ng kompanya, at hindi ito payong legal para sa isang tiyak na usapin. Dahil maaaring magbago ang angkop na hakbang sa pagbubuwag, sa likidasyon, sa pagbawas ng kapital at sa pansamantalang paghinto ng negosyo, gayundin ang pag-uulat sa buwis, depende sa uri ng kompanya, sa articles of incorporation, sa kalagayang pinansiyal, sa mga kreditor, sa foreign investment at sa bawat transaksiyon, kailangang hiwalay na tiyakin ang inyong usapin bago ang aktuwal na resolusyon o ang paggalaw ng pondo.

Abogado Wei Tseng (曾雋崴)