Hogyan kezelendő a tőke és a társasági vagyon, ha tajvani társaságot szüntetnek meg?

Tajvani társaság alapítása után, ha a tevékenység megszüntetéséről döntenek, gyakran az az első kérdés, hogy a kezdetben befizetett tőke (資本額) minden további nélkül átutalható-e a tagok (股東) számlájára. Amint azonban a hozzájárulás a társaság számlájára került, ez a pénz a társaság vagyonát alkotja. A társasági vagyon a társaságé, és nem a tagok magánvagyona. Ez az elv nem változik attól, hogy valaki a társaságot egészében birtokolja, vagy annak egyedüli igazgatója (董事).

A tagok tehát nem vonhatják ki szabadon a társaság pénzeszközeit vagy javait pusztán azért, mert korábban hozzájárulást nyújtottak. A társaság nevére szóló pénzeszközöket, követeléseket, berendezéseket, járműveket, ingatlanokat, kauciókat és szellemi tulajdonjogokat mind a társaság jogai és kötelezettségei keretében kell kezelni. Fordítva, ha a társaságnak a tagokkal szemben valódi tartozása van, a tartozás fennállását és a törlesztés alapját szerződés, átutalási igazolások, könyvek és határozatok alapján kell vizsgálni.

A feloszlatás (解散) és a felszámolás (清算), amely a társaságot véglegesen megszünteti, a tőkeleszállítás (減資), amely a társaság fennmaradása mellett csökkenti a tőkét, a szokásos működési költségek kifizetése, a nyereség feltételéhez kötött osztalék (股利) és a társaság által ténylegesen viselt kölcsönök törlesztése külön jogi és adójogi kategóriák. Kívülről nézve minden esetben pénz hagyja el a társaság számláját; a szükséges határozatok, a hitelezővédelem, az igazolások, a könyvelési kezelés, a forrásadó (扣繳) és a bevallás módja azonban nem azonos.

Önmagában a működés megszakítása nem szünteti meg sem a jogi személyiséget (法人格), sem a bevallási kötelezettségeket. Ha a végleges megszüntetést választották, a feloszlatás bejegyzését (解散登記) és a felszámolást össze kell kapcsolni, hogy a társaság szerződéseit, követeléseit, tartozásait, adóit és maradványvagyonát rendezzék. Ha egyelőre fenn kell maradnia az újrakezdés lehetőségének, a tevékenység szüneteltetése (停業) vizsgálható; a szüneteltetés nem a társaság létét megszüntető eljárás.

Ez a cikk külön tárgyalja a tajvani társaság megszüntetésekor gyakran összekevert tárgyakat: a társasági vagyont, a befizetett részvénytőkét (股款), a tőkeleszállítást, a feloszlatást, a felszámolást, a csődeljárás iránti kérelmet (聲請宣告破產), a maradványvagyon felosztását (剩餘財產分配) és a tevékenység szüneteltetését. A tényleges sorrend és az iratok a társasági forma, az alapszabály (章程), a vagyoni helyzet, a hitelezők, az engedélyek, a munkaviszonyok, a külföldi beruházás és az átutalási szerkezet szerint különbözhetnek; minden szakaszban az akkor rendelkezésre álló iratok alapján kell dönteni.

1. A társasági vagyont és a tagi hozzájárulásokat meg kell különböztetni

A társaság végleges megszüntetéséhez elvben a feloszlatás bejegyzését és a felszámolást kell lefolytatni; a tartozások és az adók rendezése után a fennmaradó maradványvagyont a tagok között osztják fel. Ha a társaságnak fenn kell maradnia, és a hozzájárulást vissza kell adni, a társasági formának megfelelő jogszerű eljárást – például tőkeleszállítást – kell vizsgálni. A szokásos működési költségek, az osztalék és a társaság által ténylegesen viselt kölcsönök törlesztése egyenként külön jogi és adójogi alapot és eljárást igényel.

A tőke az a tőketétel, amely a tagok által az alapításkor vagy a tőkeemeléskor (增資) befizetett összeget jelzi. Nem mindig egyezik a társaság számlájának aktuális egyenlegével, és a működés során szerzett javakat vagy viselt tartozásokat sem lehet mind a tőke szóval értelmezni. A megszüntetés időpontjában a könyv szerinti tőkeösszegen túl együtt kell figyelembe venni a tényleges vagyont és tartozásokat, a folyamatban lévő követeléseket és tartozásokat, az adókat, a függő tartozásokat és a felszámolási költségeket.

Annak megítéléséhez, hogy a hozzájárulások visszaadhatók-e a tagoknak, először az ügylet jogi jellegét kell megállapítani. A feltételek aszerint különböznek, hogy a társaság áruk vagy szolgáltatások miatti költségeiről, már jogszerűen megállapított osztalékról, a társaságnak nyújtott kölcsön törlesztéséről, a tőkét csökkentő tőkeleszállításról vagy a felszámolás utáni maradványvagyon felosztásáról van-e szó. Önmagában az ügylet megnevezésének megváltoztatása vagy a könyvekben tetszőleges számla hozzárendelése nem változtatja meg ezt a jelleget.

A tajvani társasági törvény (公司法) 9. cikke arra az esetre, ha a befizetendő részvénytőkét ténylegesen nem fizették be, de teljes egészében befizetettként tüntették fel, vagy ha a bejegyzés után a részvénytőkét a részvényeseknek visszaadták vagy annak visszavonását engedélyezték, legfeljebb 5 évi határozott idejű szabadságvesztést, elzárást vagy legalább 500.000 TWD (新臺幣) és legfeljebb 2.500.000 TWD összegű pénzbüntetést (罰金) ír elő. A rendelkezés általában nem bünteti a társasági pénzeszközök jogszerű és szokásos használatát.

Ezt a rendelkezést nem szabad kiterjeszteni a társaság számlájáról teljesített minden kifizetésre. A tényleges működés bérleti díját, béreket, szállítói árat vagy adókat meg kell különböztetni a színlelt befizetéstől, amelyben a részvénytőkét valójában nem fizették be, és a bejegyzés utáni részvénytőke-visszaadástól. Ha azonban működési költség címét használják anélkül, hogy a tényleges tárgy, a szerződő fél, az ellenszolgáltatás és a döntési jogosultság világos lenne, a társasági törvény, az adójog és a számviteli elvek szerinti külön kérdések merülhetnek fel.

Ha a felszámoló (清算人) a társasági vagyont a tagok között osztja fel, mielőtt a társaság tartozásait törlesztenék, a társasági törvény 90. cikke szerint legfeljebb 1 évi határozott idejű szabadságvesztés, elzárás vagy legfeljebb 60.000 TWD összegű pénzbüntetés következhet.

A felszámolásban a hitelezők és az adók rendezése megelőzi a tagok beruházásának visszatérítését. Még ha a tagok a társasággal szembeni kölcsönkövetelésre hivatkoznak is, a tényleges kölcsönszerződést, a tőkeáramlást, a kamatmegállapodást, a könyvelési rögzítést és a törlesztési sorrendet kell vizsgálni. Kapcsolt személyek (關係人) közötti ügyleteknél azt is vizsgálni kell, hogy a feltételek és az igazolások független személlyel kötött ügyletként értelmezhetők-e.

Az egyéb polgári, büntetőjogi és adójogi felelősség konkrét tényektől függ, például a tőkemozgás céljától, a jogosultságtól, az igazolásoktól, a könyvelési kezeléstől és a felek viszonyától. Önmagában abból, hogy meghatározott ügylet történt, nem lehet arra következtetni, hogy a hűtlen kezelés (背信) vagy hasonló bűncselekmény szükségszerűen megvalósul; fordítva, egyetlen belső jóváhagyás sem zár ki minden felelősséget. Ügyletenként kell vizsgálni, hogy a határozat, a szerződés, az adószámítás és -bevallás, a banki mozgások és a könyvek egyeznek-e.

A gyakorlatban hasznos először elválasztani a társaság nevére szóló javak jegyzékét a tagok magánnévre szóló javaitól, és külön táblázatban rendezni a társaság és a tagok közötti követeléseket és tartozásokat. Ha a társasági kártyával fizetett magánkiadásokat, a felelős (公司負責人) által előlegezett társasági költségeket, a társaság által a tagoktól kölcsönzött összegeket és a tagok által a társaságból kivont összegeket egy számlán számolják el, az ügyletek alapja elhomályosulhat. Minden összeg keletkezésének dátumát, célját, a jóváhagyó személyt, az igazolásokat és az adókezelést egyenként kell összekapcsolni.

2. A társaság végleges megszüntetésének eljárása

Korlátolt felelősségű társaságnál (有限公司) a szavazati jogok (表決權) 2/3-át vagy annál többet képviselő tagok hozzájárulása szükséges. Részvénytársaságnál (股份有限公司) a közgyűlés elvben akkor határoz, ha a kibocsátott részvények (已發行股份總數) 2/3-át vagy annál többet képviselő részvényesek jelen vannak, és a jelenlévők szavazatának többsége hozzájárul. Ha nyilvánosan kibocsátó társaság (公開發行公司) nem teljesíti ezt a jelenléti feltételt, akkor határozható, ha a kibocsátott részvények többségét képviselő részvényesek jelen vannak, és a jelenlévők szavazatának 2/3-a vagy annál több hozzájárul. Az alapszabály szigorúbb feltételeket állapíthat meg. A feloszlatás bejegyzését a feloszlatástól számított 15 napon belül kell kérelmezni.

A feloszlatás az a jogi eljárás, amely a társaság szokásos működését befejezi, és a felszámolási szakaszba viszi; a felszámolás az az eljárás, amely ezután a társaság fennmaradó ügyeit és vagyoni viszonyait rendezi. Önmagában a feloszlatás bejegyzésének befejezése nem szünteti meg az összes tartozást, és nem alakítja át automatikusan a társasági vagyont a tagok vagyonává. A felszámoló vizsgálja a társaság jogait és kötelezettségeit, védi a hitelezőket, és a felosztható vagyont csak a tartozások és az adók rendezése után értékeli.

A következő sorrend általános vizsgálati keret. A tényleges benyújtó szervet, az iratokat, a közzétételt vagy az értesítést, az adókezelést és a bírósági jelentést a társaság típusa, a feloszlatás oka és a különös tények szerint kell vizsgálni.

1. Vizsgálják meg a megszüntetés előtti állapotot. Szerezzék be az alapszabályt és a tagjegyzéket, a legutóbbi bejegyzési adatokat, a könyveket, a kimutatásokat és az adóbevallási iratokat. Készítsenek jegyzéket a folyamatban lévő szerződésekről, a munkavállalókról, a bérletekről, az engedélyekről, a javakról, a tartozásokról, a kezességekről, az adókról, a peres és végrehajtási ügyekről, valamint a bankszámlákról. Ha a társaságot külföldi beruházás jóváhagyása után alapították, vizsgálják egyidejűleg a beruházási szerkezetet, a tagi átutalási utakat, valamint a külföldre utaláshoz szükséges banki és devizairatokat. A megszüntetési határozat előtt össze kell állítani a szerződéslezárási költségeket, a munkaviszonyok rendezésének sorrendjét, a javak átruházásának korlátait és a biztosítékok érvényesítésének lehetőségét, hogy a felszámolás forrásai reálisan számíthatók legyenek.

2. Fogadják el a társasági formához igazodó feloszlatási határozatot. Korlátolt felelősségű társaságnál a társasági törvény 113. cikke szerint a szavazati jogok 2/3-át vagy annál többet képviselő tagok hozzájárulása szükséges. Részvénytársaságnál a társasági törvény 316. cikke szerint a közgyűlés elvben akkor határoz, ha a kibocsátott részvények 2/3-át vagy annál többet képviselő részvényesek jelen vannak, és a jelenlévők szavazatának többsége hozzájárul. Ha nyilvánosan kibocsátó társaság e jelenléti feltétel alatt marad, akkor határozható, ha a kibocsátott részvények többségét képviselő részvényesek jelen vannak, és a jelenlévők szavazatának 2/3-a vagy annál több hozzájárul. Ha az alapszabály a jelen lévő részvényekre vagy szavazatokra szigorúbb feltételeket állapít meg, az alapszabályt is be kell tartani. Az összehívást, a szavazati jog gyakorlását, a jegyzőkönyvet és az érdekösszeütközéseket külön vizsgálják.

3. Kérelmezzék határidőn belül a feloszlatás változásbejegyzését. A társasági bejegyzési rendelet (公司登記辦法) 4. cikke szerint, ha a társaság bejegyzési adatai változnak, a változásbejegyzést (變更登記) elvben a változástól számított 15 napon belül kell kérelmezni. Készítsék tehát elő a feloszlatástól számított 15 napon belül a társasági formához és a feloszlatás okához igazodó feloszlatási változásbejegyzést. Ha kérelem, határozati iratok, a felszámolóra vonatkozó adatok és egyéb mellékletek szükségesek, ezt a hatályos űrlap és az illetékes szerv követelményei szerint kell vizsgálni. A feloszlatás bejegyzése, az adóügyi nyilvántartás (稅籍) rendezése, a forgalmi adó (營業稅) eljárásai, valamint az engedélyek visszavonása vagy visszaadása az illetékes szerv és a joghatás szerint különbözhet; nem szabad egyetlen bejelentéssel mindet befejezettnek tekinteni.

4. Nyújtsák be a feloszlatás időpontjában az időszaki záróbevallást. A vállalkozási nyereségadóra (營利事業所得稅) az időszaki záróbevallást (決算申報) az illetékes szerv feloszlatási jóváhagyásának napjától számított 45 napon belül kell benyújtani. A bevallási időszakot, a jóváhagyási nap jelentését és a számítás módját az adott jóváhagyási irat és az alkalmazandó rendelkezés alapján kell vizsgálni. A hivatalos adóügyi útmutató szerint a határidő az illetékes szerv jóváhagyó iratának elküldési napját követő naptól számít. A kapott irat fajtája és a feloszlatás oka szerint a tényleges viszonyítási napot azonban újra kell vizsgálni. A bevallás előtt a feloszlatás napjáig terjedő bevételeket és költségeket, az értékesítési eredményt, a még ki nem fizetett költségeket, a forrásadót és a megfizetett adóösszegeket a könyvekbe kell vezetni.

5. Jelöljék ki a felszámolót, és folytassák a bírósági és hitelezői eljárásokat. A felszámoló alapszabály vagy tagi határozat szerinti kinevezése, vagy a törvényes felszámoló megállapítása után a szükséges adatokat a bíróságnak be kell jelenteni. A felszámoló elkészíti a vagyonleltárt és a mérleget (財產目錄及資產負債表), befejezi a társaság fennálló ügyeit, behajtja a még meg nem kapott követeléseket, és meghatározza a javak megőrzésének és értékesítésének módját. Egyidejűleg törleszti a tartozásokat és az adókat, és lefolytatja a szükséges értesítéseket, közzétételeket és hitelezővédelmi eljárásokat (債權人保護程序). A munkaviszonyból eredő tartozások – például bér és végkielégítés (資遣費) –, a biztosítékkal terhelt tartozások, az adójogi tartozások és a rendes tartozások fennállását és rendezési sorrendjét a vonatkozó jog és a tények szerint kell vizsgálni.

6. Állapítsák meg a felosztható maradványvagyont. Ne csak a könyv szerinti készpénzt vegyék figyelembe; vegyék számításba a folyamatban lévő követelések behajthatóságát, az értékesítési költségeket, az adókat, a peres kockázatot és a felszámolási költségeket. Csak a tartozások és az adók teljes rendezése után fennmaradó maradványvagyon osztható fel a tagok között az alkalmazandó rendelkezés, az alapszabály és a részesedési viszony szerint. A maradványvagyon nem azonos fogalom a befizetett tőkével; nem szabad feltételezni, hogy a kezdetben befizetett összeg azonos mértékben térül vissza. A felosztási összeg adójogi jellegét, a tagonkénti hozzárendelést, a külföldi tagokhoz történő átutalás iratait és a devizaeljárást a felosztás előtt kell vizsgálni.

7. Zárják le a felszámolást, és nyújtsák be az utolsó bevallást. A felszámolás befejezésének napjától számított 30 napon belül a felszámolási jövedelmet (清算所得申報) be kell vallani, és a felszámolás befejezéséről szükséges jelentést a bíróságnak be kell nyújtani. A felszámolás alatti bevételeknek és költségeknek, az értékesítési eredménynek, a megfizetett adóösszegeknek, a tartozások törlesztésének és a maradványvagyon felosztásának egyeznie kell a könyvekkel és az igazolásokkal. A bankszámlák lezárását, a pecsétek és iratok megőrzését, az adó- és számviteli könyvek törvényes megőrzését, valamint az engedélyek és szerződések végleges állapotát együtt vizsgálják. A felszámolás befejezésének joghatását és a jogi személyiség megszűnésének időpontját a benyújtott iratok és az alkalmazott eljárás alapján kell vizsgálni.

Nem minden társaságra ugyanazok az iratok és ugyanaz a sorrend vonatkozik. Az egyesülés, a szétválás vagy a csőd miatti feloszlatás általában mentesülhet a felszámolás alól. Fordítva, még önkéntes feloszlatásnál is a le nem zárt perek, a hosszú lejáratú követelések, az ingatlanok, a biztosítékok, a munkavállalók, az adóhátralékok vagy az összetett külföldi beruházási szerkezet további eljárásokat igényelhet. A felszámoláshoz szükséges idő ilyen tényektől függ; a döntéseket nem szabad meghatározott időtartamot feltételezve meghozni.

A társasági vagyon feloszlatás előtti vagy utáni értékesítésekor vizsgálni kell az ellenszolgáltatás és az ár megfelelőségét, az igazgatókkal és a tagokkal fennálló érdekeltséget, a szükséges belső jóváhagyást és az adókövetkezményeket. Különösen a kapcsolt személyekre vagyont átruházó vagy követeléseket elengedő ügyleteket kell külön vizsgálni a társaságra és a hitelezőkre gyakorolt hatásuk szerint. A vételár átvételétől a könyvekbe vezetésig és az adóbevallásig tartó folyamatos kezelés lényeges.

3. Vagyonhiány vagy fizetésképtelenség esetén

A feloszlatás utáni felszámolás nem csak akkor lehetséges eljárás, ha a társaság vagyona meghaladja a tartozásokat. A társasági törvény 89. cikke szerint a felszámoló késedelem nélkül köteles csődeljárást kérni, ha a társaság vagyona nem elegendő a tartozások törlesztésére. A vagyonhiányt (資不抵債), a fizetésképtelenséget (無力清償), a biztosítékokat, az adójogi tartozásokat és a hitelezők számát vizsgálni kell, hogy ügyenként megítélhető legyen, folytatható-e a rendes felszámolás.

Ha a vagyoni helyzet nem világos, a tagoknak járó összeget nem szabad először kiszámítani. A könyvek, a követelések és tartozások, a biztosítékok és a meg nem fizetett adók megállapítása megelőzi a tagi felosztást. A legutóbbi kimutatásokon túl figyelembe kell venni a zárónap után keletkezett tartozásokat, a kezességi tartozásokat, a peres igényeket, a munkavállalókhoz kapcsolódó összegeket, az adóellenőrzés lehetőségét és a javak tényleges értékesítési értékét.

A vagyonhiány általában a vagyoni helyzet kérdése, amely az eszközöket és a forrásokat hasonlítja össze; a fizetésképtelenség az esedékes tartozások megfizetésének lehetőségére vonatkozik. Még ha a könyvek sok javat mutatnak is, a törlesztési képesség másként értékelhető, ha azok nem tehetők azonnal pénzzé, vagy biztosíték terheli őket. Fordítva, önmagában az átmeneti készpénzhiányból nem lehet arra következtetni, hogy minden esetben ugyanaz az eljárás alkalmazandó.

Ha a felszámoló felismeri, hogy a társaság vagyona nem elegendő a tartozások törlesztésére, a társasági törvény kötelezettségeit kell vizsgálni. E szakaszban csak egyes hitelezőknek vagy tagoknak teljesített kifizetések sérthetik a többi hitelező érdekeit és az eljárási egyenlőséget. A követelések fajtáját és rangját – például a biztosítéki jogokat, az adóköveteléseket és a bért – az egyes esetekben alkalmazandó jog szerint kell vizsgálni; a már teljesített kifizetéseket az alap és a dátum szerint kell rögzíteni.

A csődeljárás kéréséről nem szabad csak egyszerű képlet vagy a régi útmutatókban látható néhány feltétel alapján dönteni. A lényeg az, hogy tényleges iratok alapján megítéljék, a társaság vagyona nem elegendő-e a tartozások törlesztésére, milyenek a határidők és a fizetési áramlás, mik a biztosítékok és az elsőbbségi követelések, és mikor ismerte ezt fel a felszámoló. A társaság által birtokolt követelések behajthatóságát és a javak értékesítési költségeit nem a névleges összeg, hanem a reális érték szerint kell vizsgálni.

Ha a tagok vagy a vezetés tőkét kíván a társaságba vinni, vagy a tartozásokat rendezni, a módot és a hatást dokumentálni kell. Új kölcsön, tőkeemelés, tartozáselengedés vagy hitelezőkkel kötött megállapodás külön könyvelési és adójogi következményekkel járhat. Együtt kell megítélni, hogy az ilyen intézkedések megoldják-e a már bekövetkezett fizetésképtelenséget, nem sértik-e a többi hitelező jogait, és lehetővé teszik-e ezt követően a rendes felszámolás folytatását.

4. Tőkeleszállítás a társaság fennmaradása esetén

Ha maga a tevékenység folytatódik, de a szükséges tőke kisebb, vagy a tőkeszerkezetet igazítják, a tőkeleszállítás vizsgálható mint a hozzájárulás egy részének jogszerű visszaadása a társaság létének fenntartása mellett. A tőkeleszállítás azonban nem a tagok kötetlen pénzkivonási eszköze, amellyel bármikor elvihetnék a társaság pénzeszközeit, és nem mindig lehetséges. Először a társaság vagyoni helyzetét és formáját, a tőkeleszállítás célját, az alapszabályt és a hitelezőkre gyakorolt hatást kell vizsgálni.

A tőkeleszállítás a társasági törvénynek az az eljárása, amely a társaság tőkeösszegét megváltoztatja. Nem fejeződik be azzal, hogy banki átutalás történik, és a tőketételt a könyvekben csökkentik. A társasági formához igazodó határozatot, a hitelezővédelmet, a tőkevizsgálatot és a könyvelési kezelést, a külföldi beruházást, az adókat, az átutalást és a változásbejegyzést mind vizsgálni kell. A szükséges határozatképesség, a közzététel és az értesítés, a kifogásolási eljárás és a benyújtandó iratok a korlátolt felelősségű társaság, a részvénytársaság és az adott szerkezet szerint különbözhetnek.

A tőkeleszállítás vizsgálatakor azt is figyelembe kell venni, miből táplálkozik a visszaadandó összeg. Még ha a társaságnak van is készpénze, a bérek, az adók, a szállítói ár, a kölcsönök, a kauciók és a várható működési költségek kifizetése után tovább kell tudnia működni. Ha a tőkeleszállítás gyengíti a hitelezővédelmet vagy megnehezíti a tartozások teljesítését, az eljárást és az igazgatók mérlegelési felelősségét pontosabban kell vizsgálni.

Külföldi tagokkal rendelkező társaságoknál a beruházási jóváhagyás vagy bejelentés tartalmának, a tagjegyzék és a tőkeösszeg változásának, valamint a deviza- és banki átutalási iratoknak egyezniük kell. A leszállítási összeg külföldre utalása nem zárul le a határozattal; a bank által követelt bejegyzési iratokat, a beruházáshoz kapcsolódó dokumentumokat, az adóiratokat és a tőke jellegének ismertetését elő kell készíteni. Az árfolyam és az átutalás időpontja szerinti könyvelési különbségeket a könyvekbe kell vezetni.

A tőkeleszállítás miatt a tagok által kapott összeg adóztatása nem dől el pusztán a hozzájárulási tőke visszaadása megnevezéssel. A társaság tőkeösszetételét, a tőkeleszállítás módját, a tag beszerzési értékét, a felosztott összeg jellegét és a lakóhely szerinti állam adóztatását együtt kell vizsgálni. A forrásadót, a bevallást, a külföldön megfizetett adót és a vonatkozó egyezmények alkalmazását minden tag és az ügyleti szerkezet szerint kell vizsgálni.

A szokásos működési költségek különböznek a tőkeleszállítástól. Ha a társaság ténylegesen szükséges árukat vagy szolgáltatásokat kap, és megfelelő ellenértéket fizet, a szerződés, az ügyleti adatok, az adóigazolások és a kifizetési engedély az alap. Ha a szállító tag vagy igazgató, az ügylet szükségességét és árát, az érdekeltség jóváhagyását és a költségelismerés feltételeit tovább kell vizsgálni.

Az osztalék is különbözik a tőkeleszállítástól és a felszámolás utáni felosztástól. Az osztalék felosztható nyereséget, pénzügyi iratokat és a társasági forma szerinti határozatot feltételez; a tagonkénti kifizetés, a forrásadó és a bevallás következhet. Önmagában a társaság számláján lévő készpénz nem jelent felosztható nyereséget; vizsgálni kell a veszteségátvitelt (累積虧損), a törvényes tartalékot (法定盈餘公積) és a fel nem osztott nyereséget (未分配盈餘).

A társaság által ténylegesen viselt kölcsönök törlesztése szintén külön ügylet. Ha a tagok pénzt kölcsönöztek a társaságnak, a szerződéskötés időpontját, a tőke átutalását, a kamatot, a lejáratot, a könyvelési tételt és a tényleges felhasználást kell vizsgálni. A törlesztés szakaszában a kamat forrásadóját vagy a kapcsolt személyek közötti ügyletek kérdéseit kell vizsgálni; kerülni kell a hozzájárulások utólagos kölcsönné minősítését.

Végül a tőkeleszállítás, a költségek, az osztalék és a kölcsöntörlesztés egyenként a szerződésből, a határozatból, az igazolásokból, a forrásadóból és hasonló elemekből merített alapot igényel. Még ha a kifizetés ugyanazon a napon ugyanazon tagnak történik is, a jogi jelleget és az adókezelést ügyletenként külön kell rögzíteni. Ha a társaság fennmaradását feltételezik, az igazgatóság (董事會) vagy a tagok döntési irataiban rögzíteni kell, hogy a kifizetés után a rendes működés és a tartozások törlesztése továbbra is lehetséges-e.

5. Tevékenység szüneteltetése, ha a megszüntetés nem azonnali

Az a társaság, amely 1 hónapig vagy hosszabb ideig ideiglenesen szünetelteti a tevékenységet, a szüneteltetés előtt vagy a szüneteltetés kezdetétől számított 15 napon belül köteles kérelmezni a tevékenység szüneteltetésének bejegyzését (停業登記) (a forgalmi adóról szóló törvény szerint az adóhatóságnál már bejelentett és jóváhagyott (核備) szüneteltetés – a társasági bejegyzési rendelet (公司登記辦法) 3. cikke 1. bekezdésének kivétele – nem igényli ezt a bejegyzést); 1 szüneteltetési időszak nem haladhatja meg az 1 évet. A szüneteltetés évében azonban az éves jövedelemadó-bevallási kötelezettség (年度所得稅結算申報) fennmarad, így az adóbevallások nem szűnnek meg egységesen. Az adónem, a birtokolt vagyon, a munkavállalók és az egyéb körülmények szerinti kötelezettségeket egyenként kell vizsgálni.

A tevékenység szüneteltetése az a választás, hogy meghatározott ideig leállítják a működést, a jogi személyiség megtartása mellett. Használható, ha az újrakezdést vizsgálják, vagy a szerződések és a vagyon rendezése időt igényel; nem vonja maga után a társaság megszűnését, sem a meglévő jogok és kötelezettségek együttes rendezését. A szüneteltetés kezdetét és tervezett végét meg kell állapítani; ha társasági bejegyzés és forgalmi adóhoz kapcsolódó bevallások szükségesek, ezt a jelenlegi állapot szerint kell vizsgálni.

A tevékenység szüneteltetése alatt is, ha a bejegyzési adatok – például a székhely, a felelős, az alapszabály és a tőkeösszeg – változnak, a szükséges változásbejegyzéseket el kell végezni. Fenn kell tartani azt a címet és felelőst, aki a levelezést és a szervek értesítéseit átveheti; tagok vagy szervi tagok változása, illetve tőkeváltozás esetén a vonatkozó eljárást be kell tartani. A bejegyzési adatokat nem szabad a tényleges állapottól eltérően hagyni amiatt, hogy nem végeznek tevékenységet.

Ha járművek vagy épületek jellegű javak vannak, külön terhek – helyi adók, kezelési díjak és biztosítási díjak – folytatódhatnak. Ha bérelt ingatlanok, gépek, készletek vagy szellemi tulajdonjogok vannak, a megőrzésből, az értékcsökkenésből, a bérletből és az értékesítésből eredő könyvelési és adójogi kérdések fennmaradnak. Ha a tagok magáncélra használják vagy őrzik a javakat, a társaság és a magánszemély közötti jogviszonyt, valamint a költségviselést írásban kell elválasztani.

A szerződésekre, a munkavállalókra, az engedélyekre, a bankszámlákra és a könyvek megőrzésére vonatkozó folyamatos kötelezettségeket is vizsgálni kell. A szüneteltetés előtt el kell dönteni, hogy a kereskedelmi szerződéseket lezárják vagy fenntartják, a munkaviszonyokat jogszerűen kell rendezni, és az ágazati engedélyek fenntartási feltételeit, valamint a megújítási határidőket figyelembe kell venni. Meg kell állapítani, ki kezeli a bankszámlákat és az elektronikus adóadatokat, és a könyvek és igazolások törvényes ideig tartó megőrzésének rendszerét kell létrehozni.

Az adóbevallásokat nem szabad mind megszűntnek tekinteni pusztán a szüneteltetés bejegyzésével. A szüneteltetés évében az éves jövedelemadó-bevallási kötelezettség fennmarad; a szüneteltetés előtti és utáni ügyletek, a vagyon tartása vagy értékesítése, a forrásadó, a munkavállalók és az ágazat szerint más bevallások vagy fizetések maradhatnak. Az, hogy a társaságnak ténylegesen nincs árbevétele, nem azonos azzal a következtetéssel, hogy meghatározott adónemre nincs bevallási kötelezettség; az illetékes adóhatóságnál a nyilvántartási állapotot és a bevallási tételeket egyenként kell vizsgálni.

A szüneteltetés lejárta előtt el kell dönteni, hogy a tevékenységet újrakezdik, a szüneteltetés feltételeit újra vizsgálják, vagy a végleges megszüntetésre térnek. Újrakezdés esetén a tevékenység újranyitásának bejegyzését (復業登記), valamint az adó- és engedélyállapotot kell vizsgálni; megszüntetés esetén a feloszlatást és a felszámolást az akkor rendelkezésre álló vagyoni és tartozási iratok alapján kell előkészíteni. Ha a társaságot véglegesen meg kell szüntetni, a szüneteltetés nem helyettesíti a feloszlatást és a felszámolást.

Minél tovább tart a szüneteltetés, annál inkább bonyolódhat a későbbi megszüntetési eljárás a felelős személy cseréje, iratvesztés, címváltozás be nem jelentése vagy egyéb mulasztások miatt. A bejegyzési nyilvántartást, az adóügyi nyilvántartást, a bankszámlákat, a szerződéseket, a vagyont, a követeléseket és tartozásokat, valamint a bevallási előzményeket rendszeresen kell vizsgálni; ha az újrakezdés megszűnt, a társaság tényleges helyzetéhez igazodó megszüntetési eljárást kell vizsgálni.

Hivatalos források

1. Tajvani társasági törvény
2. A tajvani Gazdasági Minisztérium (經濟部) társasági bejegyzési rendelete
3. A tajvani Pénzügyminisztérium (財政部) adóügyi útmutatója az időszaki zárásról, a felszámolásról és a tevékenység szüneteltetéséről
4. A tajvani Gazdasági Minisztérium útmutatója a tevékenység szüneteltetésének kérelmezési határidejéről

Kapcsolódó útmutatók

1. Milyen ügyekben járunk el
2. Társaságalapítás Tajvanon: alapok
3. Kapcsolat

---

Ez a cikk a tajvani társaság megszüntetéséről és a társasági vagyon kezeléséről szóló általános jogi tájékoztató és oktatási anyag; nem minősül meghatározott ügyben adott jogi véleménynek. A megfelelő feloszlatási, felszámolási, tőkeleszállítási és szüneteltetési eljárás, valamint az adóbevallás a társasági forma, az alapszabály, a vagyoni helyzet, a hitelezők, a külföldi beruházás és a különös ügylet szerint különbözhet; a tényleges határozat vagy tőkemozgás előtt az adott ügyet külön kell vizsgálni.

Wei Tseng ügyvédnő (曾雋崴)