Kako ravnati s kapitalom in premoženjem družbe, ko končujete družbo na Tajvanu?

Po ustanovitvi družbe na Tajvanu, ko pade odločitev o končanju dejavnosti, je prvo vprašanje pogosto, ali je kapital (資本額), prvotno vplačan, mogoče takoj prenesti na račun delničarjev (股東). Ko pa vložek vstopi na račun družbe, ta denar postane premoženje družbe. Premoženje družbe pripada družbi in ni zasebno premoženje delničarjev. Takšno načelo se ne spremeni s tem, da nekdo lastniško obvladuje celotno družbo ali je edini član uprave (董事).

Delničarji zato ne smejo prosto dvigovati sredstev ali premoženja družbe samo zato, ker so prej vložili vložek. Sredstva na ime družbe, terjatve, oprema, vozila, nepremičnine, kavcije in pravice intelektualne lastnine je treba vse urejati v okviru pravic in dolžnosti družbe. Po drugi strani, če obstaja resnični dolg družbe do delničarjev, je treba obstoj in podlago poplačila presoditi s pogodbo, dokazili o prenosu, knjigami in sklepi.

Razpustitev (解散) in likvidacija (清算), ki družbo trajno ukinjata, znižanje kapitala (減資), ki znižuje kapital ob ohranitvi obstoja, plačilo običajnih poslovnih stroškov, dividende (股利) ob predpostavki dobička in poplačilo posojil, ki jih družba dejansko nosi, so samostojne pravne in davčne kategorije. Navzven se v vseh teh primerih zdi, da denar zapusti račun družbe; potrebni sklepi, varstvo upnikov, dokazila, računovodska obravnava, odtegljaj pri viru (扣繳) in način napovedi pa niso isti.

Sama prekinitev poslovanja ne ukinja niti pravne osebnosti (法人格) niti obveznosti napovedi. Če je bilo izbrano trajno končanje, je treba vpis razpustitve (解散登記) in likvidacijo povezati, da se uredijo pogodbe, terjatve, dolgovi, davki in preostalo premoženje družbe. Če naj za zdaj ostane možnost ponovnega začetka, je mogoče presoditi prekinitev dejavnosti (停業); prekinitev dejavnosti ni postopek, ki konča obstoj družbe.

Ta članek predstavi ločeno predmete, ki se pri končanju tajvanske družbe pogosto zamenjujejo: premoženje družbe, vplačani delniški kapital (股款), znižanje kapitala, razpustitev, likvidacijo, predlog za razglasitev stečaja (聲請宣告破產), razdelitev preostalega premoženja (剩餘財產分配) in prekinitev dejavnosti. Dejansko zaporedje in listine se lahko razlikujejo glede na obliko družbe, statut (章程), premoženjsko stanje, upnike, dovoljenja, delovna razmerja, tujo naložbo in strukturo prenosov; na vsaki stopnji je treba odločati po tedaj razpoložljivih podlagah.

1. Premoženje družbe in vložke delničarjev je treba razlikovati

Da bi družbo trajno končali, je treba načeloma opraviti vpis razpustitve in likvidacijo; po ureditvi dolgov in davkov se preostalo premoženje razdeli med družbenike, pri delniški družbi pa med delničarje. Če naj družba še naprej obstaja in naj se vložek vrne, je treba presoditi zakoniti postopek, kot je znižanje kapitala, glede na obliko družbe. Običajni poslovni stroški, dividende in poplačilo posojil, ki jih družba dejansko dolguje: vsaka od teh postavk zahteva ločeno pravno in davčno podlago ter postopek.

Kapital je kapitalska postavka, ki označuje znesek, vplačan od delničarjev ob ustanovitvi ali povečanju kapitala (增資). Ne pokriva se vedno z običajnim stanjem na računu družbe. Premoženja, pridobljenega v poslovanju, in dolgov, prevzetih v poslovanju, pa ni mogoče pojasniti s samo besedo kapital. Ob končanju je treba skupaj upoštevati, poleg knjižne višine kapitala, dejansko premoženje in dolgove, terjatve in obveznosti v teku, davke, morebitne (pogojne) obveznosti ter stroške likvidacije.

Da bi se presodilo, ali smejo biti vložki vrnjeni delničarjem, je treba najprej določiti pravno naravo posla. Pogoji se razlikujejo glede na to, ali gre za stroške družbe za blago ali storitve, za dividende, že določene v skladu s pravom, za poplačilo posojila, danega družbi, za znižanje kapitala, ki znižuje kapital, ali za razdelitev preostalega premoženja po likvidaciji. Sama sprememba imena posla ali samovoljna dodelitev kontov v knjigah te narave ne spremeni.

Za primer, da delniški kapital za vplačilo ni bil dejansko vložen, vendar je bil predstavljen kot v celoti vplačan, ali da je bil po vpisu delniški kapital vrnjen delničarjem ali jim je bilo dovoljeno, da ga dvignejo, 9. člen tajvanskega zakona o družbah (公司法) določa zaporno kazen do 5 let, kratkotrajni zapor (拘役) ali denarno kazen (罰金) najmanj 500.000 TWD (新臺幣) in največ 2.500.000 TWD. Določba načeloma ne kaznuje zakonite in običajne rabe sredstev družbe.

Te določbe ni mogoče širiti na vsa plačila z računa družbe. Plačila najemnine, plač, cene dobav ali davkov za dejansko poslovanje je treba razlikovati od fiktivnega vplačila, pri katerem delniški kapital ni bil resnično vložen, in od vrnitve delniškega kapitala po vpisu. Če pa se uporabi oznaka poslovnih stroškov, dejanski predmet, pogodbena stranka, nasprotna dajatev in pooblastilo za odločitev pa niso jasni, lahko nastanejo samostojna vprašanja po zakonu o družbah, davčnem pravu in računovodskih načelih.

Če likvidator (清算人) razdeli premoženje družbe med delničarje, preden so dolgovi družbe poplačani, lahko po 90. členu zakona o družbah nastane zaporna kazen do 1 leta, kratkotrajni zapor (拘役) ali denarna kazen največ 60.000 TWD.

V likvidaciji ureditev upnikov in davkov predhodi vračilu naložbe delničarjev. Tudi če se delničarji sklicujejo na terjatev iz posojila do družbe, je treba presoditi dejansko pogodbo o posojilu, tok sredstev, dogovor o obrestih, knjižni vpis in vrstni red poplačila. Pri poslih med povezanimi osebami (關係人) je nadalje treba presoditi, ali je pogoje in dokazila mogoče pojasniti enako kot pri poslu z neodvisno osebo.

Ostale civilne, kazenske in davčne odgovornosti so odvisne od konkretnih dejstev, kot so namen premika sredstev, pooblastilo, dokazila, računovodska obravnava in razmerje strank. Iz same okoliščine, da je določen posel nastal, ni mogoče sklepati, da je kaznivo dejanje zlorabe zaupanja (背信) ali podobno dejanje nujno izpolnjeno; nasprotno, ena notranja odobritev ne izključuje vse odgovornosti. Za vsak posel posebej je treba presoditi, ali se sklep, pogodba, izračun in davčna napoved, bančni premiki in knjige ujemajo.

V praksi je koristno najprej ločiti seznam premoženja na ime družbe od premoženja na zasebno ime delničarjev in urediti v ločeni tabeli terjatve in dolgove med družbo ter delničarji. Če so zasebni stroški, plačani s kartico družbe, stroški družbe, ki jih je predujmila odgovorna oseba (公司負責人), zneski, ki si jih je družba izposodila od delničarjev, in zneski, ki so jih delničarji dvignili iz družbe, pobotani na enem kontu, lahko podlaga poslov postane nejasna. Datum nastanka, namen, osebo, ki je odobrila, dokazila in davčno obravnavo vsakega zneska je treba povezati posamično.

2. Postopek trajnega končanja družbe

Pri družbi z omejeno odgovornostjo (有限公司) je potreben pristanek družbenikov, ki zastopajo 2/3 ali več glasovalnih pravic (表決權). Pri delniški družbi (股份有限公司) je skupščina načeloma sklepčna, če so navzoči delničarji, ki zastopajo 2/3 ali več izdanih delnic (已發行股份總數), in večina glasov navzočih izreče pristanek. Če družba, ki je javno ponudila delnice (公開發行公司), tega pogoja navzočnosti ne izpolni, je sklep mogoče sprejeti, če so navzoči delničarji, ki zastopajo večino izdanih delnic, in 2/3 ali več glasov navzočih izreče pristanek. Statut lahko določi strožje pogoje. Vpis razpustitve je treba vložiti v 15 dneh od razpustitve.

Razpustitev je pravni postopek, ki konča običajno poslovanje družbe in jo prenese v stadij likvidacije; likvidacija je postopek, ki nato ureja preostale zadeve in premoženjska razmerja družbe. Sama dovršitev vpisa razpustitve ne ukinja vseh dolgov in samodejno ne spreminja premoženja družbe v premoženje delničarjev. Likvidator presoja pravice in dolžnosti družbe, varuje upnike in oceni deljivo premoženje šele po ureditvi dolgov ter davkov.

Naslednje zaporedje je splošni okvir presoje. Dejanski organ vložitve, listine, objavo ali obvestilo, davčno obravnavo in poročilo sodišču je treba presojati glede na vrsto družbe, vzrok razpustitve in posebna dejstva.

1. Presodite stanje pred končanjem. Pridobite statut in seznam delničarjev, zadnje vpise, knjige, račune in listine davčne napovedi. Sestavite sezname pogodb v teku, delavcev, najemov, dovoljenj, premoženja, dolgov, kavcij, davkov, pravdnih in izvršilnih zadev in bančnih računov. Če je bila družba ustanovljena po odobritvi tuje naložbe, presodite hkrati strukturo naložbe, poti prenosov delničarjev in bančne in devizne listine, potrebne za prenos v tujino. Pred sklepom o končanju je treba sestaviti stroške konca pogodb, zaporedje delovnih razmerij, omejitve odsvojitve premoženja in možnost izvršbe zavarovanja, da je sredstva likvidacije mogoče izračunati realistično.

2. Sprejmite sklep o razpustitvi, prilagojen obliki družbe. Pri družbi z omejeno odgovornostjo je po 113. členu zakona o družbah potreben pristanek družbenikov, ki zastopajo 2/3 ali več glasovalnih pravic. Pri delniški družbi je skupščina po 316. členu zakona o družbah načeloma sklepčna, če so navzoči delničarji, ki zastopajo 2/3 ali več izdanih delnic, in večina glasov navzočih izreče pristanek. Če družba, ki je javno ponudila delnice, tega pogoja navzočnosti ne izpolni, je sklep mogoče sprejeti, če so navzoči delničarji, ki zastopajo večino izdanih delnic, in 2/3 ali več glasov navzočih izreče pristanek. Če statut določa strožje pogoje glede navzočih delnic ali glasov, je treba statut prav tako upoštevati. Sklic, uveljavljanje glasovalne pravice, zapisnik in nasprotja interesov se presojajo ločeno.

3. Vložite v roku vpis sprememb za razpustitev. Po 4. členu predpisa o vpisu družb (公司登記辦法), ob spremembi vpisnih navedb družbe, je vpis sprememb (變更登記) načeloma treba vložiti v 15 dneh od spremembe. Pripravite zato v 15 dneh od razpustitve vpis sprememb razpustitve, prilagojen obliki družbe in vzroku razpustitve. Če sta potrebna vloga, listine sklepa, podatki o likvidatorju in druge priloge, je treba to presoditi po veljavnem obrazcu ter zahtevah pristojnega organa. Vpis razpustitve, ureditev davčne registracije (稅籍), postopki poslovnega davka (營業稅) in ukinitev ali vrnitev dovoljenj se lahko razlikujejo glede na pristojni organ in pravni učinek; ni jih mogoče šteti za končane z eno samo vlogo.

4. Vložite napoved zaključka obdobja ob trenutku razpustitve. Pri davku od dohodka pridobitnih podjetij (營利事業所得稅) je napoved zaključka obdobja (決算申報) treba vložiti v 45 dneh od dneva, ko pristojni organ odobri razpustitev. Obdobje napovedi, pomen dneva odobritve in način izračuna je treba presojati iz danega akta odobritve in določbe, ki se uporabljajo. Po uradnem davčnem napotku se rok računa od dneva, ki sledi dnevu odpreme dopisa odobritve pristojnega organa. Glede na vrsto prejetega akta in vzrok razpustitve pa je dejanski referenčni dan treba presoditi znova. Pred napovedjo je treba prihodke in stroške do dneva razpustitve, izid odsvojitve, še neplačane stroške, odtegljaj pri viru in plačane zneske davka vpisati v knjige.

5. Določite likvidatorja in vodite postopke, ki zadevajo sodišče in upnike. Po imenovanju likvidatorja po statutu ali sklepu delničarjev, ali po ugotovitvi zakonitega likvidatorja, je treba potrebne podatke sporočiti sodišču. Likvidator sestavi popis premoženja in bilanco (財產目錄及資產負債表), konča obstoječe zadeve družbe, izterja terjatve, ki še niso prejete, in določi način hrambe in unovčenja premoženja. Hkrati poplačuje dolgove in davke in vodi potrebna obvestila, objave in postopke varstva upnikov (債權人保護程序). Obstoj in vrstni red ureditve dolgov iz delovnih razmerij, kot sta plača in odpravnina (資遣費), dolgov z zavarovanjem, davčnih dolgov in običajnih dolgov, je treba presojati po ustreznem pravu in dejstvih.

6. Določite deljivo preostalo premoženje. Ne upoštevajte le knjižne gotovine; upoštevajte izterljivost terjatev v teku, stroške odsvojitve, davke, tveganje spora in stroške likvidacije. Le premoženje, ki ostane po popolni ureditvi dolgov in davkov, je mogoče razdeliti med delničarje po določbi, ki se uporablja, statutu in razmerju udeležbe. Preostalo premoženje ni isti pojem kot vplačani kapital; ni mogoče predpostavljati, da se znesek, prvotno vložen, vrača v isti višini. Davčno naravo zneska razdelitve, razporeditev med delničarje, listine prenosa tujim delničarjem in devizni postopek je treba presoditi pred razdelitvijo.

7. Končajte likvidacijo in vložite zadnjo napoved. V 30 dneh od dneva konca likvidacije je treba napovedati dohodek iz likvidacije (清算所得申報) in sodišču predložiti potrebno poročilo o koncu likvidacije. Prihodki in stroški v času likvidacije, izid odsvojitve, plačani zneski davka, poplačilo dolgov in razdelitev preostalega premoženja se morajo ujemati s knjigami ter dokazili. Zaprtje bančnih računov, hramba pečatov in listin, zakonska hramba davčnih in računovodskih knjig ter končno stanje dovoljenj ter pogodb se presojajo skupaj. Pravni učinek konca likvidacije in trenutek prenehanja pravne osebnosti je treba presojati iz vloženih listin in uporabljenega postopka.

Iste listine in isto zaporedje se ne uporabita za vsako družbo. Razpustitev zaradi združitve, delitve ali stečaja je lahko načeloma oproščena likvidacije. Po drugi strani lahko tudi pri prostovoljni razpustitvi nedokončani spori, dolgoročne terjatve, nepremičnine, zavarovanja, delavci, davčni zaostanki ali zapletena struktura tuje naložbe zahtevajo druge postopke. Čas, potreben za likvidacijo, je odvisen od takšnih dejstev; odločitve ni mogoče sprejemati ob predpostavki določenega trajanja.

Pri odsvojitvi premoženja družbe pred razpustitvijo ali po njej je treba presoditi ustreznost nasprotne dajatve in cene, interese članov uprave ali delničarjev, potrebno notranjo odobritev ter davčne posledice. Zlasti posle, ki prenašajo premoženje na povezane osebe ali odpuščajo terjatve, je treba presoditi ločeno glede na učinek za družbo in upnike. Sprotno vodenje od prejema cene do vpisa v knjige in davčne napovedi je bistveno.

3. Pri presežku obveznosti ali plačilni nesposobnosti

Likvidacija po razpustitvi ni postopek, mogoč le tedaj, ko premoženje družbe presega dolgove. Po 89. členu zakona o družbah mora likvidator brez odlašanja predlagati razglasitev stečaja, če premoženje družbe ne zadošča za poplačilo dolgov. Presežek obveznosti (資不抵債), plačilno nesposobnost (無力清償), zavarovanja, davčne dolgove in število upnikov je treba presoditi, da se od primera do primera oceni, ali se lahko običajna likvidacija nadaljuje.

Če premoženjsko stanje ni jasno, zneska, ki pripada delničarjem, ni mogoče računati najprej. Ugotovitev knjig, terjatev in dolgov, zavarovanj in neplačanih davkov predhodi razdelitvi med delničarje. Poleg zadnjih računov je treba upoštevati dolgove, nastale po dnevu zaključka, dolgove iz poroštva, pravdne zahtevke, zneske, povezane z delavci, možnost davčnega pregleda in dejansko vrednost odsvojitve premoženja.

Presežek obveznosti je načeloma vprašanje premoženjskega stanja, ki primerja aktiva in pasiva; plačilna nesposobnost zadeva možnost plačila zapadlih dolgov. Tudi če knjige izkazujejo obsežno premoženje, je lahko sposobnost poplačila ocenjena drugače, če ga ni mogoče takoj unovčiti ali če ga obremenjujejo zavarovanja. Po drugi strani iz same prehodne pomanjkljivosti gotovine ni mogoče sklepati, da se v vseh primerih uporabi isti postopek.

Če likvidator spozna, da premoženje družbe ne zadošča za poplačilo dolgov, je treba presoditi obveznosti zakona o družbah. Plačila na tej stopnji le nekaterim upnikom ali delničarjem lahko kršijo interese drugih upnikov in procesno enakost. Vrsto in vrstni red terjatev, kot so zastavne pravice, davčne terjatve in plača, je treba presojati po vsakem pravu, ki se uporablja; že izvedena plačila je treba zabeležiti po podlagi ter datumu.

Odločitve, ali predlagati razglasitev stečaja, ni mogoče sprejemati le po preprosti formuli ali nekaj pogojih, vidnih v prejšnjih napotkih. Bistvo je presoditi po dejanskih listinah, ali premoženje družbe ne zadošča za poplačilo dolgov, kakšna je narava rokov in toka plačil, kakšna so zavarovanja ter prednostne terjatve ter kdaj je likvidator to spoznal. Izterljivost terjatev, ki jih družba drži, in stroške odsvojitve premoženja je treba presojati ne po nominalnem znesku, temveč po realistični vrednosti.

Če delničarji ali vodstvo želijo vložiti sredstva v družbo ali urediti dolgove, je treba način in učinek dokumentirati. Novo posojilo, povečanje kapitala, odpust dolga ali dogovor z upniki ima lahko samostojne računovodske in davčne posledice. Skupaj je treba presoditi, ali takšni ukrepi rešujejo že nastalo plačilno nesposobnost, ne kršijo pravic drugih upnikov in omogočajo, da se nato nadaljuje običajna likvidacija.

4. Znižanje kapitala pri ohranitvi družbe

Če se dejavnost nadaljuje, potrebni kapital pa je manjši ali se struktura kapitala ureja, je mogoče znižanje kapitala presoditi kot zakonito pot vrnitve dela vložka ob ohranitvi obstoja družbe. Znižanje kapitala pa ni neformalno sredstvo dviga, s katerim bi si delničarji kadar koli jemali sredstva družbe, in ni vedno mogoče. Premoženjsko stanje in obliko družbe, namen znižanja kapitala, statut in učinek za upnike je treba najprej presoditi.

Znižanje kapitala je postopek zakona o družbah, ki spreminja višino kapitala družbe. Ni dovršeno s tem, da nastane bančni prenos in se postavka kapitala zniža v knjigah. Sklep, prilagojen obliki družbe, varstvo upnikov, pregled kapitala in računovodsko obravnavo, tujo naložbo, davke, prenos in vpis sprememb je treba vse presoditi. Potrebna sklepčnost, objavo in obvestilo, postopek ugovora in listine za vložitev se lahko razlikujejo glede na družbo z omejeno odgovornostjo, delniško družbo ter dano strukturo.

Pri presoji znižanja kapitala je nadalje treba tehtati, iz katerih sredstev se plača znesek za vrnitev. Tudi če ima družba gotovino, mora po plačilu plač, davkov, cene dobav, posojil, kavcij in pričakovanih poslovnih stroškov še zmogti nadaljevati dejavnost. Če znižanje kapitala oslabi varstvo upnikov ali oteži izpolnitev dolgov, je treba postopek in odgovornost članov uprave za njihovo presojo presoditi natančneje.

Pri družbah, ki imajo tuje delničarje, se morajo ujemati vsebina odobritve ali prijave naložbe, sprememba seznama delničarjev in višine kapitala in devizne ter bančne listine prenosa. Prenos zneska znižanja v tujino se ne konča s sklepom; morda je treba pripraviti vpise, ki jih zahteva banka, listine, povezane z naložbo, davčne listine in pojasnilo narave sredstev. Računovodske razlike po menjalnem tečaju in trenutku prenosa je treba vpisati v knjige.

Obdavčitev zneska, ki ga delničarji prejmejo zaradi znižanja kapitala, se ne določi le po oznaki vrnitve vložnega kapitala. Sestavo kapitala družbe, način znižanja kapitala, pridobitveno ceno delničarja, naravo razdeljenega zneska in obdavčitev v državi rezidence je treba presoditi skupaj. Odtegljaj pri viru, napoved, davek, plačan v tujini, in uporabo ustreznih sporazumov je treba presojati po vsakem delničarju in strukturi posla.

Običajni poslovni stroški se razlikujejo od znižanja kapitala. Če družba dejansko prejme potrebno blago ali storitve in plača sorazmerno nagrado, so pogodba, podatki posla, davčna dokazila in pooblastilo za plačilo podlaga. Če je dobavitelj delničar ali član uprave, je nadalje treba presoditi nujnost in ceno posla, odobritev, ki jo zahtevajo interesi članov uprave ali delničarjev in pogoje priznanja stroškov.

Dividende se prav tako razlikujejo od znižanja kapitala in razdelitve po likvidaciji. Dividende predpostavljajo deljivi dobiček, finančne listine in sklep, zahtevan po obliki družbe; plačilo po delničarju, odtegljaj pri viru in napoved lahko sledijo. Sama gotovina na računu družbe ne pomeni deljivega dobička; presoditi je treba preneseno izgubo (累積虧損), zakonsko rezervo (法定盈餘公積) in nerazporejeni dobiček (未分配盈餘).

Poplačilo posojil, ki jih družba dejansko nosi, je prav tako samostojen posel. Če so delničarji posodili denar družbi, je treba presoditi trenutek sklenitve pogodbe, prenos glavnice, obresti, zapadlost, vpis in dejansko rabo. Na stopnji poplačila je treba presoditi odtegljaj pri viru iz obresti ali vprašanja poslov med povezanimi osebami; izogibati se je treba poznejšemu prerazvrščanju vložkov na posojila.

Nazadnje znižanje kapitala, stroški, dividende in poplačilo posojila potrebujejo vsak svojo podlago v pogodbi, sklepu, dokazilih, odtegljaju pri viru ali v podobni podlagi. Tudi če plačilo nastane istega dne istemu delničarju, pravno naravo in davčno obravnavo je treba zabeležiti ločeno po poslu. Če se predpostavlja ohranitev družbe, je treba v listinah odločitve uprave (董事會) ali delničarjev zabeležiti, ali po plačilu ostajata mogoči običajno poslovanje in poplačilo dolgov.

5. Prekinitev dejavnosti, ko končanje ne nastopi takoj

Družba, ki začasno prekinja dejavnost za en mesec ali dlje, mora vložiti vpis prekinitve dejavnosti (停業登記) pred prekinitvijo ali v 15 dneh od začetka prekinitve (prekinitev, že prijavljena in odobrena (核備) pri davčnem organu po zakonu o poslovnem davku (營業稅) — izjema 1. odstavka 3. člena predpisa o vpisu družb (公司登記辦法) — tega vpisa ne zahteva); posamična prekinitev dejavnosti ne sme presegati 1 leta. V letu prekinitve dejavnosti pa obveznost vložiti letno zaključno napoved davka od dohodka (年度所得稅結算申報) ostaja, zato davčne napovedi ne odpadejo v celoti. Obveznosti glede na vrsto davka, držano premoženje, delavce in druge okoliščine je treba presojati posamično.

Prekinitev dejavnosti je izbira ustavitve poslovanja za določen čas ob ohranitvi pravne osebnosti. Uporabiti jo je mogoče, če se presoja ponovni začetek ali če ureditev pogodb in premoženja zahteva čas; ne povzroči niti prenehanja družbe niti celotne ureditve obstoječih pravic ter dolžnosti. Začetek in predvideni konec prekinitve je treba določiti; ali sta potrebna vpis družbe in napoved, povezana z davkom na promet, je treba presoditi po trenutnem stanju.

Tudi v času prekinitve dejavnosti, ob spremembi vpisnih navedb, kot so sedež, odgovorna oseba, statut in višina kapitala, je treba opraviti potrebne vpise sprememb. Naslov in odgovorno osebo, ki lahko sprejemata korespondenco in obvestila organov, je treba vzdrževati; ob spremembi delničarjev ali članov organov ali spremembi kapitala je treba upoštevati ustrezni postopek. Vpisnih navedb ni mogoče puščati v nasprotju z dejanskim stanjem zato, ker se ne opravlja nobena dejavnost.

Če obstaja premoženje, kot so vozila ali stavbe, lahko še naprej nastajajo samostojna bremena, kot so lokalni davki, stroški upravljanja in zavarovalne premije. Če so držane najete nepremičnine, stroji, zaloge ali pravice intelektualne lastnine, ostajajo računovodska in davčna vprašanja iz hrambe, amortizacije, najema in odsvojitve. Če delničarji uporabljajo ali hranijo premoženje družbe zasebno, je treba pravno razmerje med družbo in zasebno osebo ter kritje stroškov razlikovati pisno.

Nadaljnje obveznosti glede pogodb, delavcev, dovoljenj, bančnih računov in hrambe knjig je prav tako treba presoditi. Pred prekinitvijo dejavnosti je treba odločiti, ali se poslovne pogodbe končajo ali ohranjajo, delovna razmerja morajo biti urejena v skladu s pravom, pogoje vzdrževanja in roke podaljšanja panožnih dovoljenj pa je treba pretehtati. Določiti je treba, kdo upravlja bančne račune in elektronske davčne podatke, in vzpostaviti sistem hrambe knjig ter dokazil za zakonsko dobo.

Davčnih napovedi ni mogoče šteti za vse izginule s samim vpisom prekinitve dejavnosti. V letu prekinitve dejavnosti obveznost vložiti letno zaključno napoved davka od dohodka ostaja; po poslih pred prekinitvijo in po njej, drži ali odsvojitvi premoženja, odtegljaju pri viru, delavcih in panogi lahko ostanejo druge napovedi ali plačila. Okoliščina, da družba dejansko nima prometa, ni isto kot sklep, da ne obstaja obveznost napovedi za določeno vrsto davka; stanje registracije in postavke napovedi pri pristojnem davčnem organu je treba presoditi vsako.

Pred potekom prekinitve dejavnosti je treba odločiti, ali se dejavnost obnovi, ali se pogoji prekinitve dejavnosti presojajo znova, ali pa se prehaja k trajnemu končanju. Pri obnovitvi je treba presoditi vpis ponovnega začetka (復業登記) in davčno stanje in stanje dovoljenj; pri končanju je treba razpustitev in likvidacijo pripraviti na podlagi tedaj razpoložljivih listin premoženja in dolgov. Če naj bo družba dokončno končana, prekinitev dejavnosti ni nadomestilo razpustitve in likvidacije.

Čim dlje prekinitev dejavnosti traja, tem bolj se lahko poznejši postopek končanja zaplete zaradi zamenjave pristojne osebe, izgube listin, neprijave spremembe naslova ali drugih opustitev. Vpisni register, davčno registracijo, bančne račune, pogodbe, premoženje, terjatve in dolgove in zgodovino napovedi je treba presojati redno; če je možnost obnovitve dejavnosti odpadla, je treba presoditi postopek končanja, prilagojen dejanskemu položaju družbe.

Uradni viri

1. Tajvanski zakon o družbah
2. Predpisi o vpisu družb tajvanskega Ministrstva za gospodarstvo (經濟部)
3. Davčni napotek tajvanskega Ministrstva za finance (財政部) o zaključku obdobja, likvidaciji in prekinitvi dejavnosti
4. Napotek tajvanskega Ministrstva za gospodarstvo o roku vloge za prekinitev dejavnosti

Sorodna navodila

1. Katere zadeve vodimo
2. Osnove ustanavljanja družbe na Tajvanu
3. Kako stopiti v stik s pisarno

---

Ta članek je splošna pravna informacija in izobraževalno gradivo o končanju tajvanske družbe in ravnanju s premoženjem družbe; ni pravno mnenje v določeni zadevi. Prilagojeni postopek razpustitve, likvidacije, znižanja kapitala in prekinitve dejavnosti in davčne napovedi se lahko razlikujejo glede na obliko družbe, statut, premoženjsko stanje, upnike, tujo naložbo ter posamezen posel; pred dejanskim sklepom ali premikom sredstev je treba dano zadevo presoditi ločeno.

Odvetnica Wei Tseng (曾雋崴)