عند إنهاء الشركة في تايوان، كيف يُعالَج رأس المال وأموال الشركة؟

بعد تأسيس شركة في تايوان، إذا تقرر إنهاء النشاط، يُسأل أولًا عما إذا كان رأس المال المدفوع أولًا يمكن نقله فورًا إلى حساب المساهم. غير أنه منذ دخول مبلغ المساهمة إلى حساب الشركة صار ذلك المال مكوِّنًا لأموال الشركة. وأموال الشركة تؤول إلى الشركة، وليست مالًا شخصيًا للمساهم. وحتى لو ملك المساهم الشركة كلها أو كان المدير الوحيد (董事)، فإن هذا المبدأ الأساسي لا يتغير.

لذلك لا يجوز للمساهم أن يسحب ودائع الشركة أو أصولها بحرية لمجرد أنه ساهم في الماضي. فالودائع باسم الشركة، وذمم المبيعات، والمعدات، والمركبات، والعقار، والتأمينات، وحقوق الملكية الفكرية، كلها تُعالَج داخل علاقة حقوق الشركة وواجباتها. وبالمقابل، إذا كان على الشركة دين حقيقي تجاه المساهم، وجب التحقق من وجود ذلك الدين وسند السداد عبر العقد وقيود التحويل والدفاتر المحاسبية والقرار.

فالحل (解散) والتصفية (清算) لإزالة الشركة على نحو دائم، وتخفيض رأس المال (減資) مع بقاء الشركة، ودفع نفقات النشاط المعتادة، وتوزيع الأرباح على فرض وجود ربح، وسداد القرض الذي تتحمله الشركة فعلًا، فئات قانونية وضريبية مختلفة. وقد تتماثل في الظاهر في خروج المال من حساب الشركة، غير أن القرار اللازم، وحماية الدائنين، والأدلة، والمعالجة المحاسبية، والخصم من المنبع وأسلوب التصريح، ليست واحدة.

وليس توقف تشغيل الشركة وحده مزيلًا للشخصية الاعتبارية (法人格) أو لواجب التصريح. فإذا اختير الإنهاء الدائم، وجب ربط تسجيل الحل بالتصفية لتنظيم عقود الشركة وحقوقها وديونها والضرائب والأموال المتبقية (剩餘財產). وإذا أريد في الحال الإبقاء على إمكان استئناف النشاط، أمكن النظر في وقف النشاط (停業)، غير أن وقف النشاط ليس إجراءً يُنهي وجود الشركة.

ويشرح هذا المقال، عند النظر في إنهاء الشركة التايوانية، ما يختلط كثيرًا: أموال الشركة، ومبلغ الأسهم المدفوع (股款)، وتخفيض رأس المال، والحل، والتصفية، وطلب شهر الإفلاس (聲請宣告破產)، وتوزيع الأموال المتبقية، ووقف النشاط. وقد يختلف الترتيب الفعلي والمستندات بحسب شكل الشركة والنظام الأساسي والحالة المالية والدائنين والتراخيص وعلاقة العمل والاستثمار الأجنبي وهيكل التحويل، لذا يجب الحكم في كل مرحلة على أساس المواد الحالية.

1. يجب تمييز أموال الشركة عن مبلغ مساهمة المساهم

لإنهاء الشركة على نحو دائم يجب من حيث المبدأ إجراء تسجيل الحل والتصفية، وبعد معالجة الديون والضرائب تُوزَّع الأموال المتبقية على المساهمين. ولإعادة مبلغ المساهمة مع بقاء الشركة قائمة، يجب النظر في إجراء مشروع يلائم شكل الشركة مثل تخفيض رأس المال. أما نفقات النشاط المعتادة، وتوزيع الأرباح، وسداد القرض الذي تتحمله الشركة فعلًا، فيجب التحقق لكل منها من سنده القانوني والضريبي وإجرائه على حدة.

ورأس المال بند رأسمالي يبيّن المبلغ الذي دفعه المساهمون عند تأسيس الشركة أو عند زيادة رأس المال (增資). وهو لا يطابق أبدًا الرصيد الحالي في حساب الشركة، ولا يمكن شرح الأصول التي اكتسبتها الشركة أثناء النشاط أو الديون التي تحملتها كلها بكلمة رأس المال وحدها. وعند نقطة إنهاء الشركة يجب النظر معًا في الأموال والخصوم الفعلية، والمبالغ المستحقة والمبالغ غير المدفوعة، والضرائب، والديون الاحتمالية ونفقات التصفية، لا في رقم رأس المال الدفتري وحده.

وعند الحكم على إمكان إعادة مبلغ المساهمة إلى المساهم يجب أولًا تعيين الطبيعة القانونية للمعاملة. فتختلف الشروط المنطبقة بحسب ما إذا كانت نفقة تحملتها الشركة لسلعة أو خدمة، أو توزيع أرباح تأكد مشروعًا، أو سداد مبلغ أقرضه المساهم للشركة، أو تخفيضًا لرأس المال، أو توزيعًا للأموال المتبقية بعد التصفية. ولا تتبدل تلك الطبيعة بمجرد تغيير اسم المعاملة أو إلصاق حساب في الدفتر على نحو اختياري.

وتقضي المادة 9 من «قانون الشركات» (公司法) في تايوان، في شأن مبلغ الأسهم الذي يجب أن تقبضه الشركة، بأنه إذا أُظهر أنه دُفع كاملًا مع أنه لم يُدفع فعلًا، أو إذا أُعيد مبلغ الأسهم إلى المساهم بعد التسجيل أو سُمح للمساهم باسترداده، فالعقوبة السجن مدة لا تجاوز 5 سنوات أو الحبس القصير (拘役) أو غرامة جنائية (罰金) لا تقل عن 500,000 دولار تايواني ولا تجاوز 2,500,000 دولار تايواني. وليس هذا حكمًا يعاقب استعمال أموال الشركة المشروع المعتاد على وجه عام.

ولا يجوز توسيع هذا الحكم ليشمل كل دفع من حساب الشركة. فمثلًا يجب تمييز دفع الأجرة والرواتب وأثمان التوريد أو الضرائب لأجل النشاط الفعلي عن إيهام الوفاء (假裝繳納) الذي لم يُدفع فيه مبلغ الأسهم فعلًا، أو عن إعادة مبلغ الأسهم بعد التسجيل. غير أنه حتى مع إلحاق وصف نفقة نشاط، إذا كان الاستعمال الفعلي والطرف المتعاقد ووجود العوض وصلاحية القرار غير واضحة، فقد تنشأ مسائل منفصلة وفق قانون الشركات وقانون الضرائب ومعايير المحاسبة.

وإذا وزّع المصفّي (清算人) أموال الشركة على المساهمين قبل الوفاء بديون الشركة، فقد يُعاقب وفق المادة 90 من «قانون الشركات» بالسجن مدة لا تجاوز سنة واحدة أو بالحبس القصير أو بغرامة جنائية لا تجاوز 60,000 دولار تايواني.

وفي التصفية تأتي معالجة الدائنين والضرائب قبل استرداد المساهم لاستثماره. وحتى إذا ادّعى المساهم حقًا في دين قرض على الشركة، وجب التحقق من عقد القرض الفعلي وتدفق الأموال واتفاق الفائدة والانعكاس المحاسبي وترتيب الوفاء. وإذا كانت المعاملة بين أطراف ذات علاقة (關係人)، لزم النظر أيضًا في ما إذا كانت شروط المعاملة وأدلتها قابلة للشرح كما في معاملة مع طرف ثالث مستقل.

أما سائر المسؤوليات المدنية أو الجزائية أو الضريبية فتختلف بحسب وقائع القضية مثل غرض نقل الأموال والصلاحية والأدلة والمعالجة المحاسبية وعلاقة الأطراف. ولا يمكن الجزم بأن جريمة خيانة الأمانة ونحوها تقوم حتمًا لمجرد وقوع معاملة معيّنة، وبالمقابل لا يمكن القول بأن كل مسؤولية تنتفي لمجرد وجود موافقة داخلية. ويجب التحقق لكل معاملة من تطابق محضر القرار والعقد ومواد حساب الضريبة والتصريح وقيود البنك والدفاتر.

وفي الممارسة يفيد أولًا فصل قائمة الأصول باسم الشركة عن الأصول باسم المساهم الشخصي، وتنظيم الحقوق والديون بين الشركة والمساهم في جدول منفصل. فإذا قُيدت في حساب واحد نفقة شخصية سُددت ببطاقة الشركة، ونفقة الشركة دفعها الممثل بدلًا عنه، ومبلغ اقترضته الشركة من المساهم ومبلغ سحبه المساهم من الشركة، فقد يضطرب سند المعاملة. ويجب ربط تاريخ نشوء كل مبلغ وغرضه ومن وافق عليه وأدلته ومعالجته الضريبية على حدة.

2. إجراء إنهاء الشركة على نحو دائم

تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة إلى موافقة لا تقل عن ثلثين من أصوات المساهمين. وشركة المساهمة مبدأها حضور مساهمين يمثلون ثلثين أو أكثر من مجموع الأسهم المصدرة، والقرار بأغلبية أصوات المساهمين الحاضرين. وإذا لم تستوف الشركة التي طرحت أسهمها على الجمهور شرط الحضور المذكور، جاز القرار بحضور مساهمين يمثلون أغلبية مجموع الأسهم المصدرة وبموافقة ثلثين أو أكثر من أصوات المساهمين الحاضرين. ويجوز أن يضع النظام الأساسي شروطًا أعلى. ويجب طلب تسجيل الحل خلال 15 يومًا من الحل.

والحل إجراء قانوني يُنهي النشاط المعتاد للشركة ويحوّلها إلى مرحلة التصفية، والتصفية إجراء لاحق ينظّم ما بقي للشركة من أعمال وعلاقات مال. وليس إتمام تسجيل الحل وحده مزيلًا لكل دين ولا محوِّلًا لأموال الشركة تلقائيًا إلى مال المساهم. فالمصفّي يحصي حقوق الشركة وواجباتها، ويحمي الدائنين، ولا يحكم على المال القابل للتوزيع إلا بعد معالجة الديون والضرائب.

والترتيب التالي إطار تحقق عام. أما جهة التقديم الفعلية والمستندات والإعلان أو الإخطار والمعالجة الضريبية والتقرير إلى المحكمة فيجب التحقق منها وفق نوع الشركة وسبب الحل ووقائع كل حالة.

1. تُحصى الحال قبل الإنهاء. يُؤمَّن النظام الأساسي وجدول المساهمين، وآخر بيانات التسجيل، والدفاتر المحاسبية، والقوائم المالية ومواد التصريح الضريبي. وتُصنع قائمة بالعقود الجارية والعاملين والإيجار والتراخيص والأصول والديون والكفالات والضرائب والدعاوى والتنفيذ والحسابات البنكية. وإذا كانت الشركة قد أُسِّست بموافقة استثمار أجنبي، يُتحقق معًا من هيكل الاستثمار ومسار تحويل المساهم والمواد البنكية والنقدية اللازمة لنقل الأموال إلى الخارج. وقبل قرار الإنهاء يجب إدراك تكلفة فسخ العقود وتنظيم علاقة العمل وقيود التصرف في الأصول وإمكان تنفيذ حقوق الضمان حتى يُحسب مورد التصفية على نحو واقعي.

2. يُتَّخذ قرار الحل الملائم لشكل الشركة. تحتاج الشركة ذات المسؤولية المحدودة وفق المادة 113 من «قانون الشركات» إلى موافقة لا تقل عن ثلثين من أصوات المساهمين. وشركة المساهمة وفق المادة 316 من «قانون الشركات» مبدأها حضور مساهمين يمثلون ثلثين أو أكثر من مجموع الأسهم المصدرة، والقرار بأغلبية أصوات المساهمين الحاضرين. وإذا قصّرت الشركة التي طرحت أسهمها على الجمهور عن شرط الحضور ذلك، جاز القرار بحضور مساهمين يمثلون أغلبية مجموع الأسهم المصدرة وبموافقة ثلثين أو أكثر من أصوات المساهمين الحاضرين. وإذا وضع النظام الأساسي شروطًا أعلى في عدد أسهم الحضور أو عدد الأصوات وجب اتباع ذلك النظام أيضًا. ويُتحقق على حدة من دعوة الاجتماع وممارسة حق التصويت وتحرير المحضر وتعارض المصالح.

3. يُطلب تسجيل تغيير الحل خلال الأجل. وفق المادة 4 من «قواعد تسجيل الشركات» (公司登記辦法)، إذا تغيرت بيانات تسجيل الشركة فالمبدأ طلب تسجيل التغيير خلال 15 يومًا من التغيير. لذلك يُعَدُّ تسجيل تغيير الحل الملائم لشكل الشركة وسبب الحل خلال 15 يومًا من الحل. أما ما إذا لزم طلب ومستندات القرار ومواد المصفّي وسائر المرفقات فيجب التحقق منه وفق النماذج الحالية وطلب الجهة المختصة. وقد يختلف تسجيل الحل وتنظيم القيد الضريبي وإجراءات ضريبة الأعمال وإلغاء التراخيص أو ردها في الجهة المختصة والأثر القانوني، فلا يُرى أنها انتهت كلها بتصريح واحد.

4. يُجرى التصريح الختامي للفترة الجارية عند الحل. في شأن ضريبة دخل المؤسسات الربحية يُجرى التصريح الختامي للفترة الجارية خلال 45 يومًا من يوم موافقة الجهة المختصة على الحل. وهنا يجب التحقق من فترة محل التصريح ومعنى يوم الموافقة وطريقة بدء الحساب من وثيقة الموافقة نفسها والحكم المنطبق. ووفق الإرشاد الضريبي الرسمي تُحسب المدة من اليوم التالي ليوم إرسال كتاب موافقة الجهة المختصة (يوم الإرسال). غير أنه يجب إعادة التحقق من يوم المعيار الفعلي بحسب نوع الوثيقة التي تسلمتها الشركة وسبب الحل. وقبل التصريح تُعكس في الدفاتر الإيرادات والنفقات حتى يوم الحل، وربح التصرف في الأصول وخسارته، والنفقات غير المدفوعة، والخصم من المنبع ومبلغ الضريبة المستحق.

5. يُعيَّن المصفّي وتُجرى إجراءات المحكمة والدائنين. بعد تعيين المصفّي وفق النظام الأساسي أو قرار المساهمين أو التحقق من المصفّي القانوني، تُبلَّغ المحكمة بما يلزم. ويضع المصفّي قائمة الأموال والميزانية، ويُنهي الأعمال القائمة للشركة، ويستوفي الحقوق التي لم تُقبض بعد، ويعيّن أسلوب حفظ الأصول وتحويلها إلى نقد. وفي الوقت نفسه يوفي الديون والضرائب ويجري الإخطار والإعلان وإجراءات حماية الدائنين اللازمة. أما وجود ديون علاقة العمل مثل الأجور وبدل إنهاء الخدمة، والديون المضمونة، والديون الضريبية، والديون العامة، وترتيب معالجتها، فيجب التحقق منه وفق القوانين ذات الصلة والوقائع.

6. تُثبَّت الأموال المتبقية القابلة للتوزيع. لا يُنظر في النقد الدفتري وحده، بل تُعكس إمكان استيفاء الحقوق غير المحصّلة، ونفقة التصرف في الأصول، والضرائب، وخطر الدعوى ونفقات التصفية. وبعد معالجة الديون والضرائب كلها، لا تُوزَّع على المساهمين إلا الأموال المتبقية وفق الحكم المنطبق والنظام الأساسي وعلاقة الحصص. والأموال المتبقية ليست مفهوم رأس المال المدفوع نفسه، لذا لا يجوز افتراض أن المبلغ الذي دفعه المساهم أولًا يُعاد كما هو. وقبل التوزيع يُتحقق أيضًا من الطبيعة الضريبية لمبلغ التوزيع، ونسبته إلى كل مساهم، ومستندات التحويل إلى المساهم الأجنبي وإجراء الصرف.

7. تُختَم التصفية ويُجرى التصريح الأخير. خلال 30 يومًا من يوم انتهاء التصفية يُصرَّح بدخل التصفية ويُقدَّم إلى المحكمة تقرير ختم التصفية اللازم. ويجب أن تطابق إيرادات فترة التصفية ونفقاتها ونتيجة التصرف في الأصول ومبلغ الضريبة المدفوع والوفاء بالديون وتوزيع الأموال المتبقية الدفاتر والأدلة. ويُتحقق معًا من إغلاق الحساب البنكي، وحفظ الأختام والمستندات، والحفظ القانوني للدفاتر الضريبية والمحاسبية، والحالة النهائية للتراخيص والعقود. أما الأثر القانوني لانتهاء التصفية وموعد انقضاء الشخصية الاعتبارية فيجب التحقق منهما على أساس المستندات المقدَّمة والإجراء المنطبق.

غير أنه لا تسري على كل شركة المستندات والترتيب أنفسهما. فقد يُعفى الحل الناشئ عن الاندماج أو الانقسام أو الإفلاس من إجراء التصفية المعتاد. وبالمقابل حتى في الحل الاختياري، إذا وُجدت دعوى غير محسومة أو ذمم مدينة طويلة الأجل أو عقار أو ضمان أو عاملون أو ضريبة متأخرة أو هيكل استثمار أجنبي معقّد، فقد تلزم إجراءات إضافية. وتختلف مدة التصفية بحسب هذه الوقائع، فلا يُتَّخذ القرار على فرض مدة معيّنة.

وعند التصرف في أصول الشركة قبل الحل وبعده يجب التحقق من ملاءمة الطرف والسعر، وتعارض المصالح مع المدير أو المساهم، والموافقة الداخلية اللازمة والنتيجة الضريبية. ولا سيما أن نقل الأصول إلى طرف ذي علاقة أو الإعفاء من حق يجب النظر فيه على حدة من جهة أثره على الشركة والدائنين. ومن المهم إدارة الأمر باتساق من قبض ثمن المعاملة إلى عكسه في الدفاتر والتصريح الضريبي.

3. حالة زيادة الديون على الأصول أو العجز عن الدفع

ليست التصفية بعد الحل إجراءً ممكنًا فقط عندما تزيد أصول الشركة على خصومها. فوفق المادة 89 من «قانون الشركات»، إذا قصّرت أموال الشركة عن الوفاء بالديون وجب على المصفّي أن يطلب فورًا الحكم بالإفلاس. ويجب الحكم على حدة، بالتحقق من زيادة الديون على الأصول والعجز عن الدفع والضمان والدين الضريبي وعدد الدائنين، في ما إذا أمكن مواصلة التصفية المعتادة.

وإذا كانت الحالة المالية غير واضحة فلا يجوز أولًا حساب المبلغ الذي سيعود إلى المساهم. فقبل توزيع المساهم يأتي التحقق من الدفاتر والحقوق والديون والضمان والضريبة غير المدفوعة. ويجب عكس لا القوائم المالية الأخيرة وحدها، بل الديون الناشئة بعد يوم القطع، وديون الكفالة، والمطالبات في الدعوى، والمبالغ المتعلقة بالعاملين، وإمكان الفحص الضريبي، والقيمة الفعلية للتصرف في الأصول.

وزيادة الديون على الأصول مسألة حالة مالية تقارن عامة الأصول بالخصوم، أما العجز عن الدفع فمسألة تتعلق بما إذا أمكن دفع دين بلغ أجل الوفاء. وحتى مع كثرة الأصول الدفترية، إذا تعذر تحويلها فورًا إلى نقد أو رُتِّب عليها ضمان، فقد تُقيَّم قدرة الوفاء على نحو مختلف. وبالمقابل لا يمكن الجزم بأن النقص النقدي المؤقت يسري عليه الإجراء نفسه في كل الحالات.

وإذا علم المصفّي أن أموال الشركة تقصر عن سداد الديون، وجب النظر في الواجب وفق قانون الشركات. والدفع أولًا في هذه المرحلة إلى دائن معيّن أو مساهم معيّن قد يضر بمصلحة الدائنين الآخرين وبالعدل الإجرائي. أما نوع الحق مثل حق الضمان والحق الضريبي والأجر وعلاقة الأولوية فيُتحقق منها وفق كل قانون منطبق، ويجب تسجيل سند ما تم من دفع وتوقيته أيضًا.

ولا يجوز تعيين طلب الإفلاس بمعادلة بسيطة أو بشروط متعددة تظهر في إرشاد قديم. واللبّ هو الحكم بالمواد الفعلية على ما إذا قصّرت أموال الشركة عن الوفاء بالديون، وكيف يكون يوم الدفع والتدفق النقدي، وما الضمان والحقوق الممتازة، ومتى علم المصفّي بتلك الحال. ويجب النظر في إمكان استيفاء الحقوق التي تملكها الشركة ونفقة بيع الأصول لا بالمبلغ الاسمي بل بالقيمة الواقعية.

وحتى إذا أراد المساهم أو الإدارة ضخ أموال إضافية في الشركة أو تعديل الديون، وجب توثيق الأسلوب والأثر. فالقرض الجديد وزيادة رأس المال والإعفاء من الدين أو الاتفاق مع الدائن قد تنتج نتائج محاسبية وضريبية مختلفة. ويجب الحكم معًا على ما إذا كان هذا التدبير يزيل مشكلة العجز عن الدفع التي وقعت فعلًا، وعلى عدم المساس بحقوق الدائنين الآخرين، وعلى إمكان مواصلة التصفية المعتادة بعد ذلك.

4. تخفيض رأس المال مع بقاء الشركة

إذا أريد الإبقاء على النشاط نفسه مع نقص رأس المال اللازم أو تعديل هيكل رأس المال، أمكن النظر في تخفيض رأس المال وسيلةً مشروعة لإعادة جزء من المساهمة مع بقاء الشركة. غير أن تخفيض رأس المال ليس وسيلة سحب غير رسمية يأخذ بها المساهم وديعة الشركة متى شاء، ولا هو ممكن أبدًا. فيجب أولًا التحقق من الحالة المالية للشركة وشكلها، وغرض التخفيض، والنظام الأساسي، والأثر على الدائنين.

وتخفيض رأس المال إجراء في قانون الشركات يغيّر مبلغ رأس مال الشركة. ولا يكتمل بمجرد تحويل بنكي ثم إنقاص حساب رأس المال في الدفتر. فيجب التحقق من ذلك كله: القرار الملائم لشكل الشركة، وحماية الدائنين، والتحقق من رأس المال والمعالجة المحاسبية، والاستثمار الأجنبي، والضرائب، والتحويل، وتسجيل التغيير. وقد يختلف النصاب اللازم والإعلان والإخطار وإجراء الاعتراض والمستندات المقدَّمة بحسب الشركة ذات المسؤولية المحدودة وشركة المساهمة والهيكل الخاص بكل شركة.

وعند النظر في تخفيض رأس المال يجب أيضًا النظر في مورد المبلغ المراد إعادته. فحتى مع وجود نقد في الشركة، يجب أن يبقى ممكنًا دفع الأجور والضرائب وأثمان التوريد والقروض والكفالات ونفقات التشغيل المتوقعة ومواصلة النشاط. وإذا ضعفت حماية الدائنين بعد التخفيض أو تعسّر على الشركة الوفاء بالديون، وجب النظر بمزيد من الدقة في الإجراء ومسؤولية تقدير المدير.

وفي الشركة ذات المساهم الأجنبي يجب أن تتطابق موافقة الاستثمار أو مضمون التبليغ، وجدول المساهمين وتغيير مبلغ رأس المال، ومواد النقد الأجنبي والتحويل البنكي. فتحويل بدل التخفيض إلى الخارج ليس مسألة تنتهي بالقرار وحده، وقد يلزم إعداد مواد التسجيل التي يطلبها البنك، ومستندات الاستثمار، والمواد الضريبية وشرح طبيعة الأموال. ويُعكس في الدفاتر أيضًا الفرق المحاسبي بحسب سعر الصرف وموعد التحويل.

وفرض الضريبة على ما يقبضه المساهم من تخفيض رأس المال لا يتحدد بعبارة رأس المال المدفوع وحدها. فيجب التحقق معًا من تكوين رأس مال الشركة، وأسلوب التخفيض، وثمن اكتساب المساهم، وطبيعة المبلغ الموزَّع، وفرض الضريبة في دولة الإقامة. أما الخصم من المنبع والتصريح والضريبة المدفوعة في الخارج وإعمال الاتفاقية ذات الصلة فيُراجع بحسب كل مساهم وهيكل المعاملة.

ونفقة النشاط المعتادة تختلف عن تخفيض رأس المال. فإذا تسلّمت الشركة فعلًا سلعة أو خدمة لازمة ودفعت عوضًا معقولًا، كان سند ذلك العقد وبيان المعاملة وأدلة الضريبة وموافقة الدفع. وإذا كان المساهم أو المدير هو المورّد، وجب التحقق إضافيًا من لزوم المعاملة والسعر وموافقة تعارض المصالح وشروط الاعتراف بالنفقة.

وتوزيع الأرباح أيضًا يتميز عن تخفيض رأس المال وعن التوزيع بعد التصفية. فتوزيع الأرباح يفترض ربحًا قابلاً للتوزيع ومواد مالية وقرارًا بحسب شكل الشركة، وقد يتبعه الدفع لكل مساهم والخصم من المنبع والتصريح. وليس وجود نقد في حساب الشركة وحده وجود ربح قابل للتوزيع، لذا يجب التحقق من الخسائر المرحّلة والاحتياطي القانوني والأرباح المبقاة غير الموزعة.

وسداد القرض الذي تتحمله الشركة فعلًا معاملة منفصلة أيضًا. فإذا كان المساهم قد أقرض الشركة مالًا، يُتحقق من وقت إبرام العقد وتحويل الأصل والفائدة والأجل وقيد الدفتر وموضع الاستعمال الفعلي. وفي مرحلة السداد يُراجع الخصم من المنبع على الفائدة أو مسألة معاملة الطرف ذي العلاقة، ويُتجنَّب أسلوب تقييد المساهمة لاحقًا على أنها قرض.

وفي النهاية يحتاج تخفيض رأس المال والنفقة وتوزيع الأرباح وسداد القرض كلٌّ إلى سنده من عقد وقرار وأدلة وخصم من المنبع. وحتى إذا دُفع المال في اليوم نفسه إلى المساهم نفسه، وجب فصل الطبيعة القانونية والمعالجة الضريبية لكل معاملة في السجل. وإذا كان بقاء الشركة هو الفرض، فمن المهم إثبات ما إذا أمكن التشغيل المعتاد والوفاء بالديون بعد الدفع في مواد قرار مجلس الإدارة أو المساهمين.

5. وقف النشاط إذا لم يُرَد الإنهاء في الحال

الشركة التي توقف النشاط شهر واحد أو أكثر يجب أن تطلب تسجيل وقف النشاط قبل الوقف أو خلال 15 يومًا من يوم بدء الوقف (وإذا كانت قد صرّحت بالوقف لدى الجهة الضريبية وفق قانون ضريبة الأعمال وحصلت على التصديق (核備)، فإن هذا التسجيل لا يلزم — القيد الاستدراكي (但書) في الفقرة الأولى من المادة 3 من قواعد تسجيل الشركات (公司登記辦法))، ولا يجوز أن تتجاوز مدة الوقف في مرة واحدة سنة واحدة. غير أن واجب التصريح السنوي بضريبة الدخل يبقى في سنة الوقف أيضًا، فلا تُعفى التصاريح الضريبية إعفاءً مطلقًا. ويجب التحقق على حدة من الواجبات بحسب بند الضريبة والأصول المحتفظ بها والعاملين وسائر الظروف.

ووقف النشاط خيار توقف فيه الشركة عن النشاط مدة معيّنة مع بقاء الشخصية الاعتبارية. ويمكن استعماله عند النظر في إمكان استئناف النشاط أو عند الحاجة إلى وقت لتنظيم العقود والأصول، غير أنه لا يُنتج أثر انقضاء الشركة أو تسوية الحقوق والواجبات القائمة جملة. ويجب تعيين يوم بدء الوقف ويوم انتهائه المقرر، والتحقق من الحال الحالية في ما إذا لزم تسجيل الشركة والتصريح المتعلق بضريبة الأعمال كلٌّ على حدة.

وحتى أثناء الوقف، إذا تغيرت بيانات التسجيل مثل المحل والمسؤول والنظام الأساسي ومبلغ رأس المال، وجب إجراء تسجيل التغيير اللازم. ويُحفَظ عنوان ومسؤول يمكنهما تلقي البريد وإخطار الجهات، وإذا وقع تغيير في المساهمين أو المسؤولين أو في رأس المال اتُبع الإجراء المعني. ولا يجوز، بحجة عدم مزاولة النشاط، ترك معلومات التسجيل على خلاف الحال الفعلية.

وإذا وُجدت أصول محتفظ بها مثل مركبة أو مبنى، فقد تستمر أعباء منفصلة مثل الضريبة المحلية ورسوم الإدارة وقسط التأمين. وإذا احتُفظ بعقار مؤجَّر أو آلات أو مخزون أو حقوق ملكية فكرية، بقيت مسائل محاسبية وضريبية بحسب الحفظ والإهلاك والإيجار والتصرف. وإذا استعمل المساهم الأصول استعمالًا شخصيًا أو حفظها، وجب فصل علاقة الحق بين الشركة والفرد وتحمل النفقة في محرر.

ويجب التحقق أيضًا من واجب الاستمرار المتعلق بالعقود والعاملين والتراخيص والحساب البنكي وحفظ الدفاتر. وقبل الوقف يُقرَّر إنهاء عقود المعاملة أو الإبقاء عليها، وتُعالَج علاقة العمل على نحو مشروع، وتُنظَر شروط الإبقاء على التراخيص بحسب القطاع وأجل التجديد. ويُعيَّن مسؤول يدير الحساب البنكي والمواد الضريبية الحاسوبية، ويُقام نظام لحفظ الدفاتر والأدلة خلال المدة القانونية.

ولا يمكن القول إن التصريح الضريبي يُعفى كله بتسجيل وقف النشاط وحده. فواجب التصريح السنوي بضريبة الدخل قائم في سنة الوقف أيضًا، وقد تبقى تصاريح أو مدفوعات أخرى بحسب المعاملة قبل الوقف وبعده، والاحتفاظ بالأصول أو التصرف فيها، والخصم من المنبع، والعاملين والقطاع. وكون الشركة بلا مبيعات فعلًا ليس هو نفسه نتيجة انتفاء واجب التصريح في بند ضريبي معيّن، لذا يُتحقق كلٌّ على حدة من حال قيد الجهة الضريبية المختصة وبنود التصريح.

وقبل انتهاء مدة الوقف يجب تقرير ما إذا سيُستأنف النشاط، أو سيُنظر من جديد في شروط الوقف، أو سيُحوَّل الأمر إلى إنهاء دائم. فإذا استُؤنف يُتحقق من تسجيل العودة إلى العمل وحال الضرائب والتراخيص، وإذا أُنهي الأمر، تُعَدُّ إجراءات الحل والتصفية على أساس الأصول والخصوم آنذاك. وإذا أريد إنهاء الشركة على نحو دائم فإن وقف النشاط ليس بديلًا عن الحل والتصفية.

وكلما طال وقف النشاط أمكن أن يزداد إجراء الإنهاء لاحقًا تعقيدًا بسبب تبديل المسؤول أو ضياع المواد أو عدم التبليغ عن تغيير العنوان أو سائر الإخلال بالواجب. ويجب التحقق دوريًا من سجل التسجيل وحال القيد الضريبي والحساب البنكي والعقود والأصول والحقوق والديون وتاريخ التصريح، وإذا زال إمكان الاستئناف وجب النظر في إجراء الإنهاء الملائم لحال الشركة الفعلية.

المواد الرسمية

1. قانون الشركات في تايوان
2. قواعد تسجيل الشركات لوزارة الاقتصاد في تايوان
3. إرشاد وزارة المالية في تايوان للتصريح الختامي والتصفية ووقف النشاط
4. إرشاد وزارة الاقتصاد في تايوان لأجل طلب وقف النشاط

إرشاد ذو صلة

1. المجالات التي يقبلها المكتب
2. أساسيات تأسيس الشركات في تايوان
3. طلب الاستشارة

---

هذا المقال معلومات قانونية عامة ومادة تعليمية عن إنهاء الشركة في تايوان ومعالجة أموال الشركة، وليس رأيًا قانونيًا في قضية معيّنة. وقد يختلف إجراء الحل والتصفية وتخفيض رأس المال ووقف النشاط الملائم والتصريح الضريبي بحسب شكل الشركة والنظام الأساسي والحالة المالية والدائنين والاستثمار الأجنبي والمعاملة المعيَّنة، لذا يجب التحقق من القضية على حدة قبل القرار الفعلي أو نقل الأموال.

المحامية Wei Tseng (曾雋崴)