Hvernig skal meðhöndla hlutafé og eignir félags þegar félagi á Taívan er slitið?

Eftir stofnun félags á Taívan kemur, þegar ákveðið er að hætta starfsemi, fyrst upp spurningin hvort upphaflega innborguðu hlutafé (資本額) megi þegar í stað millifæra á reikning hluthafa (股東). Um leið og hlutafjárframlagið er komið inn á félagsreikninginn mynda þessir peningar þó eignir félagsins. Eignir félagsins tilheyra félaginu og eru ekki einkaeign hluthafa. Þessi grundvallarregla breytist ekki þótt einhver eigi félagið að fullu eða sé eini stjórnarmaðurinn (董事).

Hluthafar mega því ekki frjálst taka út fé eða eignarhluta félagsins af því einu að þeir hafi áður lagt inn. Fé á nafni félagsins, kröfur, tæki, ökutæki, fasteignir, tryggingarfé og hugverkaréttindi skal allt meðhöndla innan ramma réttinda og skyldna félagsins. Sé öfugt raunveruleg skuld félagsins við hluthafa til staðar skal kanna tilvist og endurgreiðslugrundvöll með samningi, millifærslugögnum, bókum og ákvörðunum.

Slitun (解散) og skipti (清算), sem láta félagið hverfa varanlega, hlutafjárlækkun (減資) sem lækkar hlutafé við áframhaldandi tilvist, greiðsla almenns rekstrarkostnaðar, arður (股利) með fyrirvara um hagnað og endurgreiðsla lána sem félagið ber raunverulega, eru aðskildir lagalegir og skattalegir flokkar. Út á við líta þessir flokkar allir eins út — fé fer af reikningi félagsins — en nauðsynlegar ákvarðanir, vernd kröfuhafa, fylgiskjöl, bókhaldsleg meðferð, staðgreiðsla (扣繳) og skilamáti eru ekki þau sömu.

Það eitt að rekstri sé hætt lætur hvorki lögaðilastöðu (法人格) né skilaskyldu hverfa. Hafi varanleg slitun verið valin skal skráning slitunar (解散登記) og skiptin tengd saman til að ganga frá samningum, kröfum, skuldum, sköttum og eftirstöðvum eigna. Eigi að halda opnum möguleika á endurupptöku má kanna rekstrarhlé (停業); rekstrarhlé er ekki málsmeðferð sem lýkur tilvist félagsins.

Þessi grein gerir grein fyrir atriðum sem oft ruglast saman við slitun taívansks félags: eignum félagsins, innborguðu hlutafé (股款), hlutafjárlækkun, slitun, skiptum, beiðni um gjaldþrotaskipti (聲請宣告破產), skiptingu eftirstöðva eigna (剩餘財產分配) og rekstrarhléi. Raunveruleg röð og skjöl geta verið misjöfn eftir félagaformi, samþykktum (章程), efnahag, kröfuhöfum, leyfum, ráðningarsamböndum, erlendri fjárfestingu og millifærsluskipulagi; á hverju stigi skal dæma eftir þeim gögnum sem þá liggja fyrir.

1. Eignir félagsins og hlutafjárframlag hluthafa skal greina

Til að slíta félaginu varanlega skal að jafnaði ljúka skráningu slitunar og skiptum; að skuldum og sköttum loknum eru eftirstöðvar eigna skiptar milli hluthafa. Eigi félagið að halda áfram að vera til, og hlutafjárframlagi skilað, skal kanna lögmæta málsmeðferð eins og hlutafjárlækkun eftir félagaformi. Almennur rekstrarkostnaður, arður og endurgreiðsla lána sem félagið ber raunverulega krefjast hvert um sig sérstaks lagalegs og skattalegs grundvallar og málsmeðferðar.

Hlutafé er sá hlutafjárliður sem sýnir fjárhæðina sem hluthafar lögðu inn við stofnun eða hlutafjárhækkun (增資). Hlutaféð fellur ekki alltaf saman við núverandi innistæðu á reikningi félagsins, og eignir sem aflað er eða skuldir sem stofnað er til í rekstri verða ekki allar skýrðar með einu orðinu hlutafé. Á slitunarstundu skal, auk bókfærðrar hlutafjárfjárhæðar, skoða saman raunverulegar eignir og skuldir, útistandandi kröfur og skuldbindingar, skatta, hugsanlegar skuldir og skiptakostnað.

Til að meta hvort hlutafjárframlagi megi skila til hluthafa skal fyrst ákvarða lagalegt eðli viðskiptanna. Skilyrðin greinast eftir því hvort um er að ræða kostnað félagsins vegna vara eða þjónustu, arð sem þegar hefur verið lögmætt ákveðinn, endurgreiðslu láns sem hluthafi veitti félaginu, hlutafjárlækkun sem lækkar hlutafé, eða skiptingu eftirstöðva eigna að skiptum loknum. Það eitt að breyta heiti viðskipta eða setja reikninga að vild í bókunum breytir ekki þessu eðli.

Samkvæmt 9. gr. félagalaga Taívan (公司法) er, þegar hlutafé sem innborganlegt var hefur í raun ekki verið greitt en full innborgun er tilgreind, eða þegar hlutafé eftir skráningu hefur verið skilað til hluthafa eða þeim leyft að taka það út, kveðið á um fangelsi allt að 5 árum, skammtíma fangelsisvist (拘役) eða sekt (罰金) að lágmarki TWD 500.000 (新臺幣) og að hámarki TWD 2.500.000. Ákvæðið refsar ekki almennt venjulegri lögmætri notkun fjár félagsins.

Þetta ákvæði má ekki víkka út til allra greiðslna af félagsreikningnum. Greiðslur leigu, launa, skulda við birgja eða skatta vegna raunverulegs rekstrar skal greina frá sýndarinnborgun, þar sem hlutafé var ekki raunverulega greitt, og frá skilum hlutafjár eftir skráningu. Sé heitið rekstrarkostnaður þó notað án þess að raunverulegur tilgangur, samningsaðili, endurgjald og ákvörðunarheimild séu skýr, geta komið upp sérstök álitaefni samkvæmt félagalögum, skattarétti og bókhaldsreglum.

Ef skiptastjóri (清算人) skiptir eignum félagsins milli hluthafa áður en skuldum félagsins er lokið getur, samkvæmt 90. gr. félagalaga, fylgt fangelsi allt að einu ári, skammtíma fangelsisvist (拘役) eða sekt að hámarki TWD 60.000.

Í skiptum gengur meðferð kröfuhafa og skatta framar endurheimt fjárfestingar hluthafa. Jafnvel þótt hluthafar beri fyrir sig lánskröfu á félagið skal kanna raunverulegan lánssamning, fjármagnsstreymi, vaxtasamning, bókhaldslega skráningu og endurgreiðsluröð. Við viðskipti milli tengdra aðila (關係人) skal jafnframt kanna hvort skilmálar og fylgiskjöl verði skýrð eins og við viðskipti við óháðan þriðja aðila.

Önnur einkaréttarleg, refsiréttarleg og skattaleg ábyrgð ræðst af tilteknum atvikum, svo sem tilgangi fjármagnsflutnings, heimild, fylgiskjölum, bókhaldslegri meðferð og tengslum aðila. Af því einu að tiltekin viðskipti hafi átt sér stað má ekki ráða að trúnaðarbrot (背信) eða sambærilegt brot sé þar með sannað; öfugt útilokar innri samþykkt ein og sér ekki alla ábyrgð. Fyrir hver viðskipti skal kanna hvort ákvörðun, samningur, skattalegur útreikningur og skil, bankahreyfingar og bækur samræmist.

Í framkvæmd er gagnlegt að greina fyrst lista yfir eignir á nafni félagsins frá eignum á einkanafni hluthafa og raða kröfum og skuldum milli félags og hluthafa (股東) á sérstaka yfirlitsskrá. Sé einkakostnaður greiddur með korti félagsins, útlögð fjárhæð ábyrgðarmanns félagsins (公司負責人), lán frá hluthöfum og úttektir hluthafa færð á einn og sama reikning, getur grundvöllur viðskipta orðið óljós. Upphafsdag, tilgang, samþykkjanda, fylgiskjöl og skattalega meðferð hverrar fjárhæðar skal tengja eina af annarri.

2. Málsmeðferð við varanlega slitun félagsins

Fyrir einkahlutafélag (有限公司) þarf samþykki hluthafa sem fara með 2/3 eða meira af atkvæðisrétti (表決權). Fyrir hlutafélag (股份有限公司) ákveður hluthafafundurinn að jafnaði þegar hluthafar sem fara með 2/3 eða meira af útgefnum hlutum (已發行股份總數) eru mættir og meirihluti atkvæða mættra samþykkir. Uppfylli félag sem hefur gert almennt hlutafjárútboð (公開發行公司) ekki þetta mætingarskilyrði má ákveða þegar hluthafar sem fara með meirihluta útgefinna hluta eru mættir og 2/3 eða meira af atkvæðum mættra samþykkja. Samþykktir geta sett strangari skilyrði. Skráning slitunar skal sótt innan 15 daga frá slitun.

Slitun er sú lagalega málsmeðferð sem lýkur venjulegum rekstri félagsins og leiðir yfir í skiptastig; skiptin eru sú málsmeðferð sem síðan gengur frá eftirstöðvum mála og eignatengslum félagsins. Það eitt að ljúka skráningu slitunar lætur ekki allar skuldir hverfa og breytir ekki sjálfkrafa eignum félagsins í eignir hluthafa. Skiptastjóri kannar réttindi og skyldur félagsins, verndar kröfuhafa og metur eignir sem skipta má fyrst að skuldum og sköttum loknum.

Eftirfarandi röð er almennur könnunarrammi. Raunverulegir skilaaðilar, skjöl, birting eða tilkynning, skattaleg meðferð og skýrsla til dómstóls skal kanna eftir félagstegund, slitunarástæðu og sérstökum atvikum.

1. Kannaðu stöðuna fyrir slitun. Sæktu samþykktir og hluthafaskrá, nýjustu skráningarupplýsingar, bækur, ársreikninga og gögn til skattskila. Settu upp lista yfir samninga í gildi, starfsfólk, leigusamninga, leyfi, eignir, skuldir, ábyrgðir, skatta, máls- og fullnustuaðgerðir og bankareikninga. Sé félagið stofnað að fenginni heimild erlendrar fjárfestingar, kannaðu þá jafnframt fjárfestingarskipulag, millifærsluleiðir hluthafa og þau banka- og gjaldeyrisgögn sem nauðsynleg eru vegna flutnings til útlanda. Fyrir slitunarákvörðun skal meta slitunarkostnað samninga, uppgjör ráðningarsambanda, takmarkanir á ráðstöfun eigna og möguleika á fullnustu tryggingarréttinda, svo fé til skipta verði reiknað raunhæft.

2. Taktu þá slitunarákvörðun sem hæfir félagaforminu. Fyrir einkahlutafélag þarf, samkvæmt 113. gr. félagalaga, samþykki hluthafa sem fara með 2/3 eða meira af atkvæðisrétti. Fyrir hlutafélag ákveður hluthafafundurinn, samkvæmt 316. gr. félagalaga, að jafnaði þegar hluthafar sem fara með 2/3 eða meira af útgefnum hlutum eru mættir og meirihluti atkvæða mættra samþykkir. Uppfylli félag sem hefur gert almennt hlutafjárútboð ekki þetta mætingarskilyrði, má ákveða þegar hluthafar sem fara með meirihluta útgefinna hluta eru mættir og 2/3 eða meira af atkvæðum mættra samþykkja. Setji samþykktir strangari skilyrði um mætta hluti eða atkvæði skal einnig fylgja samþykktunum. Boðun, beiting atkvæðisréttar, gerð fundargerðar og hagsmunaárekstrar eru könnuð sérstaklega.

3. Sæktu innan frests um breytingaskráningu vegna slitunar. Samkvæmt 4. gr. reglna um félagaskráningu (公司登記辦法) skal, við breytingu á skráningarupplýsingum félags, að jafnaði innan 15 daga frá breytingu sækja um breytingaskráningu (變更登記). Undirbúðu því innan 15 daga frá slitun þá breytingaskráningu slitunar sem hæfir félagaformi og slitunarástæðu. Hvort umsókn, ákvörðunargögn, upplýsingar um skiptastjóra og önnur fylgiskjöl séu nauðsynleg skal kanna eftir gildandi eyðublaði og kröfum lögbærs stjórnvalds. Skráning slitunar, uppgjör skattaskráningar (稅籍), málsmeðferð söluskatts (營業稅) og niðurfelling eða skil leyfa geta verið ólík eftir lögbæru stjórnvaldi og réttaráhrifum; þau má ekki telja að fullu lokið með einum skilum.

4. Skilaðu tímabilsuppgjöri á slitunarstundu. Fyrir tekjuskatt atvinnufyrirtækja (營利事業所得稅) skal tímabilsuppgjöri (決算申報) skilað innan 45 daga frá degi slitunarheimildar lögbærs stjórnvalds. Skilatímabil, merking heimildardags og útreikningsaðferð skal kanna út frá viðkomandi heimildarskjali og gildandi reglu. Samkvæmt opinberum skattaleiðbeiningum er fresturinn reiknaður frá deginum eftir sendingardag heimildarbréfs lögbærs stjórnvalds. Eftir tegund móttekins skjals og slitunarástæðu skal raunverulegur viðmiðunardagur þó kannaður að nýju. Fyrir skil skulu tekjur og gjöld til slitunardags, afhendingarniðurstaða, ógreidd gjöld, staðgreiðsla og greiddar skattfjárhæðir færðar í bækur.

5. Tilnefndu skiptastjóra og ljúktu málsmeðferð gagnvart dómstóli og kröfuhöfum. Að skipun skiptastjóra samkvæmt samþykktum eða hluthafaákvörðun, eða að staðfestingu lögbundins skiptastjóra, skal nauðsynlegum upplýsingum tilkynnt dómstóli. Skiptastjóri semur eignaskrá og efnahagsreikning (財產目錄及資產負債表), lýkur fyrirliggjandi málum félagsins, innheimtir kröfur sem enn eru óinnheimtar og ákveður hvernig eignum er varðveitt og unnið úr. Jafnframt endurgreiðir hann skuldir og skatta og framkvæmir nauðsynlegar tilkynningar, birtingar og málsmeðferð til verndar kröfuhöfum (債權人保護程序). Tilvist og meðferðarröð skulda úr ráðningarsambandi, svo sem launa og lögboðinna starfslokabóta samkvæmt rétti Taívan (資遣費), skulda með tryggingu, skattaskulda og almennra skulda, skal kanna eftir viðkomandi rétti og atvikum.

6. Staðfestu eftirstöðvar eigna sem skipta má. Horfðu ekki aðeins á bókfært handbært fé; taktu tillit til innheimtanleika útistandandi krafna, afhendingarkostnaðar, skatta, málsáhættu og skiptakostnaðar. Aðeins þær eftirstöðvar eigna sem eftir standa að skuldum og sköttum að fullu loknum má, samkvæmt gildandi reglu, samþykktum og eignarhlutum, skipta milli hluthafa. Eftirstöðvar eigna eru ekki sama hugtak og innborgað hlutafé; má ekki ganga út frá því að upphaflega innborgaðri fjárhæð sé skilað í sama mæli. Skattalegt eðli eftirstöðva, skiptingu eftir hluthafa, millifærslugögn til erlendra hluthafa og gjaldeyrismeðferð skal kanna fyrir skiptingu.

7. Ljúktu skiptum og skilaðu síðustu skilunum. Innan 30 daga frá degi loka skipta skal skila skiptatekjum (清算所得申報) og leggja nauðsynlega skýrslu um lok skipta fyrir dómstól. Tekjur og gjöld á skiptatímabilinu, afhendingarniðurstaða, greiddar skattfjárhæðir, endurgreiðsla skulda og skipting eftirstöðva eigna skulu vera í samræmi við bækur og fylgiskjöl. Lokun bankareikninga, varðveisla innsigla og skjala, lögbundin varðveisla skatta- og bókhaldsbóka og lokastaða leyfa og samninga eru könnuð saman. Réttaráhrif loka skipta og tímasetning loka lögaðilastöðu skal kanna út frá lögðum skjölum og beittri málsmeðferð.

Á hvert félag gilda ekki sömu skjöl og sama röð. Slitun vegna samruna, skiptingar eða gjaldþrots getur að jafnaði verið undanþegin skiptum. Á hinn bóginn getur, einnig við sjálfviljuga slitun, ókláruð mál, langtímakröfur, fasteignir, tryggingar, starfsfólk, vangoldnir skattar eða flókið skipulag erlendrar fjárfestingar krafist viðbótarmeðferðar. Sá tími sem skiptin krefjast ræðst af slíkum atvikum; ákvarðanir má ekki taka með forsendu um tiltekna tímalengd.

Við ráðstöfun eigna félagsins fyrir eða eftir slitun skal kanna sanngirni gagnaðila og verðs, hagsmunatengsl stjórnarmanna og hluthafa, nauðsynlega innri samþykkt og skattalegar afleiðingar. Einkum skal viðskipti sem færa eignir til tengdra aðila eða fella niður kröfur könnuð sérstaklega með tilliti til áhrifa á félag og kröfuhafa. Samfelld stýring frá móttöku verðs til færslu í bækur og skattskil skiptir máli.

3. Þegar eignir nægja ekki eða greiðsluþrot er fyrir hendi

Skipti eftir slitun eru ekki málsmeðferð sem aðeins er möguleg ef eignir félagsins eru umfram skuldir. Samkvæmt 89. gr. félagalaga skal skiptastjóri þegar í stað sækja um gjaldþrotaskipti, ef eignir félagsins nægja ekki til endurgreiðslu skulda. Það að eignir nægja ekki fyrir skuldir (資不抵債), greiðsluþrot (無力清償), tryggingar, skattaskuldir og fjöldi kröfuhafa skal kanna til að meta frá máli til máls hvort almennum skiptum megi halda áfram.

Sé efnahagur óljós má ekki fyrst reikna fjárhæðina sem hluthöfum ber. Staðfesting bóka, krafna og skulda, trygginga og vangoldinna skatta gengur framar skiptingu til hluthafa. Auk nýjustu ársreikninga skal taka tillit til skulda sem stofnast eftir efnahagsdag, ábyrgðarskulda og krafna í málum, fjárhæða sem tengjast starfsfólki, möguleika á skattrannsókn og raunverulegs afhendingarvirðis eigna.

Það hvort eignir nægja ekki fyrir skuldir er að jafnaði spurning um efnahag sem ber saman eignir og skuldir; greiðsluþrot varðar möguleikann á að greiða gjaldfallnar skuldir. Jafnvel þótt bækur sýni miklar eignir getur greiðslugeta verið metin öðruvísi ef þær verða ekki þegar í stað innleystar, eða ef tryggingar hvíla á þeim. Á hinn bóginn má ekki af tímabundnum skorti á handbæru fé einu ráða að sama málsmeðferð gildi í öllum tilvikum.

Verði skiptastjóri þess var að eignir félagsins nægja ekki til endurgreiðslu skulda skal kanna skyldur samkvæmt félagalögum. Greiðslur á þessu stigi aðeins til tiltekinna kröfuhafa eða hluthafa geta skaðað hagsmuni annarra kröfuhafa og jafnræði málsmeðferðar. Tegund og röðun krafna, svo sem tryggingarréttindi, skattakröfur og laun, skal kanna eftir þeim rétti sem í hverju tilviki gildir; greiðslur sem þegar eru inntar af hendi skal skrá eftir grundvelli og degi.

Ákvörðun um hvort sækja skuli um gjaldþrotaskipti má ekki taka einungis eftir einfaldri formúlu eða mörgum skilyrðum sem sjást í eldri leiðbeiningum. Kjarninn er að meta, eftir raunverulegum gögnum, hvort eignir félagsins nægja ekki til að greiða skuldirnar, hvert eðli gjalddaga og greiðslustreymis er, hvaða tryggingar og forgangskröfur eru til staðar, og hvenær skiptastjóri varð þess var. Innheimtanleika krafna sem félagið á og afhendingarkostnað eigna skal ekki kanna eftir nafnverði, heldur eftir raunhæfu virði.

Ætli hluthafar eða stjórnendur að leggja félaginu til fé eða aðlaga skuldir, skal háttur og áhrif skráð. Nýtt lán, hlutafjárhækkun, niðurfelling skulda eða samkomulag við kröfuhafa getur haft aðskildar bókhaldslegar og skattalegar afleiðingar. Meta skal saman hvort slíkar ráðstafanir leysi greiðsluþrot sem þegar er komið fram, brjóti ekki á rétti annarra kröfuhafa og leyfi síðan almennum skiptum að halda áfram.

4. Hlutafjárlækkun við áframhaldandi tilvist félagsins

Haldi starfsemin sjálf áfram, en nauðsynlegt hlutafé sé minna, eða hlutafjárskipulag aðlagað, má kanna hlutafjárlækkun sem lögmæta leið til að skila hluta hlutafjárframlags við áframhaldandi tilvist félagsins. Hlutafjárlækkun er þó ekki óformleg leið fyrir hluthafa til að taka fé félagsins út hvenær sem er, og hún er ekki alltaf möguleg. Efnahag og félagaform, tilgang hlutafjárlækkunar, samþykktir og áhrif á kröfuhafa skal fyrst kanna.

Hlutafjárlækkun er málsmeðferð félagalaga sem breytir hlutafjárfjárhæð félagsins. Henni er ekki lokið með því að bankamillifærsla fari fram og hlutafjárliður í bókunum sé lækkaður. Ákvörðun sem hæfir félagaforminu, vernd kröfuhafa, könnun hlutafjár og bókhaldsleg meðferð, erlend fjárfesting, skattar, millifærsla og breytingaskráning skal allt kannað. Tilskilin atkvæðamörk, birting og tilkynning, andmælameðferð og skjöl sem leggja skal fram geta verið ólík eftir einkahlutafélagi, hlutafélagi og viðkomandi skipulagi.

Við könnun hlutafjárlækkunar skal jafnframt horfa á hvaðan fjárhæðin sem skila á er komin. Jafnvel þótt félagið eigi handbært fé skal það, að greiddum launum, sköttum, skuldum við birgja, lánum, ábyrgðum og væntanlegum rekstrarkostnaði, geta haldið starfsemi áfram. Veiki hlutafjárlækkunin vernd kröfuhafa, eða torveldi efndir skulda, skal málsmeðferð og matsábyrgð stjórnarmanna könnuð nánar.

Fyrir félög með erlenda hluthafa skulu innihald fjárfestingarheimildar eða -tilkynningar, breyting hluthafaskrár og hlutafjárfjárhæðar og gjaldeyris- og bankamillifærslugögn samræmast. Millifærsla lækkunarfjárhæðar til útlanda lýkur ekki með ákvörðuninni; skráningargögn sem bankinn krefst, gögn sem tengjast fjárfestingunni, skattaleg gögn og skýring á eðli fjárins geta þurft undirbúning. Bókhaldslegan mun eftir gengi og millifærslustundu skal færa í bækur.

Skattlagning fjárhæðar sem hluthafar fá vegna hlutafjárlækkunar ræðst ekki af heitinu skil hlutafjárframlags einu. Samsetning hlutafjár félagsins, háttur hlutafjárlækkunar, kaupverð hluthafa, eðli skiptu fjárhæðarinnar og skattlagning í því ríki þar sem hluthafinn er heimilisfastur skal könnuð saman. Staðgreiðslu, skil, skatt greiddan erlendis og beitingu viðkomandi samninga skal kanna eftir hverjum hluthafa og viðskiptaskipulagi.

Almennur rekstrarkostnaður greinist frá hlutafjárlækkun. Fái félagið raunverulega nauðsynlegar vörur eða þjónustu og greiði hæfilegt endurgjald, eru samningur, viðskiptaupplýsingar, skattaleg fylgiskjöl og greiðslusamþykkt grundvöllurinn. Sé birgir hluthafi eða stjórnarmaður skal nauðsyn og verð viðskipta, samþykkt hagsmunatengsla og skilyrði viðurkenningar kostnaðar jafnframt könnuð.

Arður greinist einnig frá hlutafjárlækkun og frá skiptingu að skiptum loknum. Arður gerir ráð fyrir hagnaði sem skipta má, fjárhagsupplýsingum og ákvörðun sem félagaformið krefst; greiðsla eftir hluthafa, staðgreiðsla og skil geta fylgt. Það eitt að handbært fé sé á félagsreikningnum merkir ekki hagnað sem skipta má; uppsafnað tap (累積虧損), lögbundinn varasjóð (法定盈餘公積) og óráðstafaðan hagnað (未分配盈餘) skal kanna.

Endurgreiðsla lána sem félagið ber raunverulega er einnig sérstök viðskipti. Hafi hluthafar lánað félaginu fé skal kanna tímasetningu samningsgerðar, millifærslu höfuðstóls, vexti, gjalddaga, bókhald og raunverulega notkun. Á endurgreiðslustigi skal kanna staðgreiðslu vaxta eða álitaefni um viðskipti milli tengdra aðila (關係人); síðari umfærslu hlutafjárframlags yfir í lán skal forðast.

Að lokum þarf hlutafjárlækkun, kostnaður, arður og endurgreiðsla lána hvert um sig sinn grundvöll úr samningi, ákvörðun, fylgiskjölum, staðgreiðslu og sambærilegum atriðum. Jafnvel þótt greiðslan fari fram sama dag til sama hluthafa skal lagalegt eðli og skattaleg meðferð skráð sérstaklega eftir viðskiptum. Sé gengið út frá áframhaldandi tilvist félagsins skal í ákvörðunargögnum stjórnar (董事會) eða hluthafa skráð hvort venjulegur rekstur og endurgreiðsla skulda séu enn möguleg eftir greiðsluna.

5. Rekstrarhlé þegar slitun fer ekki fram strax

Félag sem gerir rekstrarhlé í einn mánuð eða lengur skal sækja um skráningu rekstrarhlés (停業登記) fyrir hléið eða innan 15 daga frá upphafi hlésins (hafi hléið þegar verið tilkynnt skattyfirvöldum samkvæmt söluskattslögum og tekið til bókunar (核備) — undantekning í 3. gr. 1. mgr. reglna um félagaskráningu (公司登記辦法) — er þessi skráning óþörf); hvert rekstrarhlé má ekki vara lengur en eitt ár. Á árinu sem rekstrarhlé er gert stendur skylda til árlegra tekjuskattsskila (年度所得稅結算申報) þó áfram, svo skattskil falla ekki niður í einu lagi. Skyldur eftir skatttegund, eignum sem haldið er, starfsfólki og öðrum atvikum skal kanna eina af annarri.

Rekstrarhlé er valið um að stöðva rekstur um tiltekinn tíma, en halda lögaðilastöðu. Það má nota þegar endurupptaka er könnuð, eða uppgjör samninga og eigna krefst tíma; það veldur hvorki slitun félagsins né heildaruppgjöri fyrirliggjandi réttinda og skyldna. Upphaf og áætluð lok hlés skal ákveða; hvort félagaskráning og skil sem tengjast söluskatti séu nauðsynleg skal kanna eftir núverandi stöðu.

Jafnvel á rekstrarhléi skal, við breytingu skráningarupplýsinga svo sem aðseturs, ábyrgðarmanns, samþykkta og hlutafjárfjárhæðar, gera nauðsynlegar breytingaskráningar. Heimilisfang og ábyrgðarmaður sem geta tekið við pósti og tilkynningum stjórnvalda skulu haldast; við breytingu hluthafa eða stofnana eða við hlutafjárbreytingu skal fylgja viðkomandi málsmeðferð. Skráningarupplýsingar má ekki láta víkja frá raunverulegri stöðu með þeim rökum að starfsemi sé ekki stunduð.

Séu eignir svo sem ökutæki eða byggingar til staðar geta sérstakar byrðar svo sem staðbundnir skattar, umsýslukostnaður og tryggingariðgjöld haldið áfram. Séu leigðar fasteignir, vélar, birgðir eða hugverkaréttindi í eigu, verða bókhaldsleg og skattaleg álitaefni vegna varðveislu, afskrifta, leigu og ráðstöfunar. Noti hluthafi eða geymi eign í eigin þágu skal réttarsambandið milli félags og einstaklings og skipting byrða greind skriflega.

Áframhaldandi skyldur varðandi samninga, starfsfólk, leyfi, bankareikninga og varðveislu bóka skal einnig kanna. Fyrir rekstrarhlé skal ákveða hvort viðskiptasamningum sé slitið eða haldið, ráðningarsambönd skulu meðhöndluð með lögmætum hætti, og skilyrði viðhalds og endurnýjunarfresti leyfa eftir atvinnugrein skoðuð. Ákveða skal hver stýrir bankareikningum og rafrænum skattagögnum, og koma á kerfi til varðveislu bóka og fylgiskjala í lögbundinn tíma.

Skattskil má ekki telja öll horfin við eina skráningu rekstrarhlés. Á árinu sem rekstrarhlé er gert stendur skylda til árlegra tekjuskattsskila; eftir viðskiptum fyrir og eftir hlé, eignarhaldi eða ráðstöfun eigna, staðgreiðslu, starfsfólki og atvinnugrein geta önnur skil eða greiðslur verið eftir. Það að félagið hafi raunverulega enga veltu jafngildir ekki niðurstöðu um að engin skilaskylda sé á tiltekinni skatttegund; skráningarstöðu og skilaliði hjá lögbæru skattyfirvaldi skal kanna hvert um sig.

Fyrir lok rekstrarhlés (停業) skal ákveða hvort starfsemi sé tekin upp að nýju, hvort skilyrði rekstrarhlés séu könnuð að nýju, eða hvort farið sé yfir í varanlega slitun. Við endurupptöku skal kanna skráningu endurupptöku (復業登記) og skattalega og leyfislega stöðu; við slitun skal undirbúa slitun og skipti á grundvelli þá fyrirliggjandi eigna- og skuldagagna. Eigi að slíta félaginu endanlega er rekstrarhlé ekki staðgengill slitunar og skipta.

Því lengur sem rekstrarhléið varir, því meira getur síðari slitunarmeðferð torveldst vegna skipta á ábyrgðarmanni, taps skjala, vanrækslu á tilkynningu heimilisfangsbreytingar eða annarra vanefnda. Skráningarskrá, skattaskráningu, bankareikninga, samninga, eignir, kröfur og skuldir og skilasögu skal kanna reglulega; sé möguleikinn á endurupptöku horfinn skal kanna þá slitunarmeðferð sem hæfir raunverulegri stöðu félagsins.

Opinberar heimildir

1. Félagalög Taívan
2. Reglur um félagaskráningu frá efnahagsráðuneyti Taívan (經濟部)
3. Skattaleiðbeiningar fjármálaráðuneytis Taívan (財政部) um tímabilslok, skipti og rekstrarhlé
4. Leiðbeiningar efnahagsráðuneytis Taívan um umsóknarfrest rekstrarhlés

Tengdar leiðbeiningar

1. Hvaða mál við tökum til vinnslu
2. Grunnur að félagastofnun á Taívan
3. Hvernig þú nærð til skrifstofunnar

---

Þessi grein er almennar lagaupplýsingar og fræðsluefni um slitun taívansks félags og meðferð eigna félagsins (解散·清算); hún er ekki lögfræðileg ráðgjöf um tiltekið mál og heitir engri tiltekinni niðurstöðu. Viðeigandi málsmeðferð slitunar, skipta, hlutafjárlækkunar og rekstrarhlés og skattskil geta verið misjöfn eftir félagaformi, samþykktum, efnahag, kröfuhöfum, erlendri fjárfestingu og tilteknum viðskiptum; áður en raunveruleg ákvörðun eða fjármagnsflutningur fer fram skal viðkomandi mál kannað sérstaklega.

Lögmaður Wei Tseng (曾雋崴)