Grunnur að félagastofnun á Taívan: dótturfélag, útibú, umboðsskrifstofa, málsmeðferð og atvinnuleyfi

Leiðirnar sem erlend fyrirtæki og einstaklingsrekstraraðilar nota til að koma inn á markað Taívan eru misjafnar eftir innihaldi starfseminnar, svo sem framleiðslu, dreifingu, upplýsinga- og fjarskiptatækni eða sérfræðiþjónustu. Þótt markmiðið — að hefja starfsemi á Taívan — sé það sama, eru þau lögskipti sem undirbúa þarf ólík eftir því við hvern og um hvað er samið, í hvaða skipulagi tekjur verða til og hver vinnur staðbundið.

Félagastofnun (公司設立), erlend fjárfesting, bankareikningur, skattlagning, starfsstöð, atvinnuleyfi (工作許可) og dvalarmálsmeðferð hanga saman, en eru ekki sama ferlið. Að félagaskráningu (公司設立登記) lokinni er hvorki þar með lokið skoðun fjárfestingarfjár né leyfum eftir atvinnugrein, og hluthafar eða framkvæmdastjóri mega ekki heldur þegar í stað vinna á Taívan.

Þess vegna er öruggara að skoða frá upphafi saman viðskiptamódelið, staðsetningu fjárfesta og höfuðstöðva, væntanleg viðskipti, fjármagnsstreymi, mannafla og starfsstöð. Þessi grein greinir fyrst á milli stofnunarforma á Taívan og fer síðan yfir almennt ferli dótturfélagsstofnunar, forathuganir um atvinnugrein og starfsstöð, atvinnuleyfi, dvöl og hlutafé útlendinga og helstu skatta.

1. Stofnunarform á Taívan: dótturfélag, útibú, umboðsskrifstofa

Dótturfélag á Taívan (einkahlutafélag eða hlutafélag) er sjálfstæður lögaðili samkvæmt rétti Taívan. Útibú erlends félags á Taívan (分公司) hefur ekki sjálfstæða lögaðilastöðu og stundar atvinnustarfsemi á Taívan sem hluti af hinu erlenda félagi. Umboðsskrifstofa (代表人辦事處) er ekki starfsstöð sem stundar starfsemi í hagnaðarskyni; starfssvið hennar takmarkast við löggerninga og tengiliðastörf fyrir hið erlenda félag. Ábyrgð, skattaleg meðferð, leyfi og þátttaka í opinberum innkaupum (政府採購) verður að meta út frá félagaforminu og atvikum hvers máls.

Dótturfélag á Taívan (有限公司·股份有限公司) er sjálfstæður lögaðili, aðskilinn frá höfuðstöðvunum, sem gerir samninga í eigin nafni og er handhafi réttinda og skyldna. Valið milli einkahlutafélags og hlutafélags skal taka tillit til hlutafjár- eða hlutabréfaskipulags, stofnana, ákvarðanatöku og fjármögnunaráætlunar. Einungis vegna sjálfstæðrar lögaðilastöðu er ábyrgðin ekki alltaf takmörkuð við dótturfélagið; ábyrgðaryfirlýsingar, tryggingar, samningar við móðurfélagið og ábyrgð stjórnarmanna (董事) verður einnig að skoða.

Útibú erlends félags á Taívan er skipulagið sem erlendar höfuðstöðvar nota til að stunda atvinnustarfsemi á Taívan. Útibúið sjálft hefur ekki hluthafa (股東); það er ekki sérstakur lögaðili heldur hluti höfuðstöðvanna, svo þær bera skuldir og ábyrgð útibúsins. Fjármagnsflutninga eða arðsendingu milli höfuðstöðva og útibús á Taívan, bókhald og skattalega meðferð má ekki jafna við arðskipulag (股利) dótturfélags.

Umboðsskrifstofa er stoðstaður sem, innan leyfilegs ramma, stundar markaðskönnun, tengiliðastörf, samningastuðning eða löggerninga fyrir hið erlenda félag. Sala eða þjónusta sem atvinnustarfsemi á Taívan er óheimil. Ef raunveruleg vinna víkkar út í pöntunarmóttöku, greiðslumóttöku eða endurtekna þjónustu má ekki staðnæmast við heitið umboðsskrifstofa (代表人辦事處), heldur þarf að kanna að nýju hvort dótturfélag eða útibú sé nauðsynlegt.

Við samanburð félagaforms skal því ekki aðeins horfa á umfang ábyrgðar, heldur einnig hlutafjárskipulag, arðskiptingu og -sendingu, skattlagningu, leyfi eftir atvinnugrein, ráðningarsambönd og skilyrði fyrir þátttöku í opinberum innkaupum. Krefjist tiltekið útboð eða leyfi taívansks lögaðila, hlutafjár, viðmiðunarstarfsemi eða skráningar, má ekki ráða þátttökuréttinn af heitinu einu; viðkomandi lög og viðkomandi útboð eða auglýsingu verður að kanna.

Tvísköttunarsamningurinn um tekjuskatt (所得稅協定) milli Taívan og Kóreu tók gildi 27. desember 2023 og gildir frá 1. janúar 2024. Séu skilyrði samningsins uppfyllt eru hámarkshlutföll upprunaríkisins fyrir arð, vexti og notkunarleyfisgjöld hvert um sig 10 %. Hagnaður af atvinnustarfsemi er að jafnaði skattlagður í því ríki þar sem viðkomandi er heimilisfastur, nema meðal annars þegar föst starfsstöð samkvæmt samningi (常設機構, PE) er til staðar á hinu svæðinu; raunveruleg framkvæmd starfseminnar verður þó fyrst að kanna.

Til fastrar starfsstöðvar samkvæmt samningi geta talist fastar starfsstöðvar eins og stjórnunarstaður, útibú og skrifstofa, byggingarframkvæmdir sem vara lengur en 6 mánuði, þjónusta sem á hvaða 12 mánaða tímabili sem er nemur samanlagt meira en 183 dögum, og umboðsmenn sem ítrekað beita samningsumboði. Þessar fjórar gerðir hafa hver um sig önnur skilyrði; sé fastur staður eða umboðsstarfsemi til staðar þarf athugun óháð þjónustudögunum. Talan 183 dagar ein og sér má því ekki ráða því hvort föst starfsstöð myndast eða hvort hagnaður af atvinnustarfsemi er skattlagður.

2. Helstu skref við stofnun dótturfélags á Taívan

Stofnun dótturfélags á Taívan hefst að jafnaði á forathugun kínversks heitis félagsins og skráðra starfsgreina og leiðir síðan um skoðun erlendu fjárfestingarinnar, opnun reiknings og millifærslu, staðfestingu fjárhæðar fjárfestingar, félagaskráningu (公司設立登記) og skattaskráningu (稅籍登記). Eftirfarandi listi er yfirlit til að skilja ferlið (公司設立) og merkir ekki fasta röð eða tímalengd sem gildir eins í öllum tilvikum.

1. Forathugun kínversks heitis félagsins og skráðra starfsgreina (公司名稱及所營事業預查)

2. Vottun og lögformleg staðfesting erlendra skjala, þar á meðal umboðsskjals (委任書), og, eftir atvikum, staðfesting erlendrar sendistöðvar Taívan (駐外館處驗證)

3. Fjárfestingarumsókn til fjárfestingarathugunardeildar efnahagsráðuneytisins (經濟部投資審議司) (ef við á)

4. Opnun undirbúningsreiknings félagsins (公司籌備處帳戶)

5. Millifærsla fjárfestingarfjár frá útlöndum

6. Staðfesting fjárhæðar fjárfestingar (投資額審定)

7. Félagaskráning (公司設立登記)

8. Skattaskráning (稅籍登記)

9. Umbreyting undirbúningsreikningsins í almennan reikning

10. Viðbótarskref svo sem inn- og útflutningur, leyfi eftir atvinnugrein, atvinnuleyfi og dvöl (ef við á)

Forathugun kínversks heitis félagsins og skráðra starfsgreina staðfestir fyrir skráningu þá heiti sem nota á og fyrirhugaða starfsemi. Að forathugunin takist merkir ekki að sérstakt leyfi sem atvinnugreinin krefst sé þegar útgefið, né að unnt sé þegar í stað að starfa á fyrirhuguðum stað. Sé umsókn um erlenda fjárfestingu nauðsynleg skulu fjárfestir, fjárhæð fjárfestingar, félagið sem tekur við fjárfestingunni og viðskiptaáætlunin samræmast skoðunargögnunum.

Skjöl sem útbúin eru erlendis, svo sem umboðsskjal, vottorð um áframhaldandi tilvist lögaðila (法人存續證明) og skjöl um umboð til fyrirsvars, geta eftir útgáfustað og eðli skjalsins krafist vottunar, lögformlegrar staðfestingar eða staðfestingar erlendrar sendistöðvar Taívan. Einnig skal kanna hvort þýðing, undirritunaraðili og heiti lögaðilans samræmist umsókninni. Eftir ríkisfangi fjárfestis og eftir því hvort um einstakling eða lögaðila er að ræða geta gögnin verið ólík; áður en þau eru fengin er heppilegt að skipuleggja gildistíma og staðfestingarleið.

Við opnun undirbúningsreiknings og millifærslu fjárfestingarfjár getur bankinn, sem hluta af auðkenningu viðskiptavinar, kannað raunverulegan eiganda (實質受益人) og uppruna fjárins. Stemmi sendandi, millifærslutilgangur, innihald fjárfestingarheimildar og móttökureikningur ekki, geta verið nauðsynlegar viðbótarskýringar eða leiðréttingar. Að millifærslu lokinni fer fram staðfesting raunverulegrar fjárhæðar, síðan félagaskráning og skattaskráning og, samkvæmt bankaferlinu, umbreyting undirbúningsreikningsins í almennan reikning.

Röð, nauðsyn og tímalengd skrefanna eru misjafnar eftir félagaformi, fjárhæð, atvinnugrein, innihaldi skoðunar, framvindu bankaferlis og hugsanlegum leiðréttingum. Til eru málsmeðferðir sem fylgja á eftir félagastofnun, til dæmis skráning inn- og útflutnings, leyfi varðandi verksmiðju, vöru og fagsvið, og umsókn um atvinnuleyfi og dvöl útlendinga. Þegar samningsdagur eða upphafsdagur starfsemi er ákveðinn skal ekki aðeins horfa á félagaskráninguna, heldur einnig hvenær þessum eftirfarandi skrefum lýkur.

3. Forathugun atvinnugreinar og starfsstöðvar

Erlend fjárfesting (外國投資) er möguleg í mörgum atvinnugreinum; bannaðar eða takmarkaðar atvinnugreinar, fagsréttindi, staðartakmarkanir og leyfi eftir atvinnugrein verður þó að kanna sérstaklega. Á sviðum eins og lækningatækjum, áfengi, ferðaþjónustu, byggingariðnaði eða sérfræðiþjónustu (專門服務), þar sem leyfi, skráning eða réttindi frá eftirlitsaðila geta komið til, skal kanna gildandi reglur út frá vörum og þjónustu sem raunverulega á að veita, og út frá viðskiptaskipulaginu.

Það eitt að unnt sé að skrá starfsgreinar í félagaskráningunni merkir ekki að viðkomandi starfsemi megi hefjast þegar í stað. Forathugun heitis og starfsgreina, félagaskráning, skattaskráning og leyfi eftir atvinnugrein hafa hvert um sig annan tilgang. Sé rekstrarháttur ólíkur, svo sem sala á netinu og verslun, innflutningur og innlend dreifing, eða bein þjónusta og milliganga, geta nauðsynlegar skráningar og ábyrgð verið ólík.

Aðsetur félagsins er ekki aðeins póstmóttökustaður, heldur grundvöllur skráningar, skattlagningar og raunverulegrar starfsemi. Áður en leigusamningur (租賃契約) er gerður skal, út frá fyrirhuguðu heimilisfangi og starfsgreinum, kanna landnotkunarflokkun (土地使用分區), byggingareglur (建築管理), leiguskilmála og hæfi til skattaskráningar. Passi leyfð notkun byggingarinnar eða stjórnunarreglur hennar ekki við raunverulega starfsemi, eða vanti nauðsynlegt samþykki leigusala, getur eftir skráningu þurft staðarbreytingu eða viðbótarmeðferð.

Borgin Taipei rekur, fyrir viðkomandi félaga- og verslunarskráningar, kerfi fyrirframfyrirspurnar um starfsstöð (營業場所預先查詢). Niðurstaða þessarar fyrirspurnar ein og sér sýnir þó ekki að önnur leyfisskilyrði eða kröfur laga um fagstarfsemi séu uppfyllt. Sé aðsetrið í öðru umdæmi skal kanna málsmeðferð viðkomandi sveitarfélags og lögbærrar stofnunar; áður en langtímaleiga er gerð eða fjárfest í starfsstöðinni (營業場所) er ráðlegt að staðfesta hæfi staðarins skriflega.

4. Atvinnuleyfi, dvalarstaða og hlutafé

Umsækjandi félagastofnunar, hluthafar, sá sem raunverulega starfar á Taívan, og umsækjandi dvalar geta verið sami aðili, en verða lögfræðilega að greinast. Fjárfestingarheimildin skoðar innstreymi fjár, atvinnuleyfið (工作許可) störf útlendingsins, dvalarleyfisskírteini útlendinga (外僑居留證, ARC) tilgang og tímalengd dvalar.

Félagastofnun, atvinnuleyfi og dvalarstaða

Félagastofnun ein og sér veitir hvorki atvinnuleyfi né dvalarstöðu. Útlendingur sem stýrir eða rekur félag á Taívan verður að uppfylla skilyrði atvinnuleyfisins um starf, tengsl hlutafjárframlags og rekstrarárangur vinnuveitanda og, að leyfinu fengnu, sækja sérstaklega um dvalarleyfisskírteini útlendinga sem hæfir dvalartilganginum.

Námsmenn geta sótt um fjárfestingu og félagastofnun. Það að vera orðinn fjárfestir eða hluthafi merkir þó ekki að núverandi dvalarstaða leyfi vinnu eða stjórnun félags á Taívan (工作許可). Sá sem raunverulega gerir samninga, stýrir starfsfólki eða sinnir daglegum rekstri skal, áður en störf hefjast, kanna viðtakanda og skilyrði atvinnuleyfisins.

Við skoðun atvinnuleyfisins má kanna saman starf og hæfi umsækjanda, hlutverk í félaginu, fjárfestingartengsl, rekstrarárangur vinnuveitanda og fram lögð gögn. Jafnvel eftir útgáfu atvinnuleyfisins er dvalarleyfisskírteini útlendinga sótt sérstaklega eftir dvalartilgangi; gildistíma og endurnýjunarskilyrði hvers leyfis skal kanna út frá viðkomandi ákvörðun og þá gildandi rétti.

Hlutafé félags og atvinnuleyfi erlendra framkvæmdastjóra

Ekkert lögbundið lágmarkshlutafé (最低資本額) gildir almennt um félagastofnunina sjálfa. Lágmarkshlutafé eftir atvinnugreinum, sanngirni viðskiptaáætlunar, bankaskoðun og skilyrði vinnuveitanda í atvinnuleyfinu verður þó að kanna sérstaklega. Atvinnuleyfi erlends ábyrgðarmanns í fjárfestingarstarfsemi Kínverja búsettra erlendis (華僑) eða útlendinga (僑外投資事業主管工作許可) nær meðal annars til framkvæmdastjóra (經理人) félags þar sem samanlagt hlutafé eða hlutafjárframlag sem erlendir Kínverjar (華僑) eða útlendingar eiga fer yfir 1/3 af útgefnum hlutum eða heildarhlutafé, til framkvæmdastjóra útibús erlends félags á Taívan og til fulltrúa umboðsskrifstofu. Ef vinnuveitandi, félag eða útibú, hefur verið til skemur en eitt ár gildir að jafnaði eitt af eftirfarandi viðmiðum: innborgað hlutafé eða rekstrarfé á Taívan (在臺營運資金) að lágmarki TWD 500.000 (新臺幣), veltu að lágmarki TWD 3.000.000, inn- og útflutningsárangri að lágmarki USD 500.000 eða umboðslaunum að lágmarki USD 200.000. Hafi það verið til í eitt ár eða lengur gildir að jafnaði eitt af eftirfarandi viðmiðum, mælt yfir eitt ár, hið síðasta, á Taívan eða sem meðaltal síðustu 3 ára: velta að lágmarki TWD 3.000.000 (新臺幣), inn- og útflutningsárangur að lágmarki USD 500.000 eða umboðslaun að lágmarki USD 200.000. Umboðsskrifstofa sem hefur verið til í eitt ár eða lengur þarf að sýna fram á starfsárangur á Taívan (sé hún yngri en eitt ár fellur þetta niður). Hafi starfsemin raunverulegt framlag til efnahagsþróunar Taívan, eða séu sérstakar aðstæður, er sérstök viðurkenning enn möguleg.

Ofangreindar tölur eru ekki almennt lágmarkshlutafé við félagastofnun, heldur skilyrði vinnuveitanda sem tengjast atvinnuleyfi erlendra framkvæmdastjóra. Lög einstakra atvinnugreina geta krafist sérstaks hlutafjár eða tryggingarfjár, og bankinn getur sjálfstætt skoðað viðskiptaáætlun og viðskiptaáhættu. Jafnvel þótt ofangreind viðmið séu uppfyllt er atvinnuleyfið ekki gefið út sjálfkrafa. Önnur skilyrði, svo sem raunverulegt starf umsækjanda, ferill og fram lögð gögn, eru skoðuð jafnframt.

Maki og ólögráða börn útlendings sem fengið hefur dvalarleyfisskírteini útlendinga á grundvelli atvinnuleyfis eða sambærilegs leyfis geta, séu skilyrði uppfyllt, sótt sérstaklega um dvalarleyfi vegna fjölskyldutengsla (依親居留). Gögn til sönnunar hjúskapar eða skyldleika, framfærslu og dvalartilgangs geta verið nauðsynleg; dvalarstaða fjölskyldunnar er ekki veitt sjálfkrafa.

Til umsóknar um ótímabundið dvalarleyfi (永久居留) skulu útlendingar að jafnaði meðal annars hafa dvalið samfellt og löglega á Taívan í 5 ár og dveljast þar að minnsta kosti 183 daga hvert ár. Fyrir erlenda sérfræðinga (外國專業人才) og sambærilega aðila geta gilt önnur útreikningsviðmið; önnur lögbundin skilyrði svo sem háttsemi, eignir og færni eru einnig skoðuð. Dvalartímabil sem undanþegin eru útreikningi ótímabundins dvalarleyfis, og skilyrði við umsókn, skal kanna hvert um sig; það eitt að hafa atvinnuleyfi eða dvalarleyfisskírteini útlendinga í 5 ár leiðir ekki sjálfkrafa til ótímabundins dvalarleyfis.

5. Skattar og tvísköttunarsamningurinn um tekjuskatt Taívan–Kórea

Almennt hlutfall söluskatts Taívan (營業稅) er 5 %; skil eru að jafnaði á 2 mánaða fresti. Almennt hlutfall tekjuskatts atvinnufyrirtækja (營利事業所得稅) er 20 %, en raunveruleg skattlagning ræðst af skattskyldum tekjum og gildandi reglum. Staðgreiðsluhlutfall samkvæmt innlendum rétti Taívan á arði til aðila sem ekki eru heimilisfastir er 21 %. Á arði sem uppfyllir skilyrði og málsmeðferð tvísköttunarsamningsins um tekjuskatt Taívan–Kórea gildir hámarkshlutfallið 10 %. Athugasemd um tiltekið ríki: þessi samningur gildir um málsatvik sem tengjast Kóreu. Hvort tvísköttunarsamningur sé milli Taívan og heimalands fjárfestisins, og hverjir skilmálar hans séu, þarf að kanna sérstaklega; þetta er ekki regla sem gildir um fjárfesta um allan heim. Raunveruleg skil og staðgreiðsla skal meðhöndluð eftir stöðu sem heimilisfastur, raunverulegum eiganda (受益所有人), tekjutegund og samningsskjölum.

Söluskattur og tekjuskattur atvinnufyrirtækja greinast eftir skattstofni og skilamáta; skattinn sem lagður er á veltu og skattinn sem lagður er á skattskyldar tekjur skal greina. Við greiðslu arðs, vaxta, notkunarleyfisgjalda eða þóknunar fyrir þjónustu til erlendra hluthafa eða tengdra félaga skal fyrir fram kanna eðli greiðslunnar og stöðu viðtakanda, innlendar reglur um staðgreiðslu og hugsanlega beitingu tvísköttunarsamningsins.

Tvísköttunarsamningurinn um tekjuskatt Taívan–Kórea (所得稅協定) tók gildi 27. desember 2023 og gildir frá 1. janúar 2024; á vöxtum og notkunarleyfisgjöldum sem uppfylla skilyrðin gildir einnig hámarkshlutfall upprunaríkisins 10 %. Við athugun skattlagningarréttar yfir hagnaði af atvinnustarfsemi skulu allar ofangreindar fjórar gerðir fastrar starfsstöðvar teknar til greina. Auk þjónustudaga skal skoða saman fasta starfsstöð, byggingartíma, samningsumboð umboðsmanns og raunverulega starfsemi.

Takmarkað samningshlutfall gildir ekki sjálfkrafa af því einu að samningur sé til. Kanna skal hvort skattaðili sé heimilisfastur samkvæmt samningi og raunverulegur eigandi, lagalegt eðli tekna og vottorð um heimilisfesti (居住者證明) sem leggja skal fram, ásamt umsóknargögnum. Viðskiptaskipulag, samningur, reikningur, raunveruleg vinna og greiðslustreymi skulu haldast í samræmi; skilafresti og varðveisluskyldu fylgiskjala skal kanna sérstaklega.

Opinberar heimildir

• Ensk útgáfa reglna efnahagsráðuneytis Taívan um erlenda fjárfestingu
• Leiðbeiningar efnahagsráðuneytis Taívan um fjárfestingarmál
• Leiðbeiningar verslunarþróunarstofnunar efnahagsráðuneytis Taívan (商業發展署) um félaga- og verslunarskráningu
• Vinnuhandbók um atvinnuleyfi framkvæmdastjóra í fjárfestingarstarfsemi Kínverja búsettra erlendis (華僑) eða útlendinga
• Leiðbeiningar fjármálaráðuneytis Taívan um tvísköttunarsamninginn um tekjuskatt Taívan–Kórea
• Regla um staðgreiðsluhlutfall arðs til aðila sem ekki eru heimilisfastir
• Leiðbeiningar um skil söluskatts á Taívan
• Leiðbeiningar um hlutfall tekjuskatts atvinnufyrirtækja á Taívan
• Leiðbeiningar um skattlagningu arðstekna útlendinga
• Leiðbeiningar innflytjendastofnunar Taívan (內政部移民署) um ótímabundið dvalarleyfi
• Leiðbeiningar borgarinnar Taipei um fyrirframfyrirspurn um starfsstöð

Þú getur séð starfssvið skrifstofunnar undir Hvaða mál við tökum til vinnslu og bakgrunn og tungumál ábyrgs lögmanns undir Alþjóðlegt teymi Hovering. Hafir þú spurningar um tiltekið mál máttu nota Hvernig þú nærð til skrifstofunnar.

Þessi grein er almennt fræðsluefni um félagastofnun á Taívan (公司設立) og tengdar stofnanir; hún er ekki lögfræðileg eða skattaleg ráðgjöf í tilteknu máli og heitir engri tiltekinni niðurstöðu. Nauðsynlegar málsmeðferðir og úrslit geta verið misjöfn eftir fjárfestingarskipulagi, atvinnugrein, ríkisfangi og dvalarstöðu umsækjanda og nýjustu framkvæmd lögbærs stjórnvalds; áður en fjárfesting, samningur eða ráðning er framkvæmd skal kanna nýjustu opinberu heimildir og eigin aðstæður.

Lögmaður Wei Tseng (曾雋崴)