أساسيات تأسيس الشركات في تايوان: الشركة التابعة والفرع ومكتب التمثيل، والإجراءات وتصريح العمل

تتنوع طرق دخول الشركات الأجنبية وأصحاب الأعمال الأفراد إلى سوق تايوان بحسب مضمون النشاط، مثل التصنيع والتوزيع والاتصالات والمعلومات والخدمات المهنية. غير أنه حتى مع اتحاد الهدف في بدء النشاط في تايوان، تختلف العلاقات القانونية التي يلزم إعدادها بحسب العقد الذي يُبرم ومع من يُبرم، والمنظمة التي يُحصَّل الربح من خلالها، ومن يؤدي العمل في الموقع.

ولا سيما أن تأسيس الشركة، والاستثمار الأجنبي، والحساب البنكي، والضرائب، ومقر النشاط، وتصريح العمل وإجراءات الإقامة، أمور مترابطة لكنها ليست الإجراء نفسه. وإتمام تسجيل الشركة (公司設立登記) لا يعني اكتمال مراجعة مبلغ الاستثمار أو التراخيص بحسب القطاع، ولا يعني أن المساهم أو المسؤول التنفيذي صار قادرًا على العمل في تايوان فورًا.

لذلك يكون من الأسلم، من البداية، أن تُراجع معًا نموذج النشاط، ومحل المستثمر والمقر الرئيسي، والمعاملات المتوقعة، وتدفق الأموال، وتوزيع القوى العاملة، ومقر النشاط. ويميّز هذا المقال أولًا أشكال الحضور في تايوان، ثم يعرض على الترتيب المسار العام لتأسيس الشركة التابعة، والتحقق المسبق المتعلق بالقطاع والمكان، ومسائل العمل والإقامة ورأس المال للأجنبي، والضرائب الرئيسية.

1. أشكال الحضور في تايوان: الشركة التابعة والفرع ومكتب التمثيل

الشركة التابعة التايوانية (الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة) شخص اعتباري مستقل وفق قانون تايوان. وفرع تايوان لشركة أجنبية ليست له شخصية اعتبارية مستقلة، ويزاول النشاط في تايوان بوصفه جزءًا من الشركة الأجنبية. ومكتب التمثيل ليس مقر نشاط يزاول أعمالًا ربحية، ويتقيد نطاق نشاطه بالتصرفات القانونية وأعمال الاتصال لحساب الشركة الأجنبية. أما المسؤولية والضرائب والتراخيص وأهلية المشاركة في المشتريات الحكومية فيجب التحقق منها بحسب شكل التنظيم والقضية المعيَّنة.

والشركة التابعة التايوانية (有限公司·股份有限公司) شخص اعتباري مستقل يتميز عن المقر الرئيسي، فيبرم العقود باسمه ويكون محلًا للحقوق والواجبات. وينبغي اختيار الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة المساهمة بالنظر إلى هيكل الحصص أو الأسهم، وتكوين الأجهزة، وأسلوب اتخاذ القرار، وخطة تدبير الأموال. ولا تعني الشخصية الاعتبارية المستقلة أن كل مسؤولية تنحصر دائمًا في الشركة التابعة، لذا يجب النظر معًا في العلاقات الفردية مثل الكفالة والضمان والعقد مع الشركة الأم ومسؤولية المدير (董事).

وفرع تايوان للشركة الأجنبية هو الكيان الذي يزاول المقر الأجنبي النشاط في تايوان من خلاله. وليس الفرع نفسه هيكلًا يضع مساهمين، ولأنه جزء من المقر الرئيسي (本公司) وليس شخصًا اعتباريًا منفصلًا، يتحمل المقر ديون الفرع ومسؤولياته. ولا يجوز افتراض أن نقل الأموال بين المقر وفرع تايوان، أو تحويل الأرباح، أو المعالجة المحاسبية والمعاملة الضريبية، تماثل هيكل توزيع الأرباح في الشركة التابعة.

ومكتب التمثيل نقطة تمارس نشاطها داخل النطاق المسموح، مثل استطلاع السوق والاتصال ودعم التفاوض أو التصرفات القانونية لحساب الشركة الأجنبية. ولا يجوز له مزاولة نشاط مثل البيع أو تقديم الخدمات في تايوان. وإذا اتسع العمل فعلًا إلى تلقي الطلبات وقبض الأثمان وتقديم خدمات متكررة، فلا يُنظر إلى اسم مكتب التمثيل وحده، بل يُعاد النظر في ما إذا لزم تأسيس شركة تابعة أو فرع.

وعند مقارنة شكل التنظيم في النهاية، لا يُنظر في نطاق المسؤولية وحده، بل يُنظر معًا في هيكل رأس المال، وتوزيع الأرباح والتحويل، والضرائب، والتراخيص بحسب القطاع، وعلاقة التوظيف، وشروط المشاركة في المشتريات الحكومية. وإذا اشترطت مناقصة معيّنة أو ترخيص معيّن شخصًا اعتباريًا تايوانيًا أو رأس مال أو سجل أعمال أو تسجيلًا، فلا يُجزم بإمكان المشاركة من اسم التنظيم وحده، بل يجب التحقق من النص القانوني والإعلان المعنيين.

وقد دخلت اتفاقية ضريبة الدخل بين تايوان وكوريا (台韓所得稅協定) حيّز النفاذ في 27/12/2023 وتُطبَّق اعتبارًا من 1/1/2024. وإذا استُوفيت شروط تطبيق الاتفاقية، فإن سقف معدل الضريبة في دولة المصدر على أرباح الأسهم والفوائد والإتاوات (使用費) يبلغ 10% لكل منها. وأرباح النشاط تُفرَض عليها الضريبة من حيث المبدأ في جانب الإقامة، إلا في حالات منها وجود منشأة دائمة (PE, 常設機構) وفق الاتفاقية في المنطقة الأخرى، غير أنه يجب أولًا التحقق من شكل أداء النشاط فعلًا. وهذا العرض ملاحظة خاصة بدولة معيّنة: فهو يسري على واقعة مرتبطة بكوريا تستوفي شروط الاتفاقية، وليس قاعدة تسري على كل مستثمر أجنبي؛ أما وجود اتفاقية ضريبية بين تايوان وبلد المستثمر وشروطها فيجب التحقق منهما على حدة.

وقد تشمل المنشأة الدائمة وفق الاتفاقية مرافق ثابتة مثل مكان الإدارة والفرع والمكتب، وأعمال الإنشاء التي تتجاوز 6 أشهر، والخدمات التي يجاوز مجموع أيامها 183 يومًا في أي فترة 12 شهرًا، والوكيل الذي يمارس صلاحية إبرام العقود على نحو متكرر. وتختلف شروط تطبيق هذه الأنواع، وإذا وُجد مكان ثابت أو نشاط وكيل لزم النظر على حدة بصرف النظر عن عدد أيام الخدمة. لذلك لا يجوز الحكم بقيام المنشأة الدائمة أو بفرض الضريبة على أرباح النشاط استنادًا إلى رقم 183 يومًا وحده.

2. الإجراءات الرئيسية لتأسيس شركة تابعة في تايوان

يبدأ تأسيس الشركة التابعة في تايوان عامة من المراجعة المسبقة لاسم الشركة المكتوب بـ (漢字) وبنود النشاط (預查)، ثم يمتد إلى مراجعة الاستثمار الأجنبي، وفتح الحساب والتحويل، وتثبيت مبلغ الاستثمار (投資額審定)، ثم تسجيل تأسيس الشركة وتسجيل الضريبة (稅籍登記). والقائمة أدناه موجز لفهم المسار كاملًا، ولا تعني ترتيبًا ثابتًا أو مدة ثابتة تسري على كل الحالات على النحو نفسه.

1. المراجعة المسبقة لاسم الشركة المكتوب بـ (漢字) وبنود النشاط

2. توثيق المحررات الأجنبية مثل التوكيل والتصديق عليها، وتصديق بعثة تايوان في الخارج عند الحاجة

3. طلب الاستثمار لدى إدارة مراجعة الاستثمار بوزارة الاقتصاد (經濟部投資審議司) (عند انطباق الحالة)

4. فتح حساب مكتب التهيئة للشركة (公司籌備處帳戶)

5. تحويل أموال الاستثمار من الخارج

6. تثبيت مبلغ الاستثمار

7. تسجيل تأسيس الشركة

8. تسجيل الضريبة

9. تحويل حساب التهيئة إلى حساب رسمي

10. إجراءات إضافية مثل تسجيل التصدير والاستيراد، والتراخيص بحسب القطاع، وتصريح العمل والإقامة (عند انطباق الحالة)

والمراجعة المسبقة لاسم الشركة المكتوب بـ (漢字) وبنود النشاط مرحلة يُتحقق فيها، قبل التسجيل، من الاسم المراد استعماله ومن النشاط المقرر. وكون المراجعة المسبقة قد اجتُزيت لا يعني أن الترخيص المنفصل الذي يقتضيه ذلك القطاع قد حصل، ولا أنه تجوز مزاولة النشاط فورًا في المكان المقرر. وإذا لزم طلب الاستثمار الأجنبي، وجب أن يطابق المستثمر ومبلغ الاستثمار ومحل المساهمة وخطة النشاط مواد المراجعة.

والمحررات المحرَّرة في الخارج، مثل التوكيل وإثبات استمرار الشخص الاعتباري والمستندات التي تؤكد صلاحية التمثيل، قد تحتاج بحسب مكان الإصدار وطبيعة المحرر إلى توثيق أو تصديق أو تصديق من بعثة تايوان في الخارج. وينبغي التحقق أيضًا من تطابق الترجمة وكتابة صاحب حق التوقيع واسم الشخص الاعتباري مع طلب التسجيل. وقد تختلف مستندات الإعداد بحسب جنسية المستثمر وما إذا كان فردًا أو شخصًا اعتباريًا، لذا يكون أجدى ترتيب مدة الصلاحية ومسار التصديق قبل استخراج المحررات.

وفي مرحلة فتح حساب التهيئة وتحويل أموال الاستثمار، قد يتحقق البنك، في إطار إجراءات التعرف على العميل، من المالك المستفيد الفعلي (實質受益人) ومن مصدر الأموال. وإذا تعارض المحوِّل وغرض التحويل ومضمون موافقة الاستثمار وحساب القيد، فقد يلزم شرح إضافي أو استكمال. وبعد التحويل يُتحقق من مبلغ الاستثمار الفعلي، ثم يُجرى تسجيل تأسيس الشركة وتسجيل الضريبة، ويُحوَّل حساب التهيئة إلى حساب رسمي وفق إجراء البنك.

ويختلف ترتيب الإجراءات ولزومها ومدتها بحسب شكل التنظيم ومبلغ الاستثمار والقطاع ومضمون المراجعة وسير إجراء البنك وما إذا لزم الاستكمال. وتوجد إجراءات تُجرى بعد تأسيس الشركة، مثل تسجيل التصدير والاستيراد، وتراخيص المصنع أو المنتج أو القطاع المهني، وطلب تصريح العمل والإقامة للأجنبي. وعند تعيين يوم إبرام العقد أو يوم بدء النشاط، يجب النظر لا في تسجيل الشركة وحده، بل في موعد اكتمال هذه الإجراءات اللاحقة أيضًا.

3. التحقق المسبق من بند النشاط ومقر النشاط

يمكن الاستثمار الأجنبي في قطاعات كثيرة، غير أن القطاعات المحظورة أو المقيّدة، والمؤهلات المهنية، وقيود مقر النشاط، والتراخيص بحسب القطاع، يجب التحقق منها على حدة. وفي المجالات التي قد تُطلب فيها موافقة الجهة الرقابية أو التسجيل أو المؤهل، مثل الأجهزة الطبية والمشروبات الكحولية والسفر والبناء أو الخدمات المهنية، يجب مراجعة الحكم المنطبق على أساس السلع والخدمات التي ستُقدَّم فعلًا وهيكل المعاملة.

وليس إمكان قيد بند النشاط في سجل الشركة كافيًا لبدء ذلك النشاط فورًا. فالمراجعة المسبقة لاسم الشركة وبنود النشاط، وتسجيل تأسيس الشركة، وتسجيل الضريبة، والتراخيص بحسب القطاع، لكل منها غرض مختلف. وإذا اختلف أسلوب التشغيل، مثل البيع عبر الإنترنت والمتجر الفعلي، والاستيراد والتوزيع المحلي، والخدمة المباشرة وخدمة الوساطة، فقد تختلف التسجيلات اللازمة والمسؤولية.

ومحل الشركة ليس مجرد محل لتلقي البريد، بل أساس للتسجيل والضرائب والنشاط الفعلي. وقبل إبرام عقد الإيجار يجب التحقق، بالنظر إلى العنوان المقرر وبنود النشاط، من تصنيف استعمال الأرض، وإدارة البناء، وشروط الإيجار، ومدى ملاءمة تسجيل الضريبة. وإذا لم يلائم استعمال المبنى أو نظام الإدارة النشاط الفعلي، أو لم يُحصَل على موافقة المؤجّر اللازمة، فقد يلزم بعد التسجيل أيضًا تغيير المكان أو سلوك إجراءات إضافية.

وتشغّل مدينة تايبيه نظام الاستعلام المسبق عن مقر النشاط (營業場所預先查詢) لتسجيل الشركة أو النشاط التجاري الداخل في نطاق التطبيق. غير أن نتيجة هذا الاستعلام وحدها لا تعني استيفاء تراخيص أخرى أو شروط القوانين المتخصصة. وعند وضع المحل في منطقة أخرى يُتحقق من إجراءات الحكومة المحلية والجهة المختصة، ويُستحسن تأكيد ملاءمة المكان كتابة قبل إبرام عقد إيجار طويل أو الاستثمار في المنشآت.

4. تصريح العمل وأهلية الإقامة ورأس المال

قد يتحد مقدّم طلب تأسيس الشركة، ومساهم الشركة، ومن يؤدي العمل فعلًا في تايوان، وطالب الإقامة، غير أنه يجب تمييزهم قانونًا. ذلك أن موافقة الاستثمار تراجع دخول رأس المال، وتصريح العمل يراجع أداء الأجنبي للعمل، وبطاقة الإقامة تراجع غرض الإقامة ومدتها.

تأسيس الشركة وتصريح العمل وأهلية الإقامة

تأسيس الشركة وحده لا يُكسب تصريح العمل ولا أهلية الإقامة. والأجنبي الذي يدير الشركة أو يشغّلها في تايوان يجب أن يستوفي شروط تصريح العمل المتعلقة بالوظيفة وعلاقة المساهمة ونتائج أعمال صاحب العمل، وبعد الحصول على التصريح يقدّم طلبًا منفصلًا لبطاقة الإقامة الملائمة لغرض الإقامة.

ويمكن للطالب أيضًا أن يطلب الاستثمار وتأسيس الشركة. غير أن صيرورته مستثمرًا أو مساهمًا لا تعني أن أهلية الإقامة الحالية تسمح بالعمل أو بإدارة الشركة في تايوان. وإذا أبرم العقود فعلًا أو وجّه الموظفين أو تولى أعمال الإدارة اليومية، وجب التحقق من محل تصريح العمل وشروطه قبل بدء العمل.

وقد تتحقق مراجعة تصريح العمل على نحو جامع من وظيفة مقدّم الطلب ومؤهله، والدور الذي سيتولاه في الشركة، وعلاقة الاستثمار، ونتائج أعمال صاحب العمل، والمواد المقدَّمة. وحتى مع الحصول على تصريح العمل تُطلب بطاقة الإقامة على حدة بحسب غرض الإقامة، ويجب التحقق من مدة كل تصريح وشروط التجديد على أساس ذلك القرار والنصوص النافذة آنذاك.

رأس مال الشركة وتصريح العمل للمسؤول التنفيذي ذي الجنسية الأجنبية

ليس لتأسيس الشركة نفسه حد أدنى قانوني لرأس المال يسري على كل الحالات. غير أن الحد الأدنى لرأس المال بحسب القطاع، ومعقولية خطة النشاط، ومراجعة البنك، وشروط صاحب العمل في تصريح العمل، يجب التحقق منها على حدة. وتصريح العمل المتعلق بالمسؤول ذي الجنسية الأجنبية في مشروع استثمار المغتربين من أصل صيني أو الأجانب يستهدف المسؤول التنفيذي (經理人) في الشركة التي يتجاوز فيها مجموع الأسهم أو مبالغ المساهمة التي يملكها المغتربون من أصل صيني (華僑) أو الأجانب ثلث مجموع الأسهم المصدرة أو رأس المال الإجمالي، والمسؤول التنفيذي لفرع تايوان لشركة أجنبية، وممثل مكتب التمثيل، ونحوهم. ومن هؤلاء، إذا كان صاحب العمل من الشركة أو الفرع قد أُسِّس منذ أقل من سنة واحدة، فالمبدأ استيفاء أحد الشروط الآتية: رأس مال مدفوع أو أموال تشغيل داخل تايوان لا تقل عن 500,000 دولار تايواني جديد، أو إيرادات مبيعات لا تقل عن 3,000,000 دولار تايواني جديد، أو قيمة تصدير واستيراد لا تقل عن 500,000 دولار أمريكي، أو عمولة وكالة لا تقل عن 200,000 دولار أمريكي. وإذا كان التأسيس منذ سنة واحدة أو أكثر، فالمبدأ استيفاء أحد الشروط الآتية بحسب سنة واحدة أخيرة داخل تايوان أو متوسط السنوات الثلاث الأخيرة: إيرادات مبيعات لا تقل عن 3,000,000 دولار تايواني جديد، أو قيمة تصدير واستيراد لا تقل عن 500,000 دولار أمريكي، أو عمولة وكالة لا تقل عن 200,000 دولار أمريكي. ومكتب التمثيل إذا مضى على تأسيسه سنة واحدة أو أكثر يحتاج إلى أداء عمل داخل تايوان (ويُعفى إذا كان التأسيس منذ أقل من سنة واحدة). وإذا وُجد إسهام فعلي في تنمية اقتصاد تايوان أو ظرف خاص، بقي مجال لاعتراف خاص.

والأرقام أعلاه ليست حدًا أدنى لرأس المال يسري عمومًا على تأسيس الشركة، بل شروط صاحب العمل لتصريح عمل المسؤول التنفيذي ذي الجنسية الأجنبية. وقد يطلب قانون القطاع رأس مالًا أو تأمينًا منفصلًا، وقد يراجع البنك خطة النشاط ومخاطر المعاملة على نحو مستقل. ثم إن استيفاء المعايير أعلاه لا يعني إصدار تصريح العمل تلقائيًا. وتُراجع معًا شروط أخرى مثل الوظيفة الفعلية لمقدّم الطلب وخبرته والمستندات المقدَّمة.

ويجوز لزوج الأجنبي الذي حصل على بطاقة إقامة على أساس تصريح العمل ونحوه ولأبنائه القصر، إذا استوفوا الشروط، أن يطلبوا على حدة الإقامة تبعًا لقرابة (依親居留). وقد تلزم مستندات تثبت علاقة الزواج أو البنوة والإعالة وغرض الإقامة، ولا تُمنَح أهلية إقامة الأسرة تلقائيًا.

وإذا أراد الأجنبي العادي طلب الإقامة الدائمة (永久居留)، وجب من حيث المبدأ أن يقيم إقامة مشروعة متصلة 5 سنوات في تايوان وأن يمكث 183 يومًا أو أكثر كل سنة، مع شروط أخرى. وقد يسري معيار حساب مختلف على الكفاءات الأجنبية المتخصصة ونحوها، وتُراجع أيضًا شروط قانونية أخرى مثل السيرة والأصول أو المهارة. ويجب التحقق على حدة من مدد الإقامة المستبعدة عند حساب شروط الإقامة الدائمة ومن الشروط عند وقت الطلب، وليس الاحتفاظ بتصريح العمل أو بطاقة الإقامة 5 سنوات وحده اعترافًا تلقائيًا بالإقامة الدائمة.

5. الضرائب واتفاقية ضريبة الدخل بين تايوان وكوريا

ضريبة الأعمال (營業稅) في تايوان معدلها العام 5%، ويُصرَّح عنها عادة كل شهرين. والمعدل العام لضريبة دخل المؤسسات الربحية (營利事業所得稅) 20%، غير أن الفرض الفعلي يختلف بحسب الدخل الخاضع للضريبة والحكم المنطبق. ومعدل الخصم من المنبع وفق القانون الداخلي التايواني على أرباح الأسهم المدفوعة لغير المقيم 21%. وعلى أرباح الأسهم التي تستوفي شروط تطبيق اتفاقية ضريبة الدخل بين تايوان وكوريا وإجراءاتها يسري سقف المعدل 10%. ويجب معالجة التصريح والخصم من المنبع تفصيلًا بعد التحقق من تصنيف المقيم، والمالك المستفيد، ونوع الدخل، ومستندات تطبيق الاتفاقية.

وتختلف ضريبة الأعمال وضريبة دخل المؤسسات الربحية في محل الفرض وأسلوب التصريح، لذا يجب تمييز الضريبة التي تسري على المبيعات من الضريبة التي تسري على الدخل الخاضع. وعند دفع أرباح أسهم أو فوائد أو إتاوات أو مقابل خدمات إلى مساهم في الخارج أو شركة مرتبطة، يجب مراجعة طبيعة الدفع ومركز المتلقي وأحكام الخصم من المنبع في القانون الداخلي وإمكان تطبيق اتفاقية ضريبة الدخل مسبقًا.

وقد دخلت اتفاقية ضريبة الدخل بين تايوان وكوريا حيّز النفاذ في 27/12/2023 وتُطبَّق اعتبارًا من 1/1/2024، ويسري سقف معدل الضريبة في دولة المصدر 10% أيضًا على الفوائد والإتاوات المستوفية للشروط. وعند النظر في سلطة فرض الضريبة على أرباح النشاط يجب النظر في أنواع المنشأة الدائمة المشروحة آنفًا كلها. ويجب التحقق لا من عدد أيام تقديم الخدمة وحده، بل من المرفق الثابت ومدة الإنشاء وصلاحية الوكيل في إبرام العقود ونشاطه الفعلي معًا. وما سبق يخص واقعة مرتبطة بكوريا؛ أما وجود اتفاقية ضريبية بين تايوان وبلد المستثمر فيُتحقق منه على حدة.

ومعدل الضريبة المقيَّد وفق الاتفاقية لا يسري تلقائيًا لمجرد وجود الاتفاقية. ويجب التحقق مما إذا كان المكلف مقيمًا وفق الاتفاقية، ومما إذا كان المالك المستفيد، ومن الطبيعة القانونية للدخل، ومن شهادة المقيم ومستندات الطلب الواجب تقديمها. وينبغي إدارة هيكل المعاملة والعقد والفاتورة والعمل الفعلي وتدفق الأثمان بحيث تتطابق، والتحقق على حدة من أجل التصريح وحفظ الأدلة.

المواد الرسمية

• النسخة الإنجليزية من تشريعات الاستثمار الأجنبي لوزارة الاقتصاد في تايوان
• إرشاد أعمال الاستثمار لوزارة الاقتصاد في تايوان
• إرشاد تسجيل الشركة والنشاط التجاري لإدارة تنمية التجارة بوزارة الاقتصاد في تايوان
• دليل أعمال تصريح العمل للمسؤول التنفيذي في مشروع استثمار المغتربين من أصل صيني أو الأجانب
• إرشاد وزارة المالية في تايوان لاتفاقية ضريبة الدخل بين تايوان وكوريا
• الأحكام المتعلقة بمعدل الخصم من المنبع على أرباح أسهم غير المقيم
• إرشاد دورة التصريح بضريبة الأعمال في تايوان
• إرشاد معدل ضريبة دخل المؤسسات الربحية في تايوان
• إرشاد فرض الضريبة على دخل أرباح الأسهم للأجنبي
• إرشاد الإقامة الدائمة لإدارة الهجرة في تايوان
• إرشاد الاستعلام المسبق عن مقر النشاط في مدينة تايبيه

ونطاق العمل ذي الصلة يُراجع في المجالات التي يقبلها المكتب، وسيرة المحامية المسؤولة واللغات التي تستعملها في فريق Hovering الدولي. وللاستفسار عن قضية بعينها يُرجى استعمال طلب الاستشارة.

وهذا المقال مادة تعليمية لشرح تأسيس الشركات في تايوان والنظم المتصلة بها على نحو عام، وليس استشارة قانونية أو ضريبية في قضية بعينها. وقد تختلف الإجراءات اللازمة والنتائج بحسب هيكل الاستثمار والقطاع وجنسية مقدّم الطلب وأهلية إقامته وأحدث ممارسة الجهة المختصة، لذا يُرجى قبل تنفيذ الاستثمار أو العقد أو التوظيف التحقق من أحدث المواد الرسمية ومن الظروف الفردية.

المحامية Wei Tseng (曾雋崴)