Társaságalapítás Tajvanon: alapok – leányvállalat, fióktelep, képviseleti iroda, eljárás és munkavállalási engedély

A külföldi vállalkozások és az egyéni vállalkozók tajvani piacra lépésének útjai a tevékenység tartalma – gyártás, forgalmazás, infokommunikáció vagy szakmai szolgáltatás – szerint különböznek. Még ha a cél – tajvani tevékenység megkezdése – azonos is, az előkészítendő jogviszonyok aszerint változnak, kivel és milyen szerződéseket kötnek, mely szervezeten keresztül szerzik a bevételt, és ki végzi a helyszíni munkát.

A társaságalapítás (公司設立), a külföldi beruházás, a bankszámla, az adózás, a telephely, a munkavállalási engedély (工作許可) és a tartózkodási eljárás összefügg, de nem ugyanaz az eljárás. A társasági bejegyzés befejezése nem jelenti, hogy a beruházási tőke vizsgálata vagy az ágazati engedélyek teljesen lezárultak, sem azt, hogy a tagok vagy a vezető azonnal dolgozhatnak Tajvanon.

Ezért biztonságosabb már kezdettől együtt vizsgálni az üzleti modellt, a befektetők és a külföldi központ helyét, a várható ügyleteket, a tőkeáramlást, a személyzet elhelyezését és a telephelyet. Ez a cikk először megkülönbözteti a tajvani belépési formákat, majd sorban bemutatja a leányvállalat alapításának általános menetét, az ágazatra és a helyre vonatkozó előzetes vizsgálatokat, a külföldiek munkavállalási engedélyét, tartózkodását és tőkéjét, valamint a lényeges adókat.

1. Tajvani belépési formák: leányvállalat, fióktelep, képviseleti iroda

A tajvani leányvállalat (有限公司 vagy 股份有限公司) a tajvani jog szerint önálló jogi személy. Külföldi társaság tajvani fióktelepe (分公司) nem rendelkezik saját jogi személyiséggel, és a külföldi társaság részeként végez tevékenységet Tajvanon. A képviseleti iroda (代表人辦事處) nem nyereségszerző telephely; tevékenységi köre a külföldi társaság érdekében végzett jogügyletekre és kapcsolattartásra korlátozódik. A felelősséget, az adózást, az engedélyeket és a közbeszerzésben (政府採購) való részvételt a szervezeti forma és az egyes ügy körülményei szerint kell vizsgálni.

A tajvani leányvállalat (有限公司 vagy 股份有限公司) a külföldi központtól elkülönülő önálló jogi személy, amely saját nevében köt szerződéseket, és jogok és kötelezettségek alanya. A korlátolt felelősségű társaság és a részvénytársaság közötti választást a részesedési vagy részvénystruktúra, a szervek, a döntéshozatal módja és a finanszírozási terv figyelembevételével kell megtenni. Önmagában az önálló jogi személyiség nem jelenti, hogy minden felelősség mindig a leányvállalatra korlátozódik; a kezességet, a biztosítékot, az anyavállalattal kötött szerződéseket és az igazgatók (董事) felelősségét is vizsgálni kell.

A külföldi társaság tajvani fióktelepe az a szervezet, amelyen keresztül a külföldi központ Tajvanon eljár. Magának a fióktelepnek nincsenek tagjai (股東); nem külön jogalany, hanem a külföldi központ része, ezért a külföldi központ viseli a fióktelep tartozásait és felelősségét. A külföldi központ és a tajvani fióktelep közötti tőkemozgásokat vagy nyereségátutalásokat, a könyvelést és az adójogi kezelést nem szabad a leányvállalat osztalékszerkezetével (股利) azonosítani.

A képviseleti iroda olyan támaszpont, amely a megengedett keretek között piacmegfigyelést, kapcsolattartást, tárgyalási támogatást vagy a külföldi társaság érdekében jogügyleteket végez. Tajvani értékesítés vagy szolgáltatásnyújtás mint tevékenység nem engedélyezett számára. Ha a tényleges munka megrendelések fogadására, fizetések átvételére vagy ismétlődő teljesítésre terjed ki, nem a képviseleti iroda megnevezésénél kell megállni, hanem újra meg kell vizsgálni, szükséges-e leányvállalat vagy fióktelep.

A szervezeti forma összehasonlításakor tehát nemcsak a felelősség terjedelmét, hanem a tőkeszerkezetet, a nyereség felosztását és átutalását, az adózást, az ágazati engedélyeket, a foglalkoztatási viszonyt és a közbeszerzési részvétel feltételeit is figyelembe kell venni. Ha meghatározott tender vagy engedély tajvani jogi személyt, tőkét, referenciát vagy bejegyzést követel, a részvételt nem a szervezeti forma nevéből kell levezetni; a vonatkozó rendelkezést és közleményt kell vizsgálni.

Országspecifikus megjegyzés – a Tajvan és Korea közötti jövedelemadó-egyezmény (所得稅協定): az egyezmény 2023. december 27-én lépett hatályba, és 2024. január 1-jétől alkalmazandó. Ha az egyezmény alkalmazási feltételei teljesülnek, az osztalék, a kamat és a jogdíj forrásállami felső kulcsa minden esetben 10%. A vállalkozási nyereséget elvben a székhely szerinti állam oldalán adóztatják, kivéve különösen, ha a másik területen az egyezmény szerinti állandó telephely (常設機構, PE) van; a tevékenység tényleges végzésének módját azonban először kell vizsgálni. Ez az egyezményre vonatkozó rész a Koreához kapcsolódó, az egyezmény feltételeit teljesítő tényállásokra vonatkozik; nem általános, minden befektetőre érvényes szabály. Azt, hogy Tajvan és az Ön saját állama között van-e adóegyezmény, és az milyen feltételeket szab, külön kell megvizsgálni.

Az egyezmény szerinti állandó telephelybe beletartozhatnak olyan állandó létesítmények, mint az ügyvezetés székhelye, a fióktelep és az iroda, a 6 hónapot meghaladó építési munkák, azok a szolgáltatások, amelyek bármely 12 hónapos időszakban összesen meghaladják a 183 napot, valamint azok a képviselők, akik ismételten gyakorolják a szerződéskötési felhatalmazást. E 4 típusnak egyenként más feltételei vannak; ha állandó hely vagy képviselői tevékenység van, a vizsgálat a szolgáltatási napoktól függetlenül szükséges. A 183 napos számot tehát önmagában nem szabad az állandó telephely keletkezéséről vagy a vállalkozási nyereség adóztatásáról döntőnek tekinteni.

2. A tajvani leányvállalat alapításának fő lépései

A tajvani leányvállalat alapítása általában a társaság kínai nevének és tevékenységi ágainak előzetes vizsgálatával kezdődik, majd a külföldi beruházás vizsgálata, a számla nyitása és az átutalás, a beruházási összeg megállapítása, a társaság bejegyzése (公司設立登記) és az adóügyi nyilvántartásba vétel (稅籍登記) következik. Az alábbi lista a menet megértését szolgáló áttekintés, és nem jelent minden esetben azonos, rögzített sorrendet vagy időtartamot.

1. A társaság kínai nevének és tevékenységi ágainak előzetes vizsgálata (公司名稱及所營事業預查)

2. Közokirat és a meghatalmazás (委任書) jellegű külföldi iratok hitelesítése, szükség esetén tajvani külképviseleti hitelesítés (駐外館處驗證)

3. Beruházási kérelem a Gazdasági Minisztérium Beruházásvizsgáló Főosztályához (經濟部投資審議司) (amennyiben szükséges)

4. A társaság előkészítő számlájának (公司籌備處帳戶) megnyitása

5. A beruházási tőke külföldről történő átutalása

6. A beruházási összeg megállapítása (投資額審定)

7. A társaság bejegyzése (公司設立登記)

8. Adóügyi nyilvántartásba vétel (稅籍登記)

9. Az előkészítő számla átalakítása rendes számlává

10. További lépések, például behozatal és kivitel, ágazati engedélyek, munkavállalási engedély és tartózkodás (amennyiben szükséges)

A társaság kínai nevének és tevékenységi ágainak előzetes vizsgálata a bejegyzés előtt megerősíti a használni kívánt megnevezést és a tervezett tevékenységet. E vizsgálat sikere nem jelenti, hogy az ágazathoz szükséges külön engedélyt már kiadták, sem azt, hogy a tervezett helyen azonnal eljárhatnak. Ha külföldi beruházási kérelem szükséges, a befektetőnek, a beruházási összegnek, a hozzájárulás tárgyának és az üzleti tervnek egyeznie kell a vizsgálati iratokkal.

A külföldön kiállított iratok – például a meghatalmazás, a jogi személy fennállásának igazolása (法人存續證明) és a képviseleti jogosultságra vonatkozó iratok – a kiállítás helye és az irat jellege szerint közokiratot, hitelesítést vagy tajvani külképviseleti hitelesítést igényelhetnek. Ellenőrizni kell azt is, hogy a fordítás, az aláírásra jogosult személy és a jogi személy megnevezése egyezik-e a kérelemmel. A befektető állampolgársága, valamint aszerint, hogy természetes vagy jogi személy, az iratok különbözhetnek; a kiállítás előtt érdemes rendezni az érvényességi időt és a hitelesítési utat.

Az előkészítő számla megnyitásakor és a beruházási tőke átutalásakor a bank az ügyfél-azonosítás keretében vizsgálhatja a tényleges tulajdonost (實質受益人) és a tőke eredetét. Ha a megbízó, az átutalás célja, a beruházási jóváhagyás tartalma és a fogadószámla nem egyezik, további indokolás vagy javítás lehet szükséges. Az átutalás után következik a ténylegesen beruházott összeg megállapítása, majd a társaság bejegyzése és az adóügyi nyilvántartásba vétel, valamint a banki eljárás szerint az előkészítő számla átalakítása rendes számlává.

A lépések sorrendje, szükségessége és időtartama a szervezeti forma, a beruházási összeg, az ágazat, a vizsgálat tartalma, a banki eljárás előrehaladása és az esetleges javítások szerint különbözik. Vannak a társaságalapítást követő eljárások, például a behozatali és kiviteli nyilvántartás, a gyárra, termékre és szakmai ágazatra vonatkozó engedélyek, valamint a külföldiek munkavállalási engedélyének és tartózkodásának kérelme. A szerződéskötés vagy a tevékenység megnyitásának dátumát nemcsak a társasági bejegyzés, hanem e későbbi lépések befejezésének időpontja alapján is kell figyelembe venni.

3. Az ágazat és a telephely előzetes vizsgálata

Számos ágazatban lehetséges a külföldi beruházás; a tiltott vagy korlátozott ágazatokat, a szakmai képesítést, a helykorlátozásokat és az ágazati engedélyeket azonban külön kell vizsgálni. Olyan területeken, mint az orvostechnikai eszközök, a szeszes ital, az utazás, az építés vagy a szakmai szolgáltatás (專門服務), ahol a felügyeleti szerv engedélye, nyilvántartása vagy képesítése szóba jöhet, az alkalmazandó rendelkezéseket a ténylegesen kínált áruk és szolgáltatások, valamint az ügyleti szerkezet alapján kell vizsgálni.

Az, hogy a társasági bejegyzésben tevékenységi ágak feltüntethetők, nem jelenti, hogy az adott tevékenység azonnal megkezdhető. A név és a tevékenységi ágak előzetes vizsgálata, a társaság bejegyzése, az adóügyi nyilvántartásba vétel és az ágazati engedélyek egyenként más célt szolgálnak. Ha az üzemeltetési módok különböznek – például internetes értékesítés és üzlet, behozatal és belföldi forgalmazás, vagy közvetlen szolgáltatás és közvetítés –, a szükséges nyilvántartások és a felelősség is különbözhet.

A társaság székhelye nem csupán postai átvételi cím, hanem a bejegyzés, az adózás és a tényleges tevékenység alapja. A bérleti szerződés (租賃契約) megkötése előtt a tervezett címre és a tevékenységi ágakra vonatkozóan vizsgálni kell a földhasználati övezetet (土地使用分區), az építésrendészetet (建築管理), a bérleti feltételeket és az adóügyi nyilvántartásra való alkalmasságot. Ha az épület rendeltetése vagy a társasházi szabályzat nem felel meg a tényleges tevékenységnek, vagy hiányzik a bérbeadó szükséges hozzájárulása, a bejegyzés után helyváltoztatás vagy további eljárás válhat szükségessé.

Tajpej városa a vonatkozó társasági és kereskedelmi bejegyzésekre a telephely előzetes lekérdezési rendszerét (營業場所預先查詢) működteti. E lekérdezés eredménye önmagában azonban nem elégíti ki egyidejűleg a többi engedélyt vagy a szakmai rendelkezések követelményeit. Ha a székhely más régióban lesz, a vonatkozó helyi önkormányzat és az illetékes szerv eljárását kell vizsgálni; hosszú távú bérlet megkötése vagy létesítményi beruházás előtt ajánlott írásban tisztázni a hely alkalmasságát.

4. Munkavállalási engedély, tartózkodási jogcím és tőke

A társaságalapítás kérelmezője, a tagok, a Tajvanon ténylegesen eljáró személy és a tartózkodás kérelmezője lehet ugyanaz a személy, de a jogban meg kell őket különböztetni. A beruházási jóváhagyás a tőke beáramlását, a munkavállalási engedély (工作許可) a külföldi személy tevékenységét, a tartózkodási igazolvány (外僑居留證) a tartózkodás célját és időtartamát vizsgálja.

Társaságalapítás, valamint munkavállalási engedély és tartózkodási jogcím

Önmagában a társaságalapítás sem munkavállalási engedélyt, sem tartózkodási jogcímet nem ad. A tajvani társaságot vezető vagy működtető külföldi személynek meg kell felelnie a munkavállalási engedély tisztségre, tőkehozzájárulásra és a munkáltató üzleti eredményére vonatkozó feltételeinek, majd az engedély kiadása után külön kell kérelmeznie a tartózkodás céljához igazodó tartózkodási igazolványt.

A hallgatók is kérelmezhetnek beruházást és társaságalapítást. Az, hogy valaki befektetővé vagy taggá vált, azonban nem jelenti, hogy a jelenlegi tartózkodási státusz tajvani munkát vagy társaság vezetését engedi. Aki ténylegesen szerződéseket köt, munkavállalókat irányít vagy a mindennapi ügyvezetést viseli, a tevékenység megkezdése előtt vizsgálja a munkavállalási engedély címzettjét és feltételeit.

A munkavállalási engedély vizsgálatában együtt vizsgálható a kérelmező tisztsége és képesítése, a társaságban viselt szerep, a beruházási viszony, a munkáltató üzleti eredménye és a benyújtott iratok. A munkavállalási engedély kiadása után is a tartózkodási igazolványt a tartózkodás célja szerint külön kérelmezik; az egyes engedélyek érvényességi idejét és megújítási feltételeit az adott határozat és az akkor hatályos jog alapján kell vizsgálni.

Társasági tőke és a külföldi vezetők munkavállalási engedélye

Magára a társaságalapításra nincs egységesen alkalmazandó törvényes minimális tőke (最低資本額). Az ágazati minimális tőkét, az üzleti terv ésszerűségét, a banki vizsgálatot és a munkavállalási engedély munkáltatói feltételeit azonban külön kell ellenőrizni. A tengerentúli kínaiak vagy külföldiek beruházásával működő vállalkozás külföldi állampolgárságú felelősének munkavállalási engedélye (僑外投資事業主管工作許可) többek között arra a vezetőre (經理人) vonatkozik, akinek társaságában a tengerentúli kínaiak (華僑) vagy külföldiek által tartott részvények vagy hozzájárulások összege meghaladja a kibocsátott részvények vagy az összes tőke 1/3-át, továbbá a külföldi társaság tajvani fióktelepének vezetőjére, valamint a képviseleti iroda képviselőjére. Ezen esetek közül, ha a munkáltató – társaság vagy fióktelep – kevesebb mint 1 éve létezik, elvben a következő kritériumok egyike alkalmazandó: befizetett tőke vagy tajvani működési tőke (在臺營運資金) legalább 500.000 TWD (新臺幣), árbevétel legalább 3.000.000 TWD, behozatali és kiviteli eredmény legalább 500.000 USD, vagy ügynöki jutalék legalább 200.000 USD. Ha 1 éve vagy hosszabb ideje létezik, elvben a következő kritériumok egyike alkalmazandó, a Tajvanon eltöltött utolsó 1 év vagy az utolsó 3 év átlaga szerint: árbevétel legalább 3.000.000 TWD, behozatali és kiviteli eredmény legalább 500.000 USD, vagy ügynöki jutalék legalább 200.000 USD. Az 1 éve vagy hosszabb ideje létező képviseleti irodának tajvani tevékenységi eredményt kell igazolnia (ha kevesebb mint 1 éve létezik, e követelmény elmarad). Ha a vállalkozás tényleges hozzájárulást nyújt Tajvan gazdasági fejlődéséhez, vagy különös körülmények állnak fenn, különös jóváhagyás továbbra is lehetséges.

A fenti számok nem a társaságalapításra általánosan alkalmazandó minimális tőke, hanem a külföldi vezetők munkavállalási engedélyének munkáltatói feltételei. Az ágazati jog külön tőkét vagy letétet követelhet, a bank pedig önállóan vizsgálhatja az üzleti tervet és az ügyletek kockázatát. A fenti küszöbök teljesítése esetén sem adják ki automatikusan a munkavállalási engedélyt. Egyéb feltételeket – a kérelmező tényleges tisztségét, pályáját és benyújtott iratait – együtt vizsgálják.

Annak a külföldi személynek a házastársa és kiskorú gyermekei, aki munkavállalási engedély vagy hasonló engedély alapján tartózkodási igazolványt szerzett, a feltételek teljesülése esetén külön kérelmezheti a családi kapcsolat miatti tartózkodást (依親居留). Szükségesek lehetnek a házasságot vagy a származást, a tartást és a tartózkodás célját igazoló iratok; a család tartózkodási jogcíme nem jár automatikusan.

Az állandó tartózkodás (永久居留) kérelméhez a külföldi személyeknek elvben többek között 5 éven át megszakítás nélkül és jogszerűen kell Tajvanon tartózkodniuk, és minden évben legalább 183 napot ott kell tölteniük. Külföldi szakemberek (外國專業人才) és hasonló személyek esetén más számítási kritériumok alkalmazhatók; egyéb törvényes feltételeket, például a magatartást, a vagyont és a képességeket is vizsgálják. Az állandó tartózkodás számításából kizárt tartózkodási időszakokat és a kérelem időpontjában fennálló feltételeket egyenként kell vizsgálni; a munkavállalási engedély vagy a tartózkodási igazolvány 5 éven át tartó birtoklása önmagában nem vonja maga után automatikusan az állandó tartózkodást.

5. Adók és a Tajvan–Korea jövedelemadó-egyezmény

A tajvani forgalmi adó (營業稅) általános kulcsa 5%; a bevallást általában 2 havonta teszik meg. A vállalkozási nyereségadó (營利事業所得稅) általános kulcsa 20%, de a tényleges adóztatás az adóköteles jövedelemtől és az alkalmazandó rendelkezésektől függ. A nem belföldi illetőségűeknek fizetett osztalék tajvani belső jog szerinti forrásadó-kulcsa 21%. Azokra az osztalékokra, amelyek teljesítik a Tajvan–Korea jövedelemadó-egyezmény alkalmazási feltételeit és eljárását, a 10%-os felső kulcs vonatkozik. A konkrét bevallást és a forrásadót az illetőség, a tényleges tulajdonos (受益所有人), a jövedelemfajta és az egyezmény iratai szerint kell kezelni.

A forgalmi adó és a vállalkozási nyereségadó az adó tárgyában és a bevallás módjában különbözik; az árbevételre alkalmazott adót és az adóköteles jövedelemre alkalmazott adót meg kell különböztetni. Külföldi tagoknak vagy kapcsolt vállalkozásoknak osztalék, kamat, jogdíj vagy szolgáltatási díj fizetésekor előzetesen vizsgálni kell a fizetés jellegét és a fogadó személy helyzetét, a belső forrásadó-szabályokat és a jövedelemadó-egyezmény esetleges alkalmazását.

A Tajvan–Korea jövedelemadó-egyezmény 2023. december 27-én lépett hatályba, és 2024. január 1-jétől alkalmazandó; a feltételeket teljesítő kamatra és jogdíjra is a 10%-os forrásállami felső kulcs vonatkozik. A vállalkozási nyereség adóztatási jogának vizsgálatakor a fent bemutatott 4 állandótelephely-típust mind figyelembe kell venni. A szolgáltatási napokon túl együtt kell vizsgálni az állandó létesítményt, az építési időtartamot, a képviselő szerződéskötési felhatalmazását és a tényleges tevékenységet.

Az egyezmény korlátozott kulcsa nem alkalmazandó automatikusan pusztán azért, mert egyezmény létezik. Vizsgálni kell az adóköteles személy egyezmény szerinti illetőségét és a tényleges tulajdonosi minőséget, a jövedelem jogi jellegét, valamint a benyújtandó illetőségigazolást (居住者證明) és a kérelem iratait. Az ügyleti szerkezetet, a szerződést, a számlát, a tényleges munkát és a fizetési áramlást összhangban kell tartani; a bevallási határidőket és az igazolások megőrzését külön kell vizsgálni.

Hivatalos források

• A tajvani Gazdasági Minisztérium külföldi beruházásra vonatkozó rendelkezéseinek angol változata
• A tajvani Gazdasági Minisztérium útmutatója a beruházási ügyekhez
• A tajvani Gazdasági Minisztérium Kereskedelmi Fejlesztési Hivatalának (商業發展署) útmutatója a társasági és kereskedelmi bejegyzéshez
• Kézikönyv a tengerentúli kínaiak vagy külföldiek beruházásával működő vállalkozások vezetőinek munkavállalási engedélyéről
• A tajvani Pénzügyminisztérium útmutatója a Tajvan–Korea jövedelemadó-egyezményről
• A nem belföldi illetőségűeknek fizetett osztalék forrásadó-kulcsára vonatkozó rendelkezés
• Útmutató a tajvani forgalmi adó bevallási ciklusához
• Útmutató a tajvani vállalkozási nyereségadó kulcsához
• Útmutató a külföldi személyek osztalékjövedelmének adóztatásához
• A tajvani Bevándorlási Hivatal (內政部移民署) útmutatója az állandó tartózkodásról
• Tajpej város útmutatója a telephely előzetes vizsgálatához

A vonatkozó tevékenységi kört a Milyen ügyekben járunk el alatt, az illetékes ügyvéd pályáját és nyelveit a A Hovering nemzetközi csapata alatt tekintheti meg. Konkrét ügyre vonatkozó kérdéshez használja a kapcsolat oldalt.

Ez a cikk a tajvani társaságalapításról és a kapcsolódó szabályokról szóló általános, oktatási célú tájékoztató; nem minősül konkrét ügyben adott jogi vagy adóügyi tanácsnak, és nem ígér meghatározott eredményt. A szükséges eljárások és eredmények a beruházási szerkezet, az ágazat, a kérelmező állampolgársága és tartózkodási státusza, valamint az illetékes szerv legújabb gyakorlata szerint különbözhetnek; beruházás, szerződés vagy foglalkoztatás végrehajtása előtt a legújabb hivatalos forrásokat és az ügy saját körülményeit kell vizsgálni.

Wei Tseng ügyvédnő (曾雋崴)