台灣公司設立基礎：子公司、分公司、代表人辦事處、設立程序與工作許可

韓國企業與個人事業主進入台灣市場的方式，依製造、流通、資通訊、專業服務等業務內容而不同。然而，即使同樣以在台灣開展業務為目標，與誰簽訂什麼契約、由哪個組織取得收益、由誰在當地執行業務，應準備的法律關係也會隨之不同。

公司設立、外國人投資、銀行帳戶、稅務、營業場所、工作許可與居留程序彼此相關，但並非同一程序。完成公司登記，不代表投資金審查或行業許可已全部完成，也不代表股東或經理人能立即在台灣工作。

因此，從一開始就一併檢討事業模式、投資人與總公司的所在地、預定交易、資金流向、人力配置與營業場所，較為穩妥。本文先區分進入台灣的組織形式，再依序說明設立子公司的一般流程、行業與場所的事前確認、外國人的工作與居留及資本額問題，以及主要稅負。

1. 進入台灣市場的組織形式：子公司、分公司與代表人辦事處

台灣子公司（有限公司或股份有限公司）是依台灣法成立的獨立法人。外國公司的台灣分公司不具獨立法人格，而是外國公司在台灣營業的一部分。代表人辦事處不是從事營利活動的營業據點，其活動範圍限於為外國公司從事法律行為及聯絡業務。責任、稅務、許可與政府採購參與資格，仍須依組織形式及個案情形分別確認。

台灣子公司（有限公司、股份有限公司）是與外國母公司分開的獨立法人，可以自己的名義簽訂契約，並為權利義務的主體。有限公司與股份有限公司，應按出資或股份結構、公司機關組成、決策方式與資金籌措規劃選擇。不得僅因具有獨立法人格，即認為所有責任均當然限於子公司；保證、擔保、與母公司間的契約、董事責任等個別關係，也應一併檢視。

外國公司的台灣分公司是外國本公司在台灣營業的組織。分公司本身不另設股東，且並非獨立法人而是本公司的一部分，故由外國公司承擔分公司的債務與責任。本公司與台灣分公司間的資金移動、盈餘匯出、會計處理與稅務處理，不得預設與子公司分配股利的架構相同。

代表人辦事處是在市場調查、聯絡、協商支援或為外國公司從事法律行為等許可範圍內活動的據點，不得在台灣從事銷售、提供服務等一般營利活動。若實際業務已擴及接單、收款或反覆提供服務，不應僅看代表人辦事處的名稱，而應重新檢討是否需要設立子公司或分公司。

比較組織形式時，除責任範圍外，還應一併檢視資本結構、盈餘分配與匯出、稅務、行業許可、僱用關係及政府採購參與要件。若特定招標或許可要求台灣法人、一定資本額、實績或登記等要件，投資人不得僅憑組織名稱判斷能否參與，應確認相關法令與公告。

台韓所得稅協定於2023年12月27日生效，自2024年1月1日起適用。符合協定適用要件時，股利、利息及權利金的來源地課稅上限稅率均為10%。營業利潤除在另一方有協定上的常設機構（PE）等情形外，原則上由居住地一方課稅，但仍應先確認業務的實際執行方式。

協定上的常設機構可能包括管理處所、分公司、辦事處等固定場所；持續超過六個月的工程；任一十二個月期間合計超過183日的服務；以及經常行使締結契約權限的代理人。各類型均有其構成要件，其中固定場所、工程及代理人等類型的認定，可能與服務日數無關。因此，不能只看183日這個數字，來判斷常設機構是否成立或營業利潤是否應課稅。

2. 設立台灣子公司的主要程序

設立台灣子公司通常會歷經名稱及營業項目預查、投資申請、銀行開戶與匯款、投資額審定、公司設立登記及稅籍登記等階段。以下十項是便於理解的概略整理，並非所有案件均適用相同的固定順序或期間。

1. 公司名稱及所營事業預查

2. 委任書等外國文件的公、認證，以及必要時的駐外館處驗證

3. 向經濟部投資審議司提出投資申請（適用時）

4. 開立公司籌備處帳戶

5. 從國外匯入投資款

6. 投資額審定

7. 公司設立登記

8. 稅籍登記

9. 將籌備處帳戶轉為正式帳戶

10. 出進口廠商登記、行業許可、工作許可及居留等後續程序（適用時）

公司名稱及所營事業預查，是在登記前確認擬用名稱與預定事業的步驟。預查通過，不表示該行業所需的個別許可已經取得，也不表示可在預定場所立即營業。需要申請外國人投資時，應使投資人、投資金額、出資對象及事業計畫與審查資料一致。

委任書、法人存續證明、代表權確認文件等在國外作成的文件，可能依簽發地與文件性質，需要辦理公證、認證或我國駐外館處驗證。翻譯內容、簽署人與公司名稱的記載，也應確認與申請書一致。因投資人的國籍及自然人或法人身分，應備文件可能不同，宜在申請文件前先整理有效期限與驗證路徑，較為有效率。

開立公司籌備處帳戶及匯入投資款時，銀行可能會依認識客戶、實質受益人辨識及資金來源審查等程序，要求提供相關資料。若匯款人、匯款目的、投資核准內容與入帳帳戶彼此不符，可能需要補充說明或補件。投資款匯入後，尚須辦理投資額審定，再完成公司設立登記與稅籍登記，最後依銀行要求將籌備處帳戶轉為正式帳戶。

程序的順序、必要性與所需時間會因組織形式、投資額、行業、審查內容、銀行程序及補件情形而變動。出進口廠商登記、工廠、產品或專業業種相關許可、外國人工作許可及居留申請等，亦有在公司設立後才進行的程序。決定簽約日或開始營業日時，除公司登記外，也應將這些後續程序的完成時點一併考量。

3. 營業項目與營業場所的事前確認

外國人可以投資許多行業，但禁止或限制投資的業種、專業資格、營業場所限制及各行業許可，仍應分別確認。醫療器材、酒類、旅行業、營建或專業服務等可能涉及主管機關許可、登記或資格的領域，應以實際提供的商品與服務及交易結構為基準，檢討適用規定。

公司名稱及所營事業預查完成，或某個營業項目已記載於公司登記，不表示公司可以立即開始營業。公司名稱及所營事業預查、公司設立登記、稅籍登記與行業許可，各自目的不同。網路銷售與實體門市、進口與國內流通、自行提供服務與中介服務等營運方式不同，所需的登記與責任也可能不同。

公司所在地不只是郵件收件地址，而是登記、稅務與實際營業的基礎。簽訂租約前，應依預定地址及實際營業內容，確認土地使用分區、建築管理、租賃條件及稅籍登記等事項是否符合需求與相關規定。若建物用途或管理規約不符合實際業務，或未能取得必要的出租人同意，登記後仍可能須變更場所或補辦其他程序。

臺北市設有適用於公司或商業登記案件的「營業場所預先查詢」機制，申請人可在提出登記前，就預定場所與營業項目辦理查詢。但查詢結果並不表示其他許可或專門法規上的要件已一併符合。在其他地區設址時，應確認當地地方政府與管轄機關的程序，並在簽訂長期租約或投資設備前，先以書面確認場所的適格性。

4. 工作許可、居留資格與資本額

公司設立的申請人、公司股東、實際在台灣執行業務的人與居留申請人，可能是同一人，但法律上應分別以觀。投資核准審查資本的投入，工作許可審查外國人的業務執行，居留證則審查居留目的與期間，三者的審查目的各自不同。

公司設立與工作許可、居留資格

僅完成公司設立，並不當然取得工作許可或居留資格。外國人如要在台灣管理或經營公司，仍須就其職務、出資關係及雇主營運實績等，符合工作許可的相關要件；取得工作許可後，還須依居留目的另行申請外僑居留證。

學生可以申請投資及公司設立，但投資人或股東身分，不表示其現有居留身分允許在台灣工作或經營公司。若實際負責簽訂契約、指揮員工或處理日常經營業務，應在開始工作前確認工作許可的適用對象與要件。

主管機關審查工作許可時，可能綜合確認申請人的職務與資格、在公司擔任的角色、投資關係、雇主營運實績及提出文件。取得工作許可後，居留證仍須依居留目的另行申請；各許可的有效期間與展延要件，也應以各該處分及當時法令為準確認。

公司資本額與僑外投資事業主管工作許可

公司設立本身並無一體適用的法定最低資本額；但特定行業的最低資本額、事業計畫的合理性、銀行審查，以及工作許可所要求的雇主資格，仍須分別確認。僑外投資事業主管工作許可的適用對象，包括華僑或外國人持有該事業股份或出資額合計超過股份總數或資本總額三分之一之公司的經理人、外國分公司經理人，以及代表人辦事處代表人等。其中，公司或分公司設立未滿一年者，雇主原則上須符合下列條件之一：實收資本額或在臺營運資金達新臺幣50萬元以上、營業額達新臺幣300萬元以上、進出口實績總額達美金50萬元以上，或代理佣金達美金20萬元以上。設立一年以上者，則原則上須符合最近一年或前三年在臺平均營業額達新臺幣300萬元以上、平均進出口實績總額達美金50萬元以上，或平均代理佣金達美金20萬元以上其中之一。代表人辦事處設立滿一年者，須具備在臺工作實績；設立未滿一年者免除此項要求。對國內經濟發展有實質貢獻，或情況特殊者，仍可能由主管機關個案認定。

上述數額是工作許可所要求的雇主資格，不是公司設立的一般最低資本額。行業法規可能另定資本額或保證金要求，銀行亦可能就事業計畫與交易風險獨立審查。此外，即使符合上述數額，也不代表工作許可必然核發，申請人的實際職務、經歷與提出文件等其他要件仍會一併審查。

外國人取得基於工作許可等事由的外僑居留證後，其配偶及未成年子女仍須符合條件，另行申請依親居留。申請時可能須提出婚姻或親子關係、扶養及居留目的等證明文件；家屬的居留資格不會因主申請人取得居留證而自動取得。

一般外國人申請永久居留，原則上須在台灣連續合法居留五年，且每年居住183日以上，並符合品行、財產或技能等其他法定要件。外國專業人才可能適用不同的居留期間計算方式，部分居留期間也可能不計入申請永久居留所需的年限。申請時應依當事人的居留原因、期間及身分確認最新規定；持有工作許可或居留證滿五年，不等於自動取得永久居留。

5. 稅務與台韓所得稅協定

台灣營業稅的一般稅率為5%，通常每兩個月申報一次。營利事業所得稅的一般稅率為20%，但實際課稅仍取決於課稅所得及適用規定。依台灣國內法，向非居住者支付股利的扣繳率為21%；符合台韓所得稅協定適用要件及程序的股利，來源地課稅上限為10%。辦理申報與扣繳時，仍須確認納稅義務人的協定居住者身分、受益所有人、所得性質及協定適用文件。

營業稅與營利事業所得稅的課稅對象與申報方式不同，應區分對銷售額課徵的稅與對課稅所得課徵的稅。向境外股東或關係企業支付股利、利息、權利金或服務費時，應事先檢討給付的性質、收款人的地位、國內法上的扣繳規定，以及所得稅協定適用的可能性。

台韓所得稅協定於2023年12月27日生效，自2024年1月1日起適用；符合要件的利息及權利金，來源地上限稅率亦為10%。檢討營業利潤的課稅權時，應檢視前述四種常設機構類型，分析是否構成常設機構及相關營業利潤的歸屬。除服務日數外，亦應一併確認固定場所、工程期間、代理人締結契約權限及實際活動。

協定上的限制稅率，不會僅因協定存在即自動適用。應確認納稅義務人是否為協定上的居住者、是否為受益所有人、所得的法律性質，以及應提出的居住者證明與申請文件。並應使交易結構與契約、發票、實際業務及金流彼此一致，申報期限與憑證保存亦應另行檢點。

官方資料

• 經濟部外國人投資相關法規
• 經濟部投資審議司投資業務資訊
• 經濟部公司與商業登記入口網
• 僑外投資事業主管工作許可申請作業手冊
• 財政部台韓所得稅協定資訊
• 非居住者股利扣繳率規定
• 財政部營業稅申報期間說明
• 財政部營利事業所得稅稅率說明
• 財政部外籍人士股利所得課稅說明
• 內政部移民署永久居留申請資訊
• 臺北市營業場所預先查詢

相關服務

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本文僅供一般法律資訊與教育參考，不構成就任何個案提供的法律或稅務意見。所需程序及結果可能因投資架構、行業、申請人的國籍與居留身分，以及主管機關最新實務而異；進行投資、簽約或聘僱前，仍應依最新官方資料及個案情形另行確認。

曾雋崴律師（Wei Tseng）