Äriühingu asutamise alused Taiwanis: tütarettevõte, filiaal, esindusbüroo, menetlus ja tööluba

Teed, millel välismaised ettevõtted ja füüsilisest isikust ettevõtjad Taiwanis turule tulevad, erinevad tegevuse sisu järgi, näiteks tootmine, turustamine, info- ja sidetehnoloogia või kutseteenused. Kuigi eesmärk — alustada tegevust Taiwanis — on sama, erinevad ettevalmistatavad õigussuhted selle järgi, kellega ja milliseid lepinguid sõlmitakse, millise organisatsiooni kaudu tulu saadakse ja kes teeb töö kohapeal.

Äriühingu asutamine (公司設立), välisinvesteering, pangakonto, maksustamine, tegevuskoht, tööluba (工作許可) ja elamismenetlus on omavahel seotud, kuid ei ole sama menetlus. Äriühingu registreerimise (公司設立登記) lõpuleviimine ei tähenda, et investeerimisvahendite kontroll või valdkonnaspetsiifilised load oleksid täielikult lõppenud, ega seda, et osanikud või tegevjuht võiksid Taiwanis kohe tööle asuda.

Seetõttu on algusest peale turvalisem uurida koos ärimudelit, investoreid ja peakontori asukohta, oodatavaid tehinguid, rahavoogu, personali kasutust ja tegevuskohta. See artikkel eristab esmalt Taiwani asutamisvormid ja käsitleb seejärel järjekorras tütarettevõtte asutamise tavapärast kulgu, valdkonda ja kohta puudutavaid eelkontrolle, tööluba, elamist ja välismaalaste kapitali ning peamisi makse.

1. Asutamisvormid Taiwanis: tütarettevõte, filiaal, esindusbüroo

Taiwani tütarettevõte (有限公司 või 股份有限公司) on Taiwani õiguse järgi iseseisev juriidiline isik. Välismaise äriühingu Taiwani filiaalil (分公司) ei ole iseseisvat õigussubjektsust; ta tegutseb Taiwanis välismaise äriühingu osana. Esindusbüroo (代表人辦事處) ei ole tulu teeniv tegevuskoht; tema tegevus piirdub välismaise äriühingu nimel tehtavate õigustoimingute ja sidepidamisega. Vastutus, maksustamine, load ja osalemine riigihangetes (政府採購) tuleb uurida organisatsioonivormi ja iga asja asjaolude järgi.

Taiwani tütarettevõte (有限公司·股份有限公司) on peakontorist eraldi iseseisev juriidiline isik, kes sõlmib lepinguid oma nimes ja on õiguste ning kohustuste kandja. Valik piiratud vastutusega äriühingu ja aktsiaseltsi vahel tuleb teha osaluse või aktsiastruktuuri, organite, otsustamise ja rahastamiskava alusel. Pelgalt iseseisva juriidilise isiku tõttu ei piirdu vastutus alati tütarettevõttega; käendus, tagatis, lepingud emaettevõttega ja juhatuse liikmete vastutus (董事) tuleb samuti kontrollida.

Välismaise äriühingu Taiwani filiaal on organisatsioon, millega väline peakontor Taiwanis tegutseb. Filiaalil endal ei ole osanikke (股東); ta ei ole eraldi õigussubjekt, vaid peakontori osa, seega kannab peakontor filiaali võlad ja vastutuse. Rahaliiklust või kasumi ülekannet peakontori ja Taiwani filiaali vahel, raamatupidamist ja maksukohtlemist ei tohi samastada tütarettevõtte dividendistruktuuriga (股利).

Esindusbüroo on tugipunkt, mis lubatud raames tegeleb turuvaatluse, sidepidamise, läbirääkimiste toega või õigustoimingutega välismaise äriühingu nimel. Kaupade müük või teenuse osutamine äritegevusena Taiwanis ei ole lubatud. Kui tegelik töö laieneb tellimuste vastuvõtmisele, maksete vastuvõtmisele või korduvale täitmisele, ei tohi jääda esindusbüroo (代表人辦事處) nimetuse juurde, vaid tuleb uuesti uurida, kas on vaja tütarettevõtet või filiaali.

Organisatsioonivorme võrreldes tuleb seega vaadata koos mitte ainult vastutuse ulatust, vaid ka kapitalistruktuuri, kasumi jaotamist ja ülekannet, maksustamist, valdkonnaspetsiifilisi lubasid, töösuhet ja riigihangetes osalemise eeldusi. Kui konkreetne hange või luba eeldab Taiwani juriidilist isikut, kapitali, referentsi või registreerimist, ei tohi osalemist järeldada üksnes organisatsiooni nimest; tuleb uurida asjakohast sätet ja teadaannet.

Taiwani ja Korea tulumaksuleping (所得稅協定) jõustumiskuupäev on 27. detsember 2023 ja kohaldamise alguskuupäev on 1. jaanuar 2024. Kui lepingu kohaldamise eeldused on täidetud, on allikariigi ülemmäär dividendidele, intressidele ja litsentsitasudele igaühel 10 %. Ettevõtluskasumit maksustatakse põhimõtteliselt asukohariigis, välja arvatud muu hulgas siis, kui teisel territooriumil on lepingu kohane püsiv tegevuskoht (常設機構); tegevuse tegelikku teostamisviisi tuleb siiski esmalt uurida. See lepingut käsitlev lõik puudutab Koreaga seotud olukordi, mis täidavad lepingu eeldused; see ei ole kõiki välismaiseid investoreid puudutav üldine reegel, vaid see, kas Taiwani ja teie enda asukohariigi vahel on maksuleping ja millistel tingimustel, tuleb eraldi kontrollida.

Lepingu kohasesse püsivasse tegevuskohta võivad kuuluda püsivad tegevuskohad, nagu juhtimiskoht, filiaal ja büroo, üle 6 kuu kestvad ehitustööd, teenused, mis mis tahes 12 kuu jooksul ületavad kokku 183 päeva, ning esindajad, kes korduvalt kasutavad lepingu sõlmimise volitust. Neil 4 tüübil on igaühel erinevad eeldused; kui on püsiv tegevuskoht (常設機構) või esindaja tegevus, tuleb asi selgitada sõltumata teenusepäevade arvust. Pelk 183 päeva piir ei tohi otsustada, kas tekib püsiv tegevuskoht või kas ettevõtluskasumit maksustatakse.

2. Taiwani tütarettevõtte asutamise peamised etapid

Taiwani tütarettevõtte asutamine algab tavaliselt äriühingu hiinakeelse nime ja tegevusalade eelkinnitamisest ning jätkub seejärel välisinvesteeringu kontrolliga, konto avamise ja ülekandega, investeerimissumma kinnitamisega, äriühingu registreerimisega (公司設立登記) ja maksuregistreerimisega (稅籍登記). Järgnev loetelu on ülevaade menetluse (公司設立) mõistmiseks ega tähenda, et järjekord või kestus oleks kõigil juhtudel sama.

1. Äriühingu hiinakeelse nime ja tegevusalade eelkinnitamine (公司名稱及所營事業預查)

2. Volikirja (委任書) ja sarnaste välismaiste dokumentide notariaalne kinnitamine ja legaliseerimine ning vajaduse korral Taiwani välisesinduse kinnitamine (駐外館處驗證)

3. Investeerimistaotlus Majandusministeeriumi investeeringute läbivaatamise osakonnale (經濟部投資審議司) (kui kohaldub)

4. Äriühingu ettevalmistuskonto avamine (公司籌備處帳戶)

5. Investeerimisvahendite ülekanne välismaalt

6. Investeerimissumma kinnitamine (投資額審定)

7. Äriühingu registreerimine (公司設立登記)

8. Maksuregistreerimine (稅籍登記)

9. Ettevalmistuskonto muutmine tavaliseks kontoks

10. Lisasammud, nagu import ja eksport, valdkonnaspetsiifilised load, tööluba ja elamine (kui kohaldub)

Äriühingu hiinakeelse nime ja tegevusalade eelkinnitamine kinnitab enne registreerimist kasutatava nimetuse ja kavandatud tegevuse. Selle eelkinnitamise õnnestumine ei tähenda, et valdkonnaspetsiifiliselt vajalik eraldi luba oleks juba antud, ega seda, et kavandatud kohas tohib kohe tegutseda. Kui välisinvesteeringu taotlus on vajalik, peavad investor, investeerimissumma, investeeringu sihtäriühing ja äriplaan vastama kontrollmaterjalile.

Välismaal koostatud dokumendid, nagu volikiri, juriidilise isiku jätkuva olemasolu tõend (法人存續證明) ja esindamisvolitust puudutavad dokumendid, võivad koostamiskoha ja dokumendi laadi järgi eeldada notariaalset kinnitamist, legaliseerimist või Taiwani välisesinduse kinnitamist. Lisaks tuleb kontrollida, kas tõlge, allkirjaõiguslik isik ja juriidilise isiku nimetus vastavad taotlusele. Investori kodakondsuse ja selle järgi, kas tegemist on füüsilise või juriidilise isikuga, võivad dokumendid erineda; enne koostamist on soovitatav korraldada kehtivusaeg ja legaliseerimise kord.

Ettevalmistuskonto avamisel ja investeerimisvahendite ülekandmisel võib pank kliendi tuvastamise osana uurida tegelikku kasusaajat (實質受益人) ja vahendite päritolu. Kui korraldaja, ülekande eesmärk, investeerimisloa sisu ja vastuvõttev konto ei ole omavahel kooskõlas, võivad olla vajalikud täiendavad selgitused või parandused. Ülekande järel järgneb tegelikult investeeritud summa kinnitamine, seejärel äriühingu registreerimine ja maksuregistreerimine ning panga menetluse järgi ettevalmistuskonto muutmine tavaliseks kontoks.

Etappide järjekord, vajalikkus ja kestus erinevad organisatsioonivormi, investeerimissumma, valdkonna, kontrolli sisu, panga menetluse kulgemise ja võimalike paranduste järgi. Äriühingu asutamise (公司設立) järel järgnevad menetlused, näiteks impordi ja ekspordi registreerimine, tehase-, toote- ja elukutsevaldkonna load ning välismaalaste tööluba ja elamise taotlemine. Lepingu sõlmimise päeva või tegevuse avamise päeva määrates tuleb arvestada mitte ainult äriühingu registreerimist, vaid ka nende järelsammude lõpuleviimise aega.

3. Valdkonna ja tegevuskoha eelkontroll

Välisinvesteering (外國投資) on paljudes valdkondades võimalik; keelatud või piiratud valdkonnad, kutsekvalifikatsioon, kohapiirangud ja valdkonnaspetsiifilised load tuleb siiski eraldi uurida. Valdkondades nagu meditsiiniseadmed, alkohol, turism, ehitus või kutseteenused (專門服務), kus järelevalveasutuse luba, registreerimine või kvalifikatsioon võib tulla kõne alla, tuleb kehtivad sätted uurida tegelikult pakutavate kaupade ja teenuste ning tehingustruktuuri alusel.

See, et tegevusalad saab kanda äriühingu registrisse, ei tähenda, et kõnealune tegevus tohib kohe alata. Nime ja tegevusalade eelkinnitamisel, äriühingu registreerimisel, maksuregistreerimisel ja valdkonnaspetsiifilistel lubadel on igaühel erinev eesmärk. Kui tegutsemisviisid erinevad, nagu veebimüük ja kauplus, import ja siseturustamine või otsene teenus ja vahendus, võivad vajalikud registreerimised ja vastutus erineda.

Äriühingu asukoht ei ole pelk posti vastuvõtuaadress, vaid registreerimise, maksustamise ja tegeliku tegevuse alus. Enne üürilepingu (租賃契約) sõlmimist tuleb kavandatud aadressi ja tegevusalade osas uurida maa kasutusotstarbe tsooni (土地使用分區), ehitusnorme (建築管理), üüritingimusi ja sobivust maksuregistreerimiseks. Kui hoone lubatud kasutus või halduseeskirjad ei sobi tegeliku tegevusega või kui nõutav üürileandja nõusolek puudub, võib registreerimise järel tekkida vajadus kohavahetuseks või täiendavaks menetluseks.

Taipei linn peab asjaomaste äriühingu- ja ettevõtteregistreerimiste jaoks tegevuskoha eeluuringu süsteemi (營業場所預先查詢). Pelk selle uuringu tulemus ei täida siiski ühtlasi teisi lubasid ega kutsesätete nõudeid. Kui asukoht võetakse teise piirkonda, tuleb uurida asjaomase kohaliku omavalitsuse ja pädeva asutuse menetlusi; enne pikaajalise üüri sõlmimist või enne investeeringuid rajatistesse on soovitatav kinnitada koha sobivus kirjalikult.

4. Tööluba, elamisluba ja kapital

Äriühingu asutamise (公司設立) taotleja, osanikud, isik, kes tegelikult Taiwanis tegutseb, ja elamise taotleja võivad olla sama isik, kuid nad tuleb õiguslikult eristada. Investeerimisluba uurib vahendite sissevoolu, tööluba (工作許可) välismaalase tegevust, välismaalase elamiskaart (外僑居留證, ARC) elamise motiivi ja kestust.

Äriühingu asutamine ning tööluba ja elamisluba

Pelgalt äriühingu asutamine ei anna tööluba ega elamisluba. Välismaalasel, kes Taiwanis äriühingut juhib või selle äritegevust korraldab, tuleb täita tööluba puudutavad eeldused ameti, osalussuhte ja tööandja tulemuste kohta ning loa saamise järel taotleda eraldi elamise eesmärgile vastav välismaalase elamiskaart.

Üliõpilased võivad taotleda investeeringut ja äriühingu asutamist. See, et on saadud investoriks või osanikuks, ei tähenda siiski, et praegune elamisstaatus lubaks tööd või äriühingu juhtimist Taiwanis (工作許可). Sel, kes tegelikult sõlmib lepinguid, juhib töötajaid või hoiab igapäevast tegevust, tuleb enne tegevuse algust uurida tööluba puudutav objekt ja eeldused.

Tööluba puudutavas kontrollis saab uurida koos taotleja ametit ja kvalifikatsiooni, rolli äriühingus, investeerimissuhet, tööandja tulemusi ja esitatud dokumente. Isegi kui tööluba on antud, taotletakse välismaalase elamiskaarti eraldi elamise eesmärgi järgi; iga loa kehtivusaeg ja pikendamise eeldused tuleb uurida asjaomase otsuse ja tollase õiguse alusel.

Äriühingu kapital ja välismaiste tegevjuhtide tööluba

Äriühingu asutamisele endale ei kohaldata ühetaolist seadusjärgset miinimumkapitali (最低資本額). Valdkonnaspetsiifiline miinimumkapital, äriplaani mõistlikkus, panga kontroll ja tööluba puudutavad tööandja eeldused tuleb siiski eraldi kontrollida. Väljaspool Taiwani elavate hiinlaste või välismaalaste investeeringuga ettevõtte välismaalasest vastutava isiku tööluba (僑外投資事業主管工作許可) hõlmab muu hulgas tegevjuhti (經理人) äriühingus, milles väljaspool Taiwani elavate hiinlaste (華僑) või välismaalaste omandis olevate aktsiate või sissemaksete kogusumma ületab 1/3 emiteeritud aktsiatest või kogu kapitalist, välismaise äriühingu Taiwani filiaali tegevjuhti ning esindusbüroo esindajat. Nendest juhtudest kehtib, kui tööandja — äriühing või filiaal — on olnud olemas alla ühe aasta, põhimõtteliselt üks järgmistest kriteeriumidest: sissemakstud kapital või Taiwani käibekapital (在臺營運資金) vähemalt TWD 500.000 (新臺幣), käive vähemalt TWD 3.000.000, impordi- ja eksporditulemus vähemalt USD 500.000 või agenditasud vähemalt USD 200.000. Kui ta on olnud olemas 1 aasta või kauem, kehtib põhimõtteliselt 1 järgmistest kriteeriumidest, arvutatuna Taiwani viimase 1 aasta või viimase 3 aasta keskmise järgi: käive vähemalt TWD 3.000.000 (新臺幣), impordi- ja eksporditulemus vähemalt USD 500.000 või agenditasud vähemalt USD 200.000. Esindusbüroo, mis on olnud olemas 1 aasta või kauem, peab tõendama tegevustulemust Taiwanis (alla 1-aastase olemasolu korral see langeb ära). Kui ettevõte annab tegeliku panuse Taiwani majandusarengusse või asjaolud on erilised, jääb eraldi heakskiit võimalikuks.

Eelnevad arvud ei ole üldiselt kehtiv miinimumkapital äriühingu asutamisel (公司設立), vaid välismaiste tegevjuhtide tööluba puudutavad tööandja eeldused. Valdkonnaõigus võib nõuda eraldi kapitali või tagatist ning pank võib iseseisvalt uurida äriplaani ja tehinguriski. Isegi kui eelnevad künnised on täidetud, ei anta tööluba automaatselt. Muid eeldusi, nagu taotleja tegelikud ülesanded, kogemus ja esitatud dokumendid, uuritakse samal ajal.

Välismaalase, kes on saanud välismaalase elamiskaardi tööluba või sarnase loa alusel, abikaasa ja alaealised lapsed võivad, kui eeldused on täidetud, taotleda eraldi perelamist (依親居留). Abielu või suguluse, ülalpidamise ja elamise eesmärgi tõendusdokumendid võivad olla vajalikud; pere elamisluba ei anta automaatselt.

Alalise elamise (永久居留) taotlemiseks peavad välismaalased põhimõtteliselt muu hulgas elama katkestusteta ja seaduslikult Taiwanis 5 aastat ja viibima seal vähemalt 183 päeva igal aastal. Välismaistele spetsialistidele (外國專業人才) ja sarnastele isikutele võivad kehtida muud arvutusalused; muid seadusjärgseid eeldusi, nagu käitumine, vara ja oskused, uuritakse samuti. Alalise elamise arvutusest välistatud elamisperioodid ja taotlemisaja eeldused tuleb uurida ükshaaval; pelk tööluba või välismaalase elamiskaardi hoidmine 5 aasta vältel ei too automaatselt alalist elamist.

5. Maksud ja Taiwani–Korea tulumaksuleping

Taiwani käibemaksu (營業稅) üldine määr on 5 %; deklareerimine toimub tavaliselt iga 2 kuu tagant. Tulundusettevõtte tulumaksu (營利事業所得稅) üldine määr on 20 %, kuid tegelik maksustamine sõltub maksustatavast tulust ja kehtivatest sätetest. Taiwani siseriikliku õiguse kinnipidamismäär mitteresidendile makstavast dividendist on 21 %. Dividendidele, mis täidavad Taiwani–Korea tulumaksulepingu kohaldamise eeldused ja menetluse, kehtib ülemmäär 10 %. See puudutab Koreaga seotud olukordi ega ole kõiki välismaiseid investoreid puudutav üldine reegel; maksulepingu olemasolu teie asukohariigi ja Taiwani vahel tuleb eraldi kontrollida. Konkreetne deklareerimine ja kinnipidamine tuleb käsitleda residendi staatuse, tegeliku kasusaaja (受益所有人), tululiigi ja lepingudokumentide järgi.

Käibemaks ja tulundusettevõtte tulumaks erinevad maksuobjekti ja deklareerimisviisi järgi; käibele kohalduv maks ja maksustatavale tulule kohalduv maks tuleb eristada. Makstes dividendi, intressi, litsentsitasu või teenustasu välismaistele osanikele või kontserniühingutele, tuleb makse laad ja vastuvõtva isiku staatus, kinnipidamise siseriiklikud reeglid ja tulumaksulepingu võimalik kohaldamine uurida ette.

Taiwani–Korea tulumaksuleping (所得稅協定) jõustumiskuupäev on 27. detsember 2023 ja kohaldamise alguskuupäev on 1. jaanuar 2024; intressidele ja litsentsitasudele, mis täidavad eeldused, kehtib samuti allikariigi ülemmäär 10 %. Ettevõtluskasumi maksustamisõigust uurides tuleb arvestada kõiki eespool kirjeldatud 4 püsiva tegevuskoha tüüpi. Teenusepäevade kõrval tuleb uurida koos püsivat tegevuskohta, ehitusaega, esindaja lepingu sõlmimise volitust ja tegelikku tegevust.

Lepingu piiratud maksumäär ei kehti automaatselt pelgalt seetõttu, et leping on olemas. Tuleb uurida maksukohustuslase lepingu kohast residendi staatust, seda, kas ta on tegelik kasusaaja, tulu õiguslikku laadi ning esitatavat residenditõendit (居住者證明) ja taotlusdokumente. Tehingustruktuur, leping, arve, tegelik töö ja maksevood tuleb hoida ühetaolistena; deklareerimistähtajad ja tõendite säilitamiskohustus tuleb uurida eraldi.

Ametlikud allikad

• Taiwani Majandusministeeriumi välisinvesteeringuid puudutavate sätete ingliskeelne versioon
• Taiwani Majandusministeeriumi juhend investeerimisküsimustes
• Taiwani Majandusministeeriumi kaubandusarengu ameti (商業發展署) juhend äriühingu- ja kaubandusregistreerimiseks
• Töövihik väljaspool Taiwani elavate hiinlaste või välismaalaste investeerimisettevõtete tegevjuhtide töölubade kohta
• Taiwani Rahandusministeeriumi juhend Taiwani–Korea tulumaksulepingu kohta
• Säte Taiwani käibemaksu üldise määra kohta
• Juhend Taiwani käibemaksu deklareerimistsükli kohta
• Juhend Taiwani tulundusettevõtte tulumaksu määra kohta
• Juhend välismaalaste dividenditulu maksustamise kohta
• Taiwani immigratsiooniameti (內政部移民署) juhend alalise elamise kohta
• Taipei linna juhend tegevuskoha eeluuringu kohta

Seda valdkonda puudutav tutvustus on lehel Milliste asjadega tegeleme ja asja ajava advokaadi taust ning töökeeled lehel Hoveringi rahvusvaheline meeskond. Üksikut asja puudutavate küsimuste korral kasutage lehte Kuidas büroo poole pöörduda.

See artikkel on üldine ülevaade äriühingu asutamisest Taiwanis (公司設立) ja sellega seotud reeglitest; see ei ole õigus- ega maksunõu üksikus asjas ega anna kindla tulemuse kohta lubadust. Vajalikud menetlused ja lõpptulemused võivad sõltuda investeerimisstruktuurist, valdkonnast, taotleja kodakondsusest ja elamisstaatusest ning pädeva asutuse uusimast praktikast; enne investeeringu, lepingu või töölevõtmise teostamist tuleb uurida uusimaid ametlikke allikaid ja oma asjaolusid.

Advokaat Wei Tseng (曾雋崴)