En tancar una societat a Taiwan, com es tracten el capital i el patrimoni social?

Després de constituir una societat a Taiwan, quan es decideix posar fi al negoci, la primera pregunta sol ser si el capital (資本額) inicialment desemborsat es pot transferir de seguida al compte de l’accionista (股東). Tanmateix, des que aquests diners entren al compte de la societat, formen part del patrimoni social. El patrimoni social pertany a la societat i no és patrimoni personal de l’accionista. Encara que l’accionista posseeixi la societat per sencer o sigui alhora l’únic administrador (董事), aquest principi bàsic no canvia.

Per això, l’accionista no pot retirar al seu lliure albir dipòsits o actius de la societat només perquè en el passat va aportar capital. Els dipòsits a nom de la societat, els crèdits comercials, l’equip, els vehicles, els immobles, els dipòsits de garantia i els drets de propietat intel·lectual s’han de tractar dins de les relacions de drets i obligacions de la societat. A la inversa, si la societat realment deu un deute a l’accionista, l’existència d’aquest deute i el fonament del seu reemborsament s’han de confirmar mitjançant el contracte, els registres de transferència, la comptabilitat, les resolucions i documents anàlegs.

La dissolució (解散) i la liquidació (清算) que extingeixen la societat permanentment, la reducció de capital (減資) que redueix el capital mantenint la societat, el pagament de despeses ordinàries d’explotació, els dividends (股利) que pressuposen beneficis, i el reemborsament de préstecs que la societat realment dega són categories jurídiques i fiscals diferents. Totes poden semblar, en l’aspecte extern, una sortida de diners del compte social, però la resolució necessària, la protecció dels creditors, els justificants, el tractament comptable, la retenció (扣繳) i el mode de declaració no són els mateixos.

La personalitat jurídica (法人格) i les obligacions de declaració tampoc no desapareixen pel mer fet que la societat hagi cessat d’operar. Si tria el tancament permanent, el registre de dissolució (解散登記) s’ha d’encadenar amb la liquidació per ordenar els contractes, crèdits, deutes, impostos i el patrimoni residual. Si de moment desitja deixar oberta la possibilitat de reprendre el negoci, es pot examinar la suspensió d’activitat (停業), però la suspensió no és un procediment que posi fi a l’existència de la societat.

Aquest article explica per separat les nocions que se solen confondre en examinar el tancament d’una societat taiwanesa: el patrimoni social, el capital social ja desemborsat (股款), la reducció de capital, la dissolució, la liquidació, la sol·licitud de declaració de fallida (聲請宣告破產), el repartiment del patrimoni residual (剩餘財產分配) i la suspensió d’activitat. L’ordre i els documents reals poden variar segons la forma social, els estatuts (章程), la situació financera, els creditors, les autoritzacions, les relacions laborals, la inversió estrangera i l’estructura de les transferències, de manera que en cada etapa el judici s’ha de basar en les dades vigents.

1. El patrimoni social i les aportacions dels accionistes s’han de distingir

Per tancar la societat de manera permanent, en principi s’han de tramitar el registre de dissolució i la liquidació; un cop saldats els deutes i les obligacions fiscals, el patrimoni residual es reparteix entre els accionistes. Si la societat es manté i es pretén retornar les aportacions, s’ha d’examinar un procediment lícit adequat a la forma social, com la reducció de capital. Les despeses ordinàries d’explotació, els dividends i el reemborsament de préstecs que la societat realment dega requereixen, cadascun, un fonament jurídic i fiscal i un procediment propis.

El capital és una partida de fons propis que indica l’import desemborsat pels accionistes en constituir la societat o en ampliar capital (增資). No coincideix sempre amb el saldo actual del compte social, i els actius adquirits o els deutes assumits en explotar el negoci tampoc no es poden explicar tots amb una sola paraula, el capital. En el moment del tancament s’han de valorar conjuntament, més que la xifra de capital segons els llibres, el patrimoni i els deutes reals, els crèdits i deutes pendents, els impostos, els deutes contingents i els costos de liquidació.

En valorar la possibilitat de retornar les aportacions a l’accionista, s’ha de fixar primer el caràcter jurídic de l’operació. Els requisits aplicables canvien segons si es tracta d’una despesa assumida per la societat per béns o serveis, d’un dividend ja determinat lícitament, del reemborsament d’un import prestat per l’accionista a la societat, d’una reducció de capital o del repartiment del patrimoni residual després de la liquidació. Canviar només el nom de l’operació o assignar arbitràriament un compte als llibres no altera aquest caràcter.

L’article 9 de la Llei de societats de Taiwan (公司法) disposa que, si el capital social (股款) que la societat havia de rebre no es va desemborsar realment però es va fer constar com a desemborsat per sencer, o si després del registre aquest capital es va retornar a l’accionista o es va permetre que l’accionista el recuperés, la pena és de presó de fins a 5 anys, detenció penal de curta durada (拘役) o multa penal (罰金) de no menys de 500.000 dòlars de Taiwan (新臺幣, TWD) i no més de 2.500.000 TWD. No és un precepte que sancioni, en general, l’ús lícit i ordinari dels fons socials.

Aquest precepte no s’ha d’estendre a tots els pagaments fets des del compte de la societat. Per exemple, el pagament de lloguer, salaris, preu de subministraments o impostos per a una explotació real s’ha de distingir d’un desemborsament simulat, en què els diners de les accions no es van aportar de veritat, o de la devolució d’aquests diners després del registre. Tanmateix, encara que s’etiqueti com a despesa d’explotació, si l’ús real, la contrapart del contracte, l’existència de contraprestació i la facultat de decidir no són clars, poden sorgir problemes propis segons la llei de societats, la llei tributària i les normes comptables.

Si el liquidador (清算人) reparteix el patrimoni social entre els accionistes abans de pagar els deutes de la societat, segons l’article 90 de la Llei de societats de Taiwan es pot imposar pena de presó de fins a 1 any, detenció penal de curta durada (拘役) o multa penal de fins a 60.000 TWD.

En la liquidació, el tractament dels creditors i dels impostos precedeix la recuperació de la inversió per l’accionista. Encara que l’accionista al·legui un crèdit de préstec davant la societat, s’han de confirmar el contracte de préstec real, el flux de fons, el pacte d’interessos, el registre comptable i l’ordre de pagament. Si l’operació es dona entre parts vinculades (關係人), convé examinar també si les condicions i els justificants es poden explicar com una operació amb un tercer independent.

Les altres responsabilitats civils, penals i fiscals depenen de fets concrets, com el propòsit del moviment de fons, la facultat, els justificants, el tractament comptable i la relació entre les parts. No es pot afirmar que un delicte d’abús de confiança (背信) o un altre d’anàleg es consumeixi pel mer fet que existeixi una operació determinada; a la inversa, tampoc no es pot considerar que tota responsabilitat quedi exclosa pel mer fet que hi hagués una aprovació interna. S’ha de comprovar, operació per operació, si coincideixen la resolució, el contracte, les dades de càlcul i declaració de l’impost, els moviments bancaris i els llibres.

En la pràctica és útil separar primer l’inventari d’actius a nom de la societat dels actius a nom personal de l’accionista, i ordenar en un quadre a part els crèdits i deutes entre la societat i l’accionista. Si es compensen en un sol compte les despeses personals pagades amb targeta de la societat, les despeses socials avançades pel responsable (公司負責人), les quantitats que la societat va demanar prestades a l’accionista i les que l’accionista va retirar de la societat, el fonament de les operacions es pot tornar opac. La data, el propòsit, qui ho va aprovar, el justificant i el tracte fiscal de cada import s’han de vincular un per un.

2. Procediment per tancar la societat permanentment

En la societat de responsabilitat limitada (有限公司) cal el consentiment d’accionistes que representin 2/3 o més dels drets de vot (表決權). En la societat anònima (股份有限公司), en principi la resolució s’adopta amb l’assistència d’accionistes que representin 2/3 o més del total d’accions emeses (已發行股份總數) i amb el vot favorable de la majoria dels drets de vot dels assistents. Si una societat d’oferta pública (公開發行公司) no compleix aquest requisit d’assistència, la resolució es pot adoptar amb l’assistència d’accionistes que representin la majoria del total d’accions emeses i amb 2/3 o més dels drets de vot dels assistents. Els estatuts poden fixar requisits més alts. El registre de dissolució s’ha de sol·licitar dins dels 15 dies següents a la dissolució.

La dissolució és el procediment jurídic que posa fi a l’explotació ordinària i passa la societat a l’etapa de liquidació; la liquidació és el procediment posterior per ordenar els afers i les relacions patrimonials que restin. El mer fet d’haver conclòs el registre de dissolució no extingeix tots els deutes ni converteix automàticament el patrimoni social en patrimoni de l’accionista. El liquidador investiga els drets i obligacions de la societat, protegeix els creditors i només després de tractar deutes i impostos valora el patrimoni repartible.

L’ordre següent és un marc general de comprovació. L’organisme de presentació, els documents, l’anunci o la notificació, el tracte fiscal i l’informe al tribunal s’han de confirmar segons el tipus de societat, la causa de dissolució i els fets de cada assumpte.

1. Investigui l’estat previ al tancament. Obtingui els estatuts i el llibre d’accionistes, les últimes mencions registrals, els llibres comptables, els estats financers i les dades de declaració fiscal. Elabori un inventari de contractes en curs, treballadors, arrendaments, autoritzacions, actius, deutes, garanties, impostos, litigis i execucions, i comptes bancaris. Si la societat es va constituir amb aprovació d’inversió estrangera, confirmi també l’estructura d’inversió, la via de transferència dels accionistes i les dades bancàries i de divises necessàries per al trasllat de fons a l’exterior. Abans de la resolució de tancament, s’ha de comprendre el cost de resoldre contractes, l’ordenació de les relacions laborals, les limitacions a la disposició d’actius i la possible execució de garanties, per calcular de manera realista els recursos de la liquidació.

2. Adopti la resolució de dissolució adequada a la forma social. En la societat de responsabilitat limitada, segons l’article 113 de la Llei de societats de Taiwan, cal el consentiment d’accionistes que representin 2/3 o més dels drets de vot. En la societat anònima, segons l’article 316 de la Llei de societats de Taiwan, en principi la resolució s’adopta amb l’assistència d’accionistes que representin 2/3 o més del total d’accions emeses i amb el vot favorable de la majoria dels drets de vot dels assistents. Si una societat d’oferta pública no assoleix aquest requisit d’assistència, la resolució es pot adoptar amb l’assistència d’accionistes que representin la majoria del total d’accions emeses i amb 2/3 o més dels drets de vot dels assistents. Si els estatuts fixen un requisit més alt sobre el nombre d’accions presents o de drets de vot, també s’han d’observar. La convocatòria, l’exercici del vot, la redacció de l’acta i el conflicte d’interessos es revisen per separat.

3. Sol·liciti el registre de modificació per dissolució dins del termini. Segons l’article 4 del Reglament de registre de societats (公司登記辦法), si canvien les mencions registrals de la societat, en principi el registre de modificació (變更登記) se sol·licita dins dels 15 dies següents al canvi. Per tant, prepari el registre de modificació per dissolució adequat a la forma social i a la causa de dissolució dins dels 15 dies següents a la dissolució. Si es necessiten sol·licitud, documents de resolució, dades del liquidador i altres annexos, s’ha de confirmar segons els formularis vigents i el que exigeixi l’autoritat competent. El registre de dissolució, l’ordenació del registre fiscal (稅籍), els tràmits de l’impost sobre les vendes (營業稅, anàleg a l’IVA) i l’extinció o devolució d’autoritzacions poden diferir en l’organisme competent i en l’efecte jurídic, de manera que no s’ha de considerar que tot hagi conclòs amb una sola declaració.

4. Presenti la declaració de tancament del període en curs en el moment de la dissolució. Respecte de l’impost sobre la renda de les empreses (營利事業所得稅), la declaració de tancament del període (決算申報) es presenta dins dels 45 dies des de la data d’aprovació de la dissolució per l’autoritat competent. El període objecte de declaració, el sentit de la data d’aprovació i el mode de còmput s’han de confirmar en el document d’aprovació i en les normes aplicables. Segons la guia fiscal oficial, el termini es compta des del dia següent a la data d’expedició de l’ofici d’aprovació de l’autoritat competent. No obstant això, la data de referència real s’ha de confirmar de nou segons el tipus de document rebut per la societat i la causa de dissolució. Abans de declarar, reflecteixi als llibres els ingressos i despeses fins a la data de dissolució, el resultat de la disposició d’actius, les despeses pendents de pagament, les retencions i l’impost pagat.

5. Designi el liquidador i tramiti els procediments relatius al tribunal i als creditors. Després de nomenar el liquidador segons els estatuts o la resolució dels accionistes, o de confirmar el liquidador legal, comuniqui al tribunal el que sigui necessari. El liquidador elabora l’inventari de béns i el balanç (財產目錄及資產負債表), conclou els afers pendents, cobra els crèdits encara no percebuts i fixa el mode de conservar i realitzar els actius. Alhora, paga deutes i impostos i duu a terme les notificacions, anuncis i procediments de protecció de creditors (債權人保護程序) necessaris. L’existència i l’ordre de tractament de deutes laborals com salaris i indemnitzacions per acomiadament (資遣費), deutes amb garantia, deutes tributaris i deutes ordinaris s’han de confirmar segons les normes aplicables i els fets.

6. Fixi el patrimoni residual repartible. No miri només l’efectiu segons els llibres; reflecteixi també la possibilitat de cobrament de crèdits pendents, el cost de disposició d’actius, els impostos, el risc litigiós i els costos de liquidació. Només el patrimoni residual que quedi després de tractar tots els deutes i impostos es pot repartir entre els accionistes segons les normes aplicables, els estatuts i la relació de participacions. El patrimoni residual no és el mateix concepte que el capital desemborsat, de manera que no pressuposi que l’import inicialment aportat per l’accionista es retornarà íntegrament. El caràcter fiscal de l’import repartit, la seva atribució a cada accionista, els documents de transferència a accionistes estrangers i el procediment de canvi de divisa també es confirmen abans del repartiment.

7. Conclogui la liquidació i presenti l’última declaració. Dins dels 30 dies des de la data de terme de la liquidació, declari la renda de liquidació (清算所得申報) i presenti al tribunal l’informe de conclusió de la liquidació que correspongui. Els ingressos i despeses del període de liquidació i el resultat de la disposició d’actius, l’impost pagat, el reemborsament de deutes i el repartiment del patrimoni residual han de coincidir amb els llibres i els justificants. Tancament de comptes bancaris, custòdia de segells i documents, conservació legal de llibres fiscals i comptables, i l’estat final d’autoritzacions i contractes també es revisen. L’efecte jurídic del terme de la liquidació i el moment d’extinció de la personalitat jurídica s’han de confirmar d’acord amb els documents presentats i el procediment aplicat.

No obstant això, no a totes les societats s’apliquen els mateixos documents i el mateix ordre. La dissolució per fusió, escissió o fallida pot, en general, quedar exempta del procediment de liquidació. En canvi, fins i tot en una dissolució voluntària, si hi ha litigis pendents, crèdits a llarg termini, immobles, garanties, treballadors, impagaments tributaris o una estructura complexa d’inversió estrangera, poden ser necessaris tràmits addicionals. Com que el temps de la liquidació varia segons aquests fets, no s’ha de prendre una decisió pressuposant un termini determinat.

En disposar d’actius socials abans o després de la dissolució, confirmi la idoneïtat de la contrapart i del preu, el conflicte d’interessos amb administradors i accionistes, les aprovacions internes necessàries i el resultat fiscal. En particular, les operacions que transfereixin actius a parts vinculades o condonin crèdits s’han d’examinar per separat pel que fa al seu efecte sobre la societat i els creditors. És important gestionar de manera coherent des del cobrament del preu fins al seu reflex als llibres i la declaració fiscal.

3. Quan l’actiu és inferior al passiu o la societat no pot pagar

La liquidació posterior a la dissolució no és un procediment possible només quan l’actiu de la societat supera el passiu. Segons l’article 89 de la Llei de societats de Taiwan, si el patrimoni social no basta per pagar els deutes, el liquidador ha de sol·licitar de seguida la declaració de fallida. Si es pot continuar una liquidació ordinària s’ha de jutjar cas per cas, confirmant la insuficiència d’actiu (資不抵債), la insolvència (無力清償), les garanties, els deutes tributaris i el nombre de creditors.

Si la situació financera no és clara, no s’ha de calcular primer l’import que correspondrà a l’accionista. La comprovació dels llibres, de crèdits i deutes, de les garanties i dels impostos impagats precedeix el repartiment als accionistes. A més dels últims estats financers, s’han de reflectir els deutes sorgits després de la data de tancament, els deutes de fiança, les pretensions litigioses, els imports relatius a treballadors, la possibilitat d’inspecció fiscal i el valor real de disposició dels actius.

La insuficiència d’actiu és, en general, un problema de situació financera que compara actiu i passiu, mentre que la insolvència es relaciona amb si es poden pagar els deutes vençuts. Encara que l’actiu segons els llibres sigui elevat, si no es pot realitzar de seguida o està gravat, la capacitat de pagament es pot valorar d’un altre mode. A la inversa, tampoc no es pot afirmar que el mateix procediment s’apliqui en tots els casos per una mera manca transitòria d’efectiu.

Quan el liquidador coneix que el patrimoni social no basta per pagar els deutes, ha d’examinar el seu deure segons la llei de societats. En aquesta etapa, pagar primer només a determinats creditors o accionistes pot lesionar l’interès dels altres creditors i l’equitat del procediment. El tipus de crèdit i la seva prelació, com drets de garantia, crèdits tributaris i salaris, s’han de confirmar segons cada llei aplicable, i els pagaments ja realitzats també s’han de registrar en el seu fonament i data.

La decisió de sol·licitar o no la declaració de fallida no s’ha de prendre només amb una fórmula simple o amb diversos requisits que apareixen en una guia antiga. L’essencial és jutjar amb dades reals si el patrimoni social no basta per pagar els deutes, com són les dates de pagament i el flux de caixa, quines són les garanties i els crèdits privilegiats, i quan el liquidador va conèixer aquesta situació. La possibilitat de cobrament dels crèdits que posseeix la societat i el cost de venda dels actius s’han d’examinar pel seu valor real, no per l’import nominal.

Encara que els accionistes o la direcció pretenguin aportar fons addicionals a la societat o reordenar els deutes, el mode i l’efecte s’han de documentar. Un préstec nou, una ampliació de capital, una condonació de deute o un acord amb creditors poden produir resultats comptables i fiscals diferents. S’ha de valorar alhora si aquesta mesura resol el problema d’insolvència ja sorgit, si no lesiona els drets d’altres creditors i si es pot continuar després una liquidació ordinària.

4. Reducció de capital quan la societat es manté

Si el negoci mateix es manté però el capital necessari ha disminuït o es pretén ajustar l’estructura de capital, es pot examinar la reducció de capital com a mode lícit de retornar una part de les aportacions mantenint la societat. Tanmateix, la reducció de capital no és un mitjà informal perquè l’accionista retiri dipòsits socials quan ho desitgi, ni sempre és possible. S’han de confirmar primer la situació financera i la forma de la societat, el propòsit de la reducció, els estatuts i l’efecte sobre els creditors.

La reducció de capital és un procediment de la llei de societats que modifica l’import de capital. No es completa amb una mera transferència bancària i la rebaixa del compte de capital als llibres. S’han de confirmar la resolució adequada a la forma social, la protecció dels creditors, la verificació del capital i el tracte comptable, la inversió estrangera, la fiscalitat, les transferències i el registre de modificació. El quòrum de votació necessari, l’anunci i la notificació, el procediment d’oposició i els documents a presentar poden variar segons si es tracta de societat de responsabilitat limitada o anònima i segons l’estructura concreta.

En examinar la reducció de capital, s’ha d’examinar també de quin recurs surt l’import a retornar. Encara que la societat tingui efectiu, ha de poder continuar explotant el negoci després de pagar salaris, impostos, subministraments, préstecs, garanties i les despeses d’explotació previstes. Si després de la reducció s’afebleix la protecció dels creditors o la societat té dificultat per complir els seus deutes, el procediment i la responsabilitat de l’administrador per la seva decisió s’han d’examinar amb més rigor.

En una societat amb accionistes estrangers, el contingut de l’aprovació o de l’informe d’inversió, la modificació del llibre d’accionistes i de l’import de capital, i les dades de divises i de transferència bancària han de coincidir. L’enviament a l’exterior de l’import de la reducció no és un assumpte que acabi amb la resolució; pot ser necessari preparar les dades registrals, els documents d’inversió, les dades fiscals i l’explicació de la naturalesa dels fons que exigeixi el banc. Les diferències comptables pel tipus de canvi i el moment de la transferència també es reflecteixen als llibres.

La tributació de l’import percebut per l’accionista per la reducció de capital no es decideix només per l’expressió de devolució del principal aportat. S’han de confirmar conjuntament la composició del capital, el mode de reducció, el cost d’adquisició per a l’accionista, el caràcter de l’import repartit i la tributació a l’Estat de residència. La retenció, la declaració, l’impost pagat a l’estranger i l’aplicació d’acords relacionats també s’examinen segons cada accionista i l’estructura de l’operació.

Les despeses ordinàries d’explotació són diferents de la reducció de capital. Si la societat va rebre realment béns o serveis que necessita i paga una contraprestació raonable, el fonament són el contracte, el detall de l’operació, els justificants fiscals i l’aprovació del pagament. Si el proveïdor és l’accionista o l’administrador, s’han de confirmar a més la necessitat i el preu, l’aprovació del conflicte d’interessos i els requisits d’admissió de la despesa.

El dividend també es distingeix de la reducció de capital i del repartiment després de la liquidació. El dividend pressuposa beneficis repartibles, dades financeres i una resolució segons la forma social, i pot anar seguit del pagament a cada accionista, de la retenció i de la declaració. El fet que hi hagi efectiu al compte social no significa que existeixin beneficis repartibles, de manera que s’han de confirmar les pèrdues acumulades (累積虧損), la reserva legal (法定盈餘公積) i els beneficis no repartits (未分配盈餘).

El reemborsament d’un préstec que la societat realment deu és també una operació distinta. Si l’accionista va prestar diners a la societat, confirmi la data del contracte, la transferència del principal, els interessos, el venciment, el registre comptable i l’ús real. En l’etapa de reemborsament, examini la retenció sobre interessos o les operacions entre parts vinculades, i eviti el mode de reclassificar després una aportació com a préstec.

En definitiva, la reducció de capital, la despesa, el dividend i el reemborsament de préstec requereixen cadascun el seu fonament de contracte, resolució, justificant, retenció i anàlegs. Encara que els diners es paguin al mateix accionista el mateix dia, el caràcter jurídic i el tracte fiscal de cada operació s’han de registrar per separat. Si es pressuposa la continuïtat de la societat, és important deixar constància en els materials de decisió del consell d’administració (董事會) o dels accionistes sobre si, després del pagament, continuen sent possibles l’explotació normal i el pagament de deutes.

5. Suspensió d’activitat quan no es tanca de seguida

La societat que suspèn l’activitat durant un mes o més ha de sol·licitar el registre de suspensió (停業登記) abans de la suspensió o dins dels 15 dies des de la data d’inici (si la suspensió ja s’ha declarat i anotat (核備) davant l’autoritat tributària d’acord amb la Llei de l’impost sobre les vendes, aquest registre no és necessari — reserva de l’article 3, paràgraf 1, del Reglament de registre de societats (公司登記辦法)); cada període de suspensió (una vegada) no pot excedir d’un any. Tanmateix, com que en l’any de la suspensió continua existint l’obligació de presentar la declaració anual de l’impost sobre la renda (年度所得稅結算申報), les declaracions fiscals no queden exemptes uniformement. Les obligacions segons el tipus d’impost, els actius posseïts, els treballadors i les altres circumstàncies s’han de confirmar una per una.

La suspensió d’activitat és l’opció de detenir l’explotació durant un període, mantenint la personalitat jurídica. Es pot utilitzar quan s’examina la possibilitat de reprendre el negoci o quan es necessita temps per ordenar contractes i actius, però no produeix l’efecte d’extingir la societat ni d’ordenar d’un cop els drets i obligacions existents. S’han de fixar la data d’inici i la data prevista de terme, i confirmar segons l’estat actual si són necessaris el registre societari i les declaracions relatives a l’impost sobre les vendes.

Durant la suspensió, si canvien mencions registrals com el domicili, el responsable, els estatuts o l’import de capital, s’ha de fer el registre de modificació necessari. Mantingui una adreça i un responsable que puguin rebre correu i notificacions de les autoritats i, si hi ha canvis d’accionistes o de càrrecs o de capital, segueixi el procediment corresponent. No s’ha de deixar que la informació registral difereixi de l’estat real amb el pretext que no s’explota el negoci.

Si hi ha actius com vehicles o edificis, poden continuar càrregues pròpies com impostos locals, despeses d’administració i primes d’assegurança. Si es posseeixen immobles arrendats, maquinària, existències o drets de propietat intel·lectual, també queden qüestions comptables i fiscals de custòdia, amortització, arrendament i disposició. Si l’accionista utilitza o guarda els actius a títol personal, la relació de drets entre la societat i la persona i l’assumpció de despeses s’han de distingir per escrit.

S’han de confirmar també les obligacions continuades relatives a contractes, treballadors, autoritzacions, comptes bancaris i conservació de llibres. Abans de la suspensió, decideixi si els contractes comercials s’extingeixen o es mantenen, tracti de manera lícita les relacions laborals i examini les condicions de manteniment de les autoritzacions sectorials i els terminis de renovació. Designi qui gestionarà els comptes bancaris i les dades electròniques fiscals, i prepari un sistema per conservar els llibres i justificants durant el període legal.

Les declaracions fiscals no es poden considerar totes exemptes pel mer registre de suspensió. En l’any de la suspensió continua existint l’obligació de presentar la declaració anual de l’impost sobre la renda i, segons les operacions anteriors i posteriors a la suspensió, la tinença o disposició d’actius, les retencions, els treballadors i el sector, poden quedar altres declaracions o pagaments. El fet que la societat no tingui realment xifra de negocis no equival a la conclusió que no existeixi obligació de declarar un impost concret, de manera que confirmi per separat l’estat de registre fiscal i les partides de declaració davant l’autoritat tributària competent.

Abans que acabi el període de suspensió, s’ha de decidir si reprendrà el negoci, si tornarà a examinar els requisits de suspensió o si passa al tancament permanent. Si reprendrà, confirmi el registre de represa (復業登記) i l’estat fiscal i d’autoritzacions; si tanca, prepari la dissolució i la liquidació amb les dades d’actiu i passiu d’aquell moment. Si pretén tancar la societat permanentment, la suspensió no és un mitjà substitutiu de la dissolució i la liquidació.

Com més es perllongui l’estat de suspensió, més es pot complicar el procediment de tancament posterior pel relleu de responsables, la pèrdua de dades, la manca de declaració de canvi de domicili o altres incompliments. Revisi periòdicament el registre mercantil, l’estat del registre fiscal, els comptes bancaris, els contractes, els actius, els crèdits i deutes i l’historial de declaracions i, si ha desaparegut la possibilitat de reprendre, examini el procediment de tancament d’acord amb la situació real de la societat.

Fonts oficials

1. Llei de societats de Taiwan
2. Reglament de registre de societats del Ministeri d’Economia de Taiwan
3. Guia fiscal del Ministeri de Finances de Taiwan sobre declaració de tancament del període, liquidació i suspensió d’activitat
4. Guia del Ministeri d’Economia de Taiwan sobre el termini de sol·licitud de suspensió d’activitat

Guies relacionades

1. Assumptes que atenem
2. Fonaments de la constitució de societats a Taiwan
3. Contacte

---

Aquest article és informació jurídica general i material educatiu sobre el tancament de societats a Taiwan i el tracte del patrimoni social; no és un dictamen jurídic sobre un assumpte concret i no garanteix un resultat. Com que el procediment adequat de dissolució, liquidació, reducció de capital o suspensió i les declaracions fiscals poden variar segons la forma social, els estatuts, la situació financera, els creditors, la inversió estrangera i cada operació, l’assumpte s’ha de confirmar per separat abans d’adoptar una resolució o de moure fons.

Advocada Wei Tseng (曾雋崴)