Miten pääoma ja yhtiön omaisuus on käsiteltävä, kun Taiwanissa oleva yhtiö saatetaan päättymään?

Taiwanissa olevan yhtiön perustamisen jälkeen, kun päätetään toiminnan päättämisestä, nousee ensin kysymys, voidaanko alun perin maksettu pääoma (資本額) siirtää heti osakkaiden (股東) tilille. Heti kun panos on saapunut yhtiön tilille, nämä rahat muodostavat kuitenkin yhtiön omaisuuden. Yhtiön omaisuus kuuluu yhtiölle eikä ole osakkaiden yksityisomaisuutta. Tätä periaatetta ei muuta se, että joku omistaa yhtiön kokonaan tai on ainoa hallituksen jäsen (董事).

Osakkaat eivät saa siksi vapaasti nostaa yhtiön varoja tai omaisuuseriä pelkästään siksi, että he ovat aiemmin panostaneet. Yhtiön nimissä olevat varat, saamiset, laitteet, ajoneuvot, kiinteä omaisuus, talletukset ja immateriaalioikeudet on kaikki käsiteltävä yhtiön oikeuksien ja velvollisuuksien puitteissa. Jos päinvastoin on aito yhtiön velka osakkaille, olemassaolo ja takaisinmaksun peruste on tutkittava sopimuksesta, siirtotositteista, kirjanpidosta ja päätöksistä.

Purkaminen (解散) ja selvitystila (清算), jotka saavat yhtiön katoamaan pysyvästi, pääoman alentaminen (減資), joka alentaa pääomaa olemassaolon jatkuessa, tavanomaisten toimintakulujen maksu, osingon (股利) maksu voiton perusteella ja lainojen takaisinmaksu, jotka yhtiö tosiasiallisesti kantaa, ovat erillisiä oikeudellisia ja verotuksellisia luokkia. Ulospäin voi kussakin tapauksessa lähteä rahaa yhtiön tililtä; tarvittavat päätökset, velkojien suoja, tositteet, kirjanpitokäsittely, ennakonpidätys (扣繳) ja ilmoitustapa eivät kuitenkaan ole samat.

Pelkkä toiminnan keskeyttäminen ei saa oikeushenkilöllisyyttä (法人格) eikä ilmoitusvelvollisuuksia katoamaan. Jos pysyvä päättyminen on valittu, purkamisen rekisteröinti (解散登記) ja selvitystila on kytkettävä yhteen yhtiön sopimusten, saamisten, velkojen, verojen ja jäännösomaisuuden järjestämiseksi. Jos toistaiseksi halutaan jättää mahdollisuus uudelleenaloittamiseen, voidaan tutkia toiminnan keskeyttämistä (停業); toiminnan keskeyttäminen ei ole menettely, joka saattaa yhtiön olemassaolon päättymään.

Tämä artikkeli selostaa erikseen taiwanilaisen yhtiön päättämisessä usein sekoitettavat kohteet: yhtiön omaisuus, maksettu osakepääoma (股款), pääoman alentaminen, purkaminen, selvitystila, konkurssiin asettamisen hakemus (聲請宣告破產), jäännösomaisuuden jako (剩餘財產分配) ja toiminnan keskeyttäminen. Tosiasiallinen järjestys ja asiakirjat voivat vaihdella yhtiömuodon, yhtiöjärjestyksen (章程), omaisuussuhteiden, velkojien, lupien, työsuhteiden, ulkomaisen sijoituksen ja siirtorakenteen mukaan; kussakin vaiheessa on arvioitava silloisten asiakirjojen mukaan.

1. Yhtiön omaisuus ja osakkaiden panos on erotettava

Yhtiön saattamiseksi pysyvästi päättymään on periaatteessa toteutettava purkamisen rekisteröinti ja selvitystila; velkojen ja verojen käsittelyn jälkeen jäännösomaisuus jaetaan osakkaille. Jos yhtiön on jatkettava olemassaoloaan ja panos palautetaan, on tutkittava yhtiömuodon mukainen laillinen menettely kuten pääoman alentaminen. Tavanomaiset toimintakulut, osinko ja lainojen takaisinmaksu, jotka yhtiö tosiasiallisesti kantaa, edellyttävät kukin erillisiä oikeudellisia ja verotuksellisia perusteita ja menettelyjä.

Pääoma on pääomaerä, joka ilmaisee määrän, jonka osakkaat ovat maksaneet perustamisessa tai pääoman korotuksessa (增資). Se ei aina täsmää yhtiön nykyisen tilisaldon kanssa, eikä toiminnassa hankittuja varoja tai otettuja velkaeriä voida kaikkia selittää yhdellä sanalla pääoma. Päättämisajankohtana on kirjanpidollisen pääomamäärän lisäksi tarkasteltava yhdessä tosiasiallista omaisuutta ja velkaa, avoimia saamisia ja velvoitteita, veroja, ehdollisia velkoja ja selvityskuluja.

Sen arvioimiseksi, voidaanko panos palauttaa osakkaille, on ensin vahvistettava liiketoimen oikeudellinen luonne. Edellytykset eroavat sen mukaan, onko kyse yhtiön kuluista tavaroihin tai palveluihin, jo laillisesti vahvistetusta osingosta, yhtiölle annetun lainan takaisinmaksusta, pääoman alentamisesta vai jäännösomaisuuden jaosta selvitystilan jälkeen. Pelkkä liiketoimen nimityksen muuttaminen tai tilien mielivaltainen sijoittaminen kirjanpitoon ei muuta tätä luonnetta.

Taiwanin yhtiölain (公司法) 9 artikla säätää, siltä varalta että osakepääoma, joka olisi maksettava, ei tosiasiallisesti ole maksettu, mutta täysi maksu on merkitty, tai että osakepääoma rekisteröinnin jälkeen on palautettu osakkaille tai näiden nosto on sallittu, vankeutta enintään 5 vuotta, lyhyttä vapaudenmenetysrangaistusta (拘役) tai sakkoa (罰金), joka on vähintään TWD 500.000 (新臺幣) ja enintään TWD 2.500.000. Säännös ei rangaise yleisesti yhtiön varojen tavanomaista laillista käyttöä.

Tätä säännöstä ei saa laajentaa kaikkiin maksuihin yhtiön tililtä. Vuokran, palkan, tavarantoimittajille olevien velkojen tai verojen maksut tosiasialliseen toimintaan on erotettava näennäismaksusta, jossa osakepääomaa ei tosiasiallisesti ole maksettu, ja osakepääoman palautuksesta rekisteröinnin jälkeen. Jos kuitenkin käytetään otsikkoa toimintakulut ilman että tosiasiallinen tarkoitus, sopimuspuoli, vastike ja päätösvalta ovat selvät, voi syntyä erillisiä kysymyksiä yhtiölain, vero-oikeuden ja kirjanpitoperiaatteiden mukaan.

Jos selvitysmies (清算人) jakaa yhtiön omaisuutta osakkaille ennen kuin yhtiön velka on maksettu takaisin, voi yhtiölain 90 artiklan mukaan seurata vankeutta enintään yksi vuosi, lyhyt vapaudenmenetysrangaistus (拘役) tai sakko (罰金) enintään TWD 60.000.

Selvitystilassa velkojien ja verojen käsittely edeltää osakkaiden sijoituksen paluuta. Vaikka osakkaat vetoaisivat lainasaamiseen yhtiötä vastaan, on tutkittava tosiasiallinen lainasopimus, rahavirta, korkosopimus, kirjanpitokäsittely ja takaisinmaksujärjestys. Lähipiirin (關係人) liiketoimissa on lisäksi tutkittava, voidaanko ehdot ja tositteet selittää kuten liiketoimessa riippumattoman kolmannen kanssa.

Muu siviili-, rikos- ja verovastuu riippuu konkreettisista seikoista kuten rahaliikkeen tarkoitus, valtuus, tositteet, kirjanpitokäsittely ja osapuolten suhde. Pelkästä seikasta, että tietty liiketoimi on tapahtunut, ei saa päätellä, että luottamusaseman väärinkäyttö (背信) tai vastaava rikkomus välttämättä täyttyy; päinvastoin yksittäinen sisäinen hyväksyntä ei sulje pois kaikkea vastuuta. Liiketoimittain on tutkittava, täsmäävätkö päätös, sopimus, verolaskenta ja ilmoitus, pankkiliike ja kirjanpito.

Käytännössä on hyödyllistä ensin erottaa luettelo yhtiön nimissä olevista varoista osakkaiden yksityisnimissä olevista varoista ja järjestää saamiset ja velat yhtiön ja osakkaiden (股東) välillä erilliseen esitykseen. Jos yksityiset kulut, jotka on maksettu yhtiön kortilla, yhtiön kulut jotka vastuuhenkilö (公司負責人) on maksanut edeltä, määrät jotka yhtiö on lainannut osakkailta, ja määrät jotka osakkaat ovat nostaneet yhtiöstä, kuitataan 1 tilillä, liiketoimen peruste voi hämärtyä. Kunkin määrän syntypäivä, tarkoitus, hyväksyvä henkilö, tositteet ja verokohtelu on kytkettävä yksi kerrallaan.

2. Menettely yhtiön pysyvään päättämiseen

Rajatun vastuun yhtiössä (有限公司) vaaditaan suostumus osakkailta, jotka edustavat 2/3 tai enemmän äänioikeuksista (表決權). Osakeyhtiössä (股份有限公司) yhtiökokous päättää periaatteessa, kun osakkaat, jotka edustavat 2/3 tai enemmän liikkeeseen lasketuista osakkeista (已發行股份總數), ovat läsnä ja läsnäolijoiden äänten enemmistö suostuu. Jos julkisen osakeannin tehnyt yhtiö (公開發行公司) ei täytä tätä läsnäoloedellytystä, voidaan päättää, kun osakkaat, jotka edustavat enemmistöä liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat läsnä ja 2/3 tai enemmän läsnäolijoiden äänistä suostuu. Yhtiöjärjestys voi säätää tiukempia ehtoja. Purkamisen rekisteröinti on haettava 15 päivän kuluessa purkamisesta.

Purkaminen on oikeudellinen menettely, joka saattaa yhtiön tavanomaisen toiminnan päättymään ja siirtää selvitysvaiheeseen; selvitystila on menettely, joka sen jälkeen järjestää yhtiön jäljellä olevat asiat ja omaisuussuhteet. Pelkkä purkamisen rekisteröinnin valmistuminen ei saa kaikkea velkaa katoamaan eikä automaattisesti muuta yhtiön omaisuutta osakkaiden omaisuudeksi. Selvitysmies tutkii yhtiön oikeudet ja velvollisuudet, suojaa velkojia ja arvioi jaettavaa omaisuutta vasta velkojen ja verojen käsittelyn jälkeen.

Seuraava järjestys on yleinen tutkimiskehys. Tosiasiallinen jättöviranomainen, asiakirjat, kuulutus tai ilmoitus, verokohtelu ja kertomus tuomioistuimelle on tutkittava yhtiötyypin, purkamisperusteen ja erityisten seikkojen mukaan.

1. Tutkikaa tila ennen päättämistä. Hankkikaa yhtiöjärjestys ja osakasluettelo, uusimmat rekisterimerkinnät, kirjanpito, tilinpäätökset ja veroilmoitusasiakirjat. Laatikaa luettelot voimassa olevista sopimuksista, työntekijöistä, vuokrasuhteista, luvista, varoista, veloista, takauksista, veroista, kanne- ja täytäntöönpanoasioista sekä pankkitileistä. Jos yhtiö on perustettu ulkomaisen sijoituksen hyväksynnän jälkeen, tutkikaa samalla sijoitusrakenne, osakkaiden siirtotiet sekä pankki- ja valuutta-asiakirjat, jotka ovat tarpeen siirtoon ulkomaille. Ennen päättämispäätöstä on laskettava sopimusten päättämiskulut, työsuhteiden järjestäminen, omaisuuden luovutusrajoitukset ja vakuuksien käyttämisen mahdollisuus, jotta selvitystilan varat voidaan laskea realistisesti.

2. Tehkää yhtiömuotoon sopiva purkamispäätös. Rajatun vastuun yhtiössä vaaditaan yhtiölain 113 artiklan mukaan suostumus osakkailta, jotka edustavat 2/3 tai enemmän äänioikeuksista. Osakeyhtiössä yhtiökokous päättää yhtiölain 316 artiklan mukaan periaatteessa, kun osakkaat, jotka edustavat 2/3 tai enemmän liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat läsnä ja läsnäolijoiden äänten enemmistö suostuu. Jos julkisen osakeannin tehnyt yhtiö jää tämän läsnäoloedellytyksen alle, voidaan päättää, kun osakkaat, jotka edustavat enemmistöä liikkeeseen lasketuista osakkeista, ovat läsnä ja 2/3 tai enemmän läsnäolijoiden äänistä suostuu. Jos yhtiöjärjestys säätää tiukempia ehtoja läsnä olevista osakkeista tai äänistä, yhtiöjärjestystä on samoin noudatettava. Kokouskutsu, äänioikeuden käyttäminen, pöytäkirja ja eturistiriidat tutkitaan erikseen.

3. Hakekaa määräajassa muutosrekisteröintiä purkamisen vuoksi. Yhtiörekisteröintimääräysten (公司登記辦法) 4 artiklan mukaan yhtiön rekisterimerkintöjen muuttuessa on periaatteessa 15 päivän kuluessa muutoksesta haettava muutosrekisteröintiä (變更登記). Valmistelkaa siksi 15 päivän kuluessa purkamisesta yhtiömuotoon ja purkamisperusteeseen sopiva purkamisen muutosrekisteröinti. Onko hakemus, päätösasiakirjat, selvitysmiehen tiedot ja muut liitteet tarpeen, on tutkittava voimassa olevan lomakkeen ja toimivaltaisen viranomaisen vaatimusten mukaan. Purkamisen rekisteröinti, verorekisteröinnin (稅籍) järjestäminen, liikevaihtoveron (營業稅) menettelyt ja lupien peruuttaminen tai palauttaminen voivat poiketa toimivaltaisen viranomaisen ja oikeusvaikutuksen mukaan; niitä ei saa pitää kokonaan päätettyinä 1 ilmoituksella.

4. Jättäkää kauden päättämisilmoitus purkamisajankohtana. Elinkeinotuloverosta (營利事業所得稅) on kauden päättämisilmoitus (決算申報) jätettävä 45 päivän kuluessa toimivaltaisen viranomaisen purkamishyväksynnän päivästä. Ilmoituskausi, hyväksymispäivän merkitys ja laskentatapa on tutkittava kyseisen hyväksymisasiakirjan ja voimassa olevan säännöksen perusteella. Virallisen vero-oppaan mukaan määräaika lasketaan toimivaltaisen viranomaisen hyväksymiskirjeen lähetyspäivää seuraavasta päivästä. Vastaanotetun asiakirjan tyypin ja purkamisperusteen mukaan tosiasiallinen raja-ajankohta on kuitenkin tutkittava uudelleen. Ennen ilmoitusta on tuotot ja kulut purkamispäivään asti, luovutustulos, vielä maksamattomat kulut, ennakonpidätys ja maksetut veromäärät otettava kirjanpitoon.

5. Nimittäkää selvitysmies ja toteuttakaa tuomioistuinta ja velkojia koskevat menettelyt. Selvitysmiehen nimittämisen jälkeen yhtiöjärjestyksen tai osakaspäätöksen mukaan, tai lakisääteisen selvitysmiehen vahvistamisen jälkeen, tarvittavat tiedot on ilmoitettava tuomioistuimelle. Selvitysmies laatii omaisuusluettelon ja taseen (財產目錄及資產負債表), päättää yhtiön olemassa olevat asiat, perii vielä saamattomat saamiset ja vahvistaa tavan varojen säilytykselle ja realisoinnille. Samalla hän maksaa velat ja verot takaisin ja toteuttaa tarvittavat ilmoitukset, kuulutukset ja menettelyt velkojien suojaksi (債權人保護程序). Työsuhteesta syntyneiden velkojen, kuten palkan ja erorahan (資遣費), vakuudellisen velan, verovelan ja yleisen velan olemassaolo ja käsittelyjärjestys on tutkittava kyseisen oikeuden ja seikkojen mukaan.

6. Vahvistakaa jaettava jäännösomaisuus. Älkää tarkastelko vain kirjanpidollista kassaa; ottakaa huomioon avointen saamisten perittävyys, luovutuskulut, verot, kannevaara ja selvityskulut. Vain jäännösomaisuus, joka jää jäljelle velkojen ja verojen täyden käsittelyn jälkeen, saa voimassa olevan säännöksen, yhtiöjärjestyksen ja osallistumissuhteiden mukaan jakaa osakkaille. Jäännösomaisuus ei ole sama käsite kuin maksettu pääoma; ei saa olettaa, että alun perin maksettu määrä palautetaan samassa laajuudessa. Jäännösomaisuuden veroluonne, kohdistus osakkaittain, siirtoasiakirjat ulkomaisille osakkaille ja valuuttamenettely on tutkittava ennen jakoa.

7. Päättäkää selvitystila ja jättäkää viimeinen ilmoitus. 30 päivän kuluessa selvitystilan päättymisen päivästä on ilmoitettava selvitystulot (清算所得申報), ja tarvittava kertomus selvitystilan päättymisestä on esitettävä tuomioistuimelle. Tuotot ja kulut selvitystilan aikana, luovutustulos, maksetut veromäärät, velkojen takaisinmaksu ja jäännösomaisuuden jako on täsmättävä kirjanpidon ja tositteiden kanssa. Pankkitilien sulkeminen, sinettien ja asiakirjojen säilytys, verotuksellisten ja kirjanpidollisten kirjojen lakisääteinen säilytys sekä lupien ja sopimusten lopputila tutkitaan yhdessä. Selvitystilan päättymisen oikeusvaikutus ja oikeushenkilöllisyyden lakkaamisen ajankohta on tutkittava jätettyjen asiakirjojen ja sovelletun menettelyn perusteella.

Kaikissa yhtiöissä eivät päde samat asiakirjat ja sama järjestys. Fuusioon, jakautumiseen tai konkurssiin perustuva purkaminen voi yleensä olla vapautettu selvitystilasta. Päinvastoin voi myös vapaaehtoisessa purkamisessa keskeneräiset asiat, pitkäaikaiset saamiset, kiinteä omaisuus, vakuudet, työntekijät, verorästit tai ulkomaisen sijoituksen monimutkainen rakenne vaatia lisämenettelyjä. Selvitystilaan tarvittava aika riippuu tällaisista seikoista; päätöksiä ei saa tehdä olettaen tiettyä kestoa.

Yhtiön omaisuutta luovutettaessa ennen tai jälkeen purkamisen on tutkittava vastapuolen ja hinnan kohtuullisuus, hallituksen jäsenten ja osakkaiden intressit, tarvittava sisäinen hyväksyntä ja veroseuraamukset. Erityisesti liiketoimet, jotka siirtävät varoja lähipiirille tai antavat saamisia anteeksi, on tutkittava erikseen niiden vaikutuksen osalta yhtiöön ja velkojiin. Johdonmukainen hallinta hinnan vastaanottamisesta kirjanpitoon ottamiseen ja veroilmoitukseen on olennaista.

3. Riittämättömän varallisuuden tai maksukyvyttömyyden yhteydessä

Selvitystila purkamisen jälkeen ei ole menettely, joka on mahdollinen vain, jos yhtiön omaisuus ylittää velan. Yhtiölain 89 artiklan mukaan selvitysmiehen on viipymättä haettava konkurssiin asettamista, jos yhtiön omaisuus ei riitä velan takaisinmaksuun. Riittämätön varallisuus (資不抵債), maksukyvyttömyys (無力清償), vakuudet, verovelka ja velkojien lukumäärä on tutkittava, jotta tapauskohtaisesti voidaan arvioida, voidaanko tavanomaista selvitystilaa jatkaa.

Jos omaisuussuhde on epäselvä, osakkaille kuuluvaa määrää ei saa laskea ensin. Kirjanpidon, saamisten ja velkojen, vakuuksien ja maksamattomien verojen vahvistaminen edeltää jakoa osakkaille. Uusimpien tilinpäätösten lisäksi on otettava huomioon tasepäivän jälkeen syntynyt velka, takausvelka ja prosessuaaliset vaatimukset, työntekijöihin liittyvät määrät, verotarkastuksen mahdollisuus ja varojen tosiasiallinen luovutusarvo.

Riittämätön varallisuus on yleensä omaisuussuhteen kysymys, joka vertaa varoja ja vastuita; maksukyvyttömyys koskee mahdollisuutta maksaa erääntynyt velka. Vaikka kirjanpito näyttäisi paljon varoja, takaisinmaksukyky voidaan arvioida toisin, jos näitä ei voida heti realisoida tai jos vakuudet rasittavat niitä. Päinvastoin ei pelkästä ohimenevästä kassavajeesta saa päätellä, että sama menettely pätee kaikissa tapauksissa.

Jos selvitysmies tunnistaa, että yhtiön omaisuus ei riitä velan takaisinmaksuun, yhtiölain velvollisuudet on tutkittava. Maksut tässä vaiheessa vain tietyille velkojille tai osakkaille voivat vahingoittaa muiden velkojien etuja ja menettelyn oikeudenmukaisuutta. Saamisten tyyppi ja etusija, kuten vakuusoikeudet, verosaamiset ja palkka, on tutkittava kussakin tapauksessa sovellettavan oikeuden mukaan; jo tehdyt maksut on vahvistettava perusteen ja päivän mukaan.

Päätöstä siitä, onko konkurssiin asettamista haettava, ei saa tehdä pelkästään yksinkertaisen kaavan tai vanhemmissa oppaissa näkyvien ehtojen mukaan. Ydin on arvioida tosiasiallisten asiakirjojen perusteella, riittääkö yhtiön omaisuus velan takaisinmaksuun (資不抵債), mikä on eräpäivien ja maksuvirran luonne, mitä vakuuksia ja etuoikeutettuja saamisia on, ja milloin selvitysmies on tämän tunnistanut. Yhtiön pitämien saamisten perittävyys ja varojen luovutuskulut on tutkittava ei nimellismäärän vaan realistisen arvon mukaan.

Jos osakkaat tai johto haluavat tuoda yhtiöön varoja tai sovittaa velkaa, tapa ja vaikutus on dokumentoitava. Uusi laina, pääoman korotus, velan anteeksianto tai sovinto velkojien kanssa voi saada erillisiä kirjanpidollisia ja veroseuraamuksia. On arvioitava yhdessä, ratkaisevatko tällaiset toimet jo syntyneen maksukyvyttömyyden, eivät loukkaa muiden velkojien oikeuksia ja sen jälkeen sallivat tavanomaisen selvitystilan jatkua.

4. Pääoman alentaminen yhtiötä ylläpidettäessä

Jos toimintaa itseään jatketaan, mutta tarvittava pääoma on pienempi, tai pääomarakennetta sovitetaan, pääoman alentamista voidaan tutkia laillisena tienä osan panoksen palauttamiseen yhtiötä ylläpidettäessä. Pääoman alentaminen ei kuitenkaan ole epämuodollinen nostoväline, jolla osakkaat milloin tahansa ottaisivat yhtiön varoja, eikä se ole aina mahdollista. Omaisuussuhde ja yhtiömuoto, pääoman alentamisen tarkoitus, yhtiöjärjestys ja vaikutus velkojiin on ensin tutkittava.

Pääoman alentaminen on yhtiölain menettely, joka muuttaa yhtiön pääomamäärää. Se ei valmistu sillä, että pankkisiirto tapahtuu ja pääomaerä kirjanpidossa alenee. Yhtiömuotoon sopiva päätös, velkojien suoja, pääomatarkastus ja kirjanpitokäsittely, ulkomainen sijoitus, verot, siirto ja muutosrekisteröinti on kaikki tutkittava. Tarvittava päätösvaltaisuus, kuulutus ja ilmoitus, vastustusmenettely ja jätettävät asiakirjat voivat poiketa rajatun vastuun yhtiön, osakeyhtiön ja kyseisen rakenteen mukaan.

Pääoman alentamista tutkittaessa on lisäksi tarkasteltava, mistä palautettava määrä syntyy. Vaikka yhtiöllä olisi kassa, sen on palkan, verojen, tavarantoimittajille olevien velkojen, lainojen, takausten ja odotettujen toimintakulujen maksun jälkeen voitava jatkaa toimintaa. Jos pääoman alentaminen heikentää velkojien suojaa tai vaikeuttaa velan täyttämistä, menettely ja hallituksen jäsenten harkintavastuu on tutkittava tarkemmin.

Yhtiöissä, joissa on ulkomaisia osakkaita, sijoitusluvan tai -ilmoituksen sisällön, osakasluettelon ja pääomamäärän muutoksen sekä valuutta- ja pankkisiirtoasiakirjojen on täsmättävä. Alentamismäärän siirto ulkomaille ei pääty päätökseen; pankin vaatimat rekisteröintiasiakirjat, sijoitukseen liittyvät asiakirjat, veroasiakirjat ja selvitys varojen luonteesta voivat olla valmisteltava. Kirjanpidolliset erot valuuttakurssin ja siirtoajankohdan mukaan on otettava kirjanpitoon.

Osakkaiden pääoman alentamisen vuoksi saaman määrän verotus ei vahvistu pelkästään nimityksellä panospääoman palautus. Yhtiön pääoman koostumus, pääoman alentamisen tapa, osakkaan hankintahinta, jaetun määrän luonne ja verotus asuinvaltiossa on tutkittava yhdessä. Ennakonpidätys, ilmoitus, ulkomailla maksettu vero ja kyseisten sopimusten soveltaminen on tutkittava kunkin osakkaan ja transaktiorakenteen mukaan.

Tavanomaiset toimintakulut eroavat pääoman alentamisesta. Jos yhtiö tosiasiallisesti vastaanottaa tarvittavia tavaroita tai palveluja ja maksaa asianmukaisen vastikkeen, sopimus, liiketoimitiedot, verotositteet ja maksuhyväksyntä ovat peruste. Jos tavarantoimittaja on osakas tai hallituksen jäsen, liiketoimen tarpeellisuus ja hinta, eturistiriidan hyväksyminen ja kulujen tunnustamisen ehdot on lisäksi tutkittava.

Osinko eroaa samoin pääoman alentamisesta ja jaosta selvitystilan jälkeen. Osinko edellyttää jaettavaa voittoa, taloudellisia asiakirjoja ja yhtiömuodon mukaista päätöstä; maksu osakkaittain, ennakonpidätys ja ilmoitus voivat seurata. Pelkkä kassa yhtiön tilillä ei merkitse jaettavaa voittoa; siirretty tappio (累積虧損), lakisääteinen rahasto (法定盈餘公積) ja jakamaton voitto (未分配盈餘) on tutkittava.

Lainojen takaisinmaksu, jotka yhtiö tosiasiallisesti kantaa, on samoin erillinen liiketoimi. Jos osakkaat ovat lainanneet rahaa yhtiölle, on tutkittava sopimuksentekoajankohta, pääoman siirto, korot, eräpäivä, kirjanpito ja tosiasiallinen käyttö. Takaisinmaksuvaiheessa on tutkittava korkojen ennakonpidätys tai lähipiirin (關係人) liiketoimien kysymykset; panoksen jälkikäteistä kirjaamista lainaksi on vältettävä.

Lopuksi pääoman alentaminen, kulut, osinko ja lainan takaisinmaksu tarvitsevat kukin perusteensa sopimuksesta, päätöksestä, tositteista, ennakonpidätyksestä ja vastaavista seikoista. Vaikka maksu tapahtuisi samana päivänä samalle osakkaalle, oikeudellinen luonne ja verokohtelu on vahvistettava erikseen liiketoimittain. Jos yhtiön ylläpito oletetaan, on hallituksen (董事會) tai osakkaiden päätösasiakirjoissa vahvistettava, ovatko tavanomainen toiminta ja velan takaisinmaksu maksun jälkeen edelleen mahdollisia.

5. Toiminnan keskeyttäminen kun päättämistä ei tapahdu heti

Yhtiön, joka tilapäisesti keskeyttää toiminnan yhdeksi kuukaudeksi tai pidemmäksi ajaksi, on haettava toiminnan keskeyttämisen rekisteröintiä (停業登記) ennen keskeyttämistä tai 15 päivän kuluessa keskeyttämisen alkamisesta (jo liikevaihtoverolain mukaan veroviranomaiselle ilmoitettu ja merkitty (核備) keskeyttäminen — poikkeus yhtiörekisteröintimääräysten (公司登記辦法) 3 artiklan 1 momentissa — ei vaadi tätä rekisteröintiä); keskeytys ei saa 1 kerralla ylittää 1 vuotta. Toiminnan keskeyttämisen vuonna vuotuisen tuloveroilmoituksen (年度所得稅結算申報) velvollisuus kuitenkin jatkuu, joten keskeytys ei vapauta veroilmoituksista yleisesti. Velvollisuudet verolajeittain, pidettyjen varojen, työntekijöiden ja muiden olosuhteiden mukaan on tutkittava yksi kerrallaan.

Toiminnan keskeyttäminen on valinta keskeyttää toiminta määrätyksi kaudeksi mutta säilyttää oikeushenkilöllisyys. Sitä voidaan käyttää, kun uudelleenaloittamista tutkitaan tai sopimusten ja omaisuuden järjestäminen vaatii aikaa; se ei aiheuta yhtiön päättymistä eikä olemassa olevien oikeuksien ja velvollisuuksien kokonaisjärjestämistä. Keskeyttämisen alku ja aiottu päättyminen on vahvistettava; onko yhtiörekisteröinti ja liikevaihtoveroon liittyvät ilmoitukset tarpeen, on tutkittava nykyisen tilan mukaan.

Vaikka toiminnan keskeyttäminen on käynnissä, rekisterimerkintöjen kuten kotipaikan, vastuuhenkilön, yhtiöjärjestyksen ja pääomamäärän muuttuessa on tehtävä tarvittavat muutosrekisteröinnit. Osoite ja vastuuhenkilö, joka voi vastaanottaa postin ja viranomaisten ilmoitukset, on ylläpidettävä; osakkaiden tai elinten jäsenten vaihdossa tai pääomamuutoksessa on noudatettava kyseistä menettelyä. Rekisterimerkintöjä ei saa jättää poikkeamaan tosiasiallisesta tilasta sillä perusteella, että toimintaa ei harjoiteta.

Jos on varoja kuten ajoneuvoja tai rakennuksia, erilliset rasitteet kuten paikallisverot, hallintokulut ja vakuutusmaksut voivat jatkua. Jos pidetään vuokrattuja kiinteistöjä, koneita, varastoja tai immateriaalioikeuksia, jää kirjanpidollisia ja verokysymyksiä säilytyksestä, poistoista, vuokrasta ja luovutuksesta. Jos osakkaat käyttävät tai säilyttävät varoja yksityisesti, oikeussuhde yhtiön ja yksityishenkilön välillä sekä rasitteenjako on erotettava kirjallisesti.

Jatkuvat velvollisuudet sopimuksista, työntekijöistä, luvista, pankkitileistä ja kirjojen säilytyksestä on samoin tutkittava. Ennen toiminnan keskeyttämistä (停業) on päätettävä, saatetaanko kauppasopimukset päättymään vai ylläpidetäänkö niitä, työsuhteet on käsiteltävä laillisesti, ja toimialakohtaisten lupien ylläpitoehdot sekä jatkamisajat on tarkasteltava. On vahvistettava, kuka hallinnoi pankkitilejä ja verotuksellisia sähköisiä tietoja, ja on järjestettävä järjestelmä kirjojen ja tositteiden säilytykseen lakisääteisen keston ajan.

Veroilmoituksia ei saa pitää kaikkia kadonneina pelkällä toiminnan keskeyttämisen rekisteröinnillä. Toiminnan keskeyttämisen vuonna vuotuisen tuloveroilmoituksen velvollisuus jatkuu; keskeyttämistä edeltävien ja seuraavien liiketoimien, omaisuuden pitämisen tai luovutuksen, ennakonpidätyksen, työntekijöiden ja toimialan mukaan muita ilmoituksia tai maksuja voi jäädä. Seikka, että yhtiöllä ei tosiasiallisesti ole liikevaihtoa, ei vastaa johtopäätöstä ilmoitusvelvollisuuden puuttumisesta tietyssä verolajissa; rekisteröintitila ja ilmoituserät toimivaltaisessa veroviranomaisessa on tutkittava kussakin.

Ennen toiminnan keskeyttämisen (停業) päättymistä on päätettävä, aloitetaanko toiminta uudelleen, tutkitaanko toiminnan keskeyttämisen ehdot uudelleen vai siirrytäänkö pysyvään päättämiseen. Uudelleenaloitettaessa on tutkittava toiminnan uudelleenaloittamisen rekisteröinti (復業登記) sekä verotuksellinen ja lupatila; päättäessä on valmisteltava purkaminen ja selvitystila silloisten omaisuus- ja velka-asiakirjojen perusteella. Jos yhtiö on saatettava lopullisesti päättymään, toiminnan keskeyttäminen ei ole korvike purkamiselle ja selvitystilalle.

Mitä pidempään toiminnan keskeyttäminen kestää, sitä enemmän myöhempää päättämismenettelyä voi vaikeuttaa vastuuhenkilön vaihto, asiakirjojen katoaminen, osoitteenmuutoksen ilmoittamatta jättäminen tai muut laiminlyönnit. Rekisterikirja, verorekisteröinti, pankkitilit, sopimukset, omaisuus, saamiset ja velat sekä ilmoitushistoria on tutkittava säännöllisesti; jos uudelleenaloittaminen (復業) ei ole enää realistinen vaihtoehto, on tutkittava yhtiön tosiasialliseen tilanteeseen sopiva päättämismenettely.

Viralliset lähteet

1. Taiwanin yhtiölaki
2. Taiwanin talousministeriön (經濟部) yhtiörekisteröintimääräykset
3. Taiwanin valtiovarainministeriön (財政部) vero-opas kauden päättämisestä, selvitystilasta ja toiminnan keskeyttämisestä
4. Taiwanin talousministeriön opas toiminnan keskeyttämisen hakemusajasta

Liittyvät oppaat

1. Mitä asioita käsittelemme
2. Yhtiön perustamisen perusteet Taiwanissa
3. Yhteydenotto

---

Tämä artikkeli on yleisesitys taiwanilaisen yhtiön päättämisestä ja yhtiön omaisuuden käsittelystä (解散·清算); se ei ole oikeudellista neuvontaa tietystä asiasta eikä lupaa tiettyä tulosta. Sopiva menettely purkamiseen, selvitystilaan, pääoman alentamiseen ja toiminnan keskeyttämiseen sekä veroilmoitus voivat vaihdella yhtiömuodon, yhtiöjärjestyksen, omaisuussuhteiden, velkojien, ulkomaisen sijoituksen ja erityisen liiketoimen mukaan; ennen tosiasiallista päätöstä tai rahaliikettä kyseinen asia on tutkittava erikseen.

Asianajaja Wei Tseng (曾雋崴)