在台湾设立公司后，一旦决定结束营业，最先常被问到的是：当初缴足的资本额能否立刻汇到股东账户。但出资一旦进入公司账户，该笔金钱即成为公司财产。公司财产属于公司，并非股东的私人财产。即使有人百分之百持有公司或担任唯一董事，这项原则也不会改变。
因此，股东不得仅因曾经出资，即自由提取公司名下的存款或财产。公司名下的存款、债权、设备、车辆、不动产、保证金及知识产权（智慧財產權），均须在公司权利义务的框架内处理。反过来，若公司对股东确有真实债务，偿还的存在与基础须以契约、汇款凭证、账册及决议加以审查。
使公司永久消灭的解散与清算、在维持存在下减少资本的减资、支付通常营业费用、在有盈余前提下的股利，以及公司实际负担的借款偿还，属于不同的法律与税务类别。对外看来，金钱都可能离开公司账户；但必要决议、债权人保护、凭证、会计处理、扣缴与申报方式并不相同。
仅停止营运，并不会使法人格或申报义务消失。若已选择永久结束，须将解散登记与清算衔接，以整理公司的契约、债权、债务、税收与剩余财产。若暂时仍须保留复业可能，可考虑办理停业；停业并非结束公司存在的程序。
本文分别说明结束台湾公司时经常被混淆的对象：公司财产、已缴股款、减资、解散、清算、申请（聲請）宣告破产、剩余财产分配与停业。实际顺序与文件可能因公司形态、章程、财产状况、债权人、许可、劳动关系、外国人投资及汇款结构而有不同；每一步均须依当时可得文件判断。
1. 公司财产与股东出资须予区分
若要永久结束公司，原则上须办理解散登记与清算；在处理债务与税收后，将剩余财产分配给股东。若公司须继续存在且须返还出资，则须依公司形态审查减资等合法程序。公司实际负担的通常营业费用、股利及借款偿还，各须具备不同的法律与税务基础及程序。
资本额是记载股东在设立或增资时缴足金额的资本科目。它并不总是等于公司账户的现有余额，营运中取得的财产或承担的债务，也无法全部仅用资本额一词解释。结束时，除账面资本额外，还须一并考虑实际财产与债务、未了结债权债务、税收、或有负债及清算费用。
判断出资能否返还股东，须先确定该交易的法律性质。属于公司就商品或服务支付的费用、已合法确定的股利、偿还股东贷予公司的款项、减少资本的减资，或清算后剩余财产分配，要件各不相同。仅变更交易名称或在账册中任意指定科目，并不会改变该性质。
台湾公司法第9条规定，应缴股款并未实际缴纳却以缴足呈现，或登记后将股款返还股东或允许其取回者，处5年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币500,000元以上、2,500,000元以下罚金。该规定原则上并不处罚对公司资金合法、通常的使用。
这项规定不得扩张适用于公司账户的一切付款。就实际营运支付租金、薪资、进货价款或税收，须与股款并未真正缴纳的虚伪缴足、以及登记后返还股款相区别。但若使用营业费用名目，而实际对象、相对人、对价与决定权限并不清楚，仍可能依公司法、税法及会计原则另外发生问题。
清算人若在公司债务清偿前即将公司财产分配给股东，依公司法第90条，可能处1年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币60,000元以下罚金。
在清算中，债权人与税收的处理优先于股东投资的返还。即使股东主张对公司有借款债权，仍须审查真实借贷契约、资金流向、利息约定、会计记载及清偿顺序。关系人交易还须审查条件与凭证能否解释为与独立第三人的交易。
其他民事、刑事与税务责任，取决于资金移动目的、权限、凭证、会计处理及当事人关系等具体事实。不得仅因发生某项交易，即断定背信或类似犯罪必然成立；反过来，仅有一次内部核准，也不能排除全部责任。须就每笔交易审查决议、契约、税务计算与申报、银行往来及账册是否一致。
实务上，宜先将公司名下财产清单与股东私人名下财产分开，并将公司与股东间的债权债务另表整理。若以公司信用卡支付的私人费用、负责人（公司負責人）垫付的公司费用、公司向股东借入的金额，以及股东自公司提取的金额，全部冲抵在同一账户，交易基础可能变得模糊。各笔金额的发生日期、目的、核准人、凭证与税务处理须逐一对应。
2. 永久结束公司的程序
有限公司须经代表表决权2/3以上的股东同意。股份有限公司原则上由代表已发行股份总数2/3以上的股东出席，并以出席股东表决权过半数同意作成决议。公开发行公司若未达该出席要件，得由代表已发行股份过半数的股东出席，并以出席股东表决权2/3以上同意作成决议。章程得订定更严格要件。解散登记须于解散后15日内申请。
解散是结束公司通常营运并使其进入清算阶段的法律程序；清算则是随后整理公司剩余事务与财产关系的程序。仅完成解散登记，并不会使全部债务消失，也不会自动使公司财产变成股东财产。清算人审查公司的权利义务、保护债权人，并仅在处理债务与税收后，才评估可分配财产。
下列顺序是一般审查框架。实际受理机关、文件、公告或通知、税务处理及向法院陈报，须依公司类型、解散原因及特别事实审查。
-
审查结束前的状态。 取得章程与股东名簿、最近登记事项、账册、账户及税务申报文件。列出进行中契约、受雇人、租赁、许可、财产、债务、保证金、税收、诉讼与执行案件以及银行账户清单。若公司是在外国人投资核准后设立，须同时核对投资结构、股东汇款路径，以及汇往国外所需的银行与外汇文件。在作成结束决议前，须盘点契约终止费用、劳动关系处理顺序、财产处分限制及担保行使可能，使清算所需资金能以现实方式计算。
-
依公司形态作成解散决议。 有限公司依公司法第113条，须经代表表决权2/3以上的股东同意。股份有限公司依公司法第316条，原则上由代表已发行股份总数2/3以上的股东出席，并以出席股东表决权过半数同意作成决议。公开发行公司若未达该出席要件，得由代表已发行股份过半数的股东出席，并以出席股东表决权2/3以上同意作成决议。若章程就出席股份或表决权订有更严格要件，章程也须遵守。召集、表决权行使、议事录及利益冲突另行核对。
-
在期限内申请解散变更登记。 依公司登记办法第4条，公司登记事项变更时，原则上须于变更后15日内申请变更登记。因此，须在解散后15日内，依公司形态与解散原因准备解散变更登记。若需要申请书、决议文件、清算人相关记载及其他附件，须依现行表单及主管机关要求审查。解散登记、税籍（稅籍，即税务登记）顺序、营业税程序及许可废止或返还，可能因主管机关及法律效果而不同；不得以一次申报即视为全部完成。
-
在解散时点提出决算申报。 营利事业所得税的决算申报，须自主管机关核准解散之日起45日内提出。申报期间、核准日的意义及计算方式，须依相关核准文件及应适用规定审查。依官方税务说明，期限自主管机关核准函发文日的次日起算。但依所收文件类型及解散原因，实际起算日仍须再核对。申报前，须将截至解散日的收益与费用、处分结果、尚未支付的费用、扣缴及已纳税额记入账册。
-
指定清算人并办理法院与债权人相关程序。 依章程或股东决议选任清算人，或确认法定清算人后，须向法院陈报必要事项。清算人编制财产目录及资产负债表，结束公司现有事务，收取尚未收到的债权，并决定财产的保管与变现方式。同时清偿债务与税收，并办理必要的通知、公告及债权人保护程序。劳动关系所生债务，例如薪资与资遣费、有担保债务、税款债务及普通债务的存在与处理顺序，须依相关法令及事实审查。
-
确定可分配的剩余财产。 不要只看账面现金；须考虑未了结债权的可回收性、处分费用、税收、诉讼风险及清算费用。仅在债务与税收全部处理后剩余的财产，才得依应适用规定、章程及持股关系分配给股东。剩余财产与已缴资本额并非同一概念；不得预设当初缴纳金额会按比例返还。分配金额的税务性质、在各股东之间如何分配、向外国股东汇款的文件及外汇程序，须在分配前审查。
-
结束清算并提出最后申报。 自清算终了之日起30日内，须申报清算所得（清算所得申報），并向法院提出清算终了必要报告。清算期间的收益与费用、处分结果、已纳税额、债务清偿及剩余财产分配，须与账册及凭证一致。银行账户结清、印章与文件保管、税务与会计账册的法定保存，以及许可与契约的最终状态一并核对。清算终了的法律效果与法人格消灭时点，须依提出文件及所适用程序审查。
并非所有公司都适用相同文件与顺序。因合并、分割或破产而解散，通常得免除清算。反过来，即使自愿解散，未了结诉讼、长期债权、不动产、担保、受雇人、欠税或交错的外国人投资结构，也可能要求其他程序。清算所需时间取决于此类事实；不得预设特定期间再作决定。
在解散前后处分公司财产时，须审查对价与价格是否相当、与董事及股东的利益关系、必要内部核准及税务后果。尤其将财产移转给关系人或免除债权的交易，须就其对公司及债权人的效果另行核对。从收取价款到记入账册及税务申报，处理须前后一致。
3. 资产不足或无力清偿时
解散后的清算，并非仅在公司财产超过债务时才可能进行的程序。依公司法第89条，公司财产不足清偿债务时，清算人须立即申请宣告破产。须审查资不抵债、无力清偿、担保、税款债务及债权人人数，以个案判断通常清算能否继续。
若财产状况并不清楚，不得先计算股东可得金额。账册、债权债务、担保及未缴税收的确认，优先于向股东分配。除最近决算外，还须考虑决算日后发生的债务、保证债务、诉讼请求、与受雇人相关金额、税务调查可能及财产实际处分价值。
资不抵债一般是比较资产与负债的财产状况问题；无力清偿则涉及支付到期债务的可能。即使账册显示有许多财产，若不能立即变现或已设定担保，清偿能力仍可能另作评价。反过来，不得仅因暂时现金不足，即断定所有案件都适用同一程序。
若清算人认识到公司财产不足清偿债务，须审查公司法上的义务。在此阶段仅向部分债权人或股东付款，可能侵害其他债权人利益及程序平等。担保权、税款债权及薪资等债权种类与顺位，须依各案应适用法令审查；已经完成的付款须依基础与日期记载。
是否申请宣告破产，不得仅凭简单公式，或过时说明中的若干条件来决定。核心是依实际文件判断：公司财产是否不足清偿债务、到期与资金流向的性质为何、担保与优先债权为何，以及清算人何时认识到。公司所持债权的可回收性及财产处分费用，不得依面额，而须依现实价值审查。
若股东或经营层拟向公司挹注资金或调整债务，方式与效果须予记载。新借款、增资、债务免除或与债权人和解，可能各有不同会计与税务后果。须一并判断此类措施能否解决已经发生的无力清偿、是否不侵害其他债权人权利，以及其后能否继续通常清算。
4. 公司维持存在时的减资
若营业本身继续，但所需资本较少或须调整资本结构，减资可作为在维持公司存在下合法返还部分出资的途径加以审查。但减资并非股东随时提取公司存款的非正式取回手段，也并非总是可行。须先核对财产状况与公司形态、减资目的、章程及对债权人的影响。
减资是变更公司资本额的公司法程序。并不会因发生银行汇款并在账册减少资本科目即告完成。须一并核对符合公司形态的决议、债权人保护、资本审查与会计处理、外国人投资、税收、汇款及变更登记。必要决议出席、公告与通知、异议程序及应提出文件，可能因有限公司、股份有限公司及相关结构而不同。
审查减资时，还须考虑拟返还金额由何而来。即使公司有现金，在支付薪资、税收、进货价款、借款、保证金及预期营业费用后，仍须能继续营业。若减资削弱债权人保护或使债务执行更困难，程序与董事评价责任须更精确审查。
有外国股东的公司，投资核准或申报内容、股东名簿与资本额变更，以及外汇与银行汇款文件须一致。减资款项汇往国外，并不随决议完成；银行要求的登记文件、投资相关文件、税务文件及资金性质说明可能须予准备。依汇率与汇款时点产生的会计差异须记入账册。
股东因减资所受领金额的课税，不得仅依返还出资股款的名称决定。须一并核对公司资本组成、减资方式、股东取得成本、分配金额性质及居住地国课税。扣缴、申报、国外已纳税额及相关协定适用，须依各股东及交易结构审查。
通常营业费用与减资不同。若公司实际取得必要商品或服务并支付相当报酬，契约、交易记载、税务凭证及付款授权即为基础。若供应商是股东或董事，还须审查交易的必要性与价格、利益关系核准及费用认列条件。
股利也与减资及清算后分配不同。股利以可分配盈余、财务报表及依公司形态所需决议为前提；按股东给付、扣缴与申报可能随之进行。公司账户仅有现金，并不表示有可分配盈余；须审查累积亏损、法定盈余公积及未分配盈余。
公司实际负担的借款偿还也是另一项交易。若股东曾借款给公司，须审查契约订立时点、本金汇款、利息、到期、记账及实际用途。偿还阶段须审查利息扣缴或关系人交易问题；应避免事后将出资改列为借款。
最后，减资、费用、股利及借款偿还，各自需要来自契约、决议、凭证、扣缴等类似要素的基础。即使同一日向同一股东付款，法律性质与税务处理仍须按交易分别记载。若以维持公司为前提，须在董事会或股东的决定文件中记载：付款后是否仍能正常营运并清偿债务。
5. 不立即结束时的停业
暂时停止营业达1个月以上的公司，须在停业前或自停业开始起15日内申请停业登记（已依营业税法向税务机关申报并经核备的停业——公司登记办法第3条第1项例外——无须该项登记）；1次停业不得超过1年。但在停业年度，年度所得税结算申报义务仍然存在，故税务申报并不会一律消失。依税目、持有财产、受雇人及其他情形，义务须逐项核对。
停业是在一定期间停止营运、同时保留法人格的选择。在审查复业，或整理契约与财产需要时间时可以使用；它既不导致公司消灭，也不全面整理既有权利义务。须确定停业开始与预定结束；若需要公司登记及与营业税相关的申报，须依当时状态审查。
即使在停业期间，所在地、负责人、章程及资本额等登记事项变更时，仍须办理必要变更登记。须维持能收受机关邮件与通知的地址与负责人；股东或机关成员变更或资本变更时，须遵守相关程序。不得以未营业为由，使登记事项与实际状态偏离。
若持有车辆或建物等财产，地方税、管理费及保险费等负担可能继续。若持有承租不动产、机器、存货或知识产权，保管、折旧、租金与处分所生会计与税务问题仍然存在。若股东以私人名义使用或保管财产，公司与私人间的法律关系及费用负担须以书面区分。
契约、受雇人、许可、银行账户及账册保存相关的持续义务也须审查。停业前须决定商业契约是终止或维持、劳动关系须合法处理，并考虑行业许可的维持条件与延期期限。须确定谁管理银行账户与电子税务资料，并建立账册与凭证在法定期间内的保存制度。
不得仅因停业登记，即认为全部税务申报均已消失。在停业年度，年度所得税结算申报义务仍然存在；依停业前后交易、财产持有或处分、扣缴、受雇人及行业，其他申报或缴款可能仍在。公司实际上没有营业额，与断定某税目不存在申报义务并非同一回事；须分别核对主管税务机关的登记状态与申报项目。
停业期限届满前，须决定是复业、再次核对停业条件，或转入永久结束。复业时须核对复业登记以及税务与许可状态；结束时须以当时可得的财产与债务文件为基础，准备解散与清算。若公司须确定结束，停业并非解散与清算的替代。
停业期间越长，后续结束程序可能因承办人变更、文件遗失、地址变更未申报或其他缺失而更复杂。登记簿、税籍（稅籍，即税务登记）、银行账户、契约、财产、债权债务及申报历程须定期审查；若复业已不可行，须依公司实际状况审查适当的结束程序。
官方来源
相关说明
本文是关于结束台湾公司及处理公司财产的一般法律信息与教育说明，并非对特定案件的法律意见。适当的解散、清算、减资与停业程序以及税务申报，可能因公司形态、章程、财产状况、债权人、外国人投资及个别交易而有不同；在作成实际决议或移动资金前，须就该案件另行核对。
律师曾雋崴
常见问题
- 要把台湾公司的资金返还股东，是否一律须办理解散与清算？
- 若要永久结束公司，原则上须办理解散登记与清算；在处理债务与税收后，将剩余财产分配给股东。若公司须继续存在且须返还出资，则须依公司形态审查减资等合法程序。公司实际负担的通常营业费用、股利及借款偿还，各须具备不同的法律与税务基础及程序。
- 解散决议的要件与登记期限为何？
- 有限公司须经代表表决权2/3以上的股东同意。股份有限公司原则上由代表已发行股份总数2/3以上的股东出席，并以出席股东表决权过半数同意作成决议。公开发行公司若未达该出席要件，得由代表已发行股份过半数的股东出席，并以出席股东表决权2/3以上同意作成决议。章程得订定更严格要件。解散登记须于解散后15日内申请。
- 公司能否暂时停业，而不立即解散？
- 暂时停止营业达1个月以上的公司，须在停业前或自停业开始起15日内申请停业登记（已依营业税法向税务机关申报并经核备的停业——公司登记办法第3条第1项例外——无须该项登记）；1次停业不得超过1年。但在停业年度，年度所得税结算申报义务仍然存在，故税务申报并不会一律消失。依税目、持有财产、受雇人及其他情形，义务须逐项核对。
