外国半导体零部件企业进入台湾：如何评价子公司、分公司或代理

与台湾客户的营运开始后，境外总公司可能收到多种要求：在台湾处理报价与契约、持有紧急替换库存，或配置安装与维护人员。此时容易先问：“在台湾设立公司是否就够了？”

须先澄清的是，在台湾由谁负责什么。评价结构会因境外总公司是否继续签署销售契约、台湾公司是否买入再卖，或当地人员是否仅提供技术支持而改变。

本文是为设计进入台湾结构的外国半导体材料、零部件与设备企业所作的一般说明。下列情境与核对要点是假设示例与评价建议，并非具体企业的实际委任，也不是划一的设立要求。税务、出口管制、依产品的许可及投资人分类仍须另行分析。

1. 在选择登记形态前，先厘清营运与交易分工

假设一家外国精密零部件制造企业向台湾客户销售。初期由总公司直接出货，但客户要求在台湾储存备件并提供现场工程师支持。仅有地址不够：需要能销售、进口、储存、雇用、提供技术支持并承担责任的主体。

决定进入结构前，总公司可在内部先厘清：

尤其若销售契约的卖方不是提供技术支持的企业，文件须区分客户可向谁请求哪些义务。

2. 台湾子公司、分公司与外国公司代表人办事处的区分

规划进入时，半导体企业须分开：在台湾建立何种据点，以及如何组织销售与服务。前者涉及法人格、登记要求与活动范围；后者涉及营运方式、权能与责任分担。

台湾子公司与外国公司台湾分公司的主要差异，在于是否具有有别于母公司或总公司的独立法人格。经销与代理是交易与契约安排，不得与公司形态混淆。

3. 台湾子公司形态：有限公司与股份有限公司

若决定在台湾设立独立法人，也须选择其形态。台湾有有限公司与股份有限公司。

有限公司：治理较简，但出资转让较封闭

可以由1名或数名自然人，或由台湾或外国法人股东组成；股东原则上以出资额为限负责。公司设1名至3名董事，从股东中选任。不执行业务的股东可行使监察权，无需另设监察人。除章程另有规定外，各股东1人1票，故控制权不必与出资比例一致。普通股东转让出资，原则上须经其他股东表决权过半数同意；董事转让出资，则须经其他股东表决权2/3以上同意。这更适合股东关系单纯、控制稳定的情形，而非频繁募资或出资交易。其后可转换为股份有限公司。

股份有限公司：若拟引入其他投资人或考虑上市则较适合

资本分为股份。原则上须有2名以上股东，但政府或法人可单独设立，外国法人也可持有100%。股份原则上可自由转让，但有法定例外；得依法设计特别股及员工认股权。这适合期待投资人、股份交易、员工资本激励或未来并购、上市或兴柜（興櫃）登记的企业；不限于大型企业。治理上，非公开发行公司得依章程不设董事会，仅设1名或2名董事。仅有政府或法人单一股东的公司，得依章程不设监察人。并非每一股份有限公司都必须对年度财务报表进行会计师查核签证（會計師查核簽證，即会计师审计）。一般公司的主要查核门槛为实收资本新台币30,000,000元，或虽未达该额但营业收入新台币100,000,000元或劳工保险（勞工保險）投保劳工100人；公开发行公司依证券相关规范。

4. 分公司与子公司程序不同；仅子公司须经经济部投资审议司审查

外国公司设立台湾子公司时，原则上预先核对该名称，并向经济部投资审议司申请投资许可。核准后汇入资金、审定投资额，并由会计师验资，然后完成设立与税籍登记（稅籍登記，即税务登记）。

相对地，普通外国公司设立台湾分公司，原则上不需要经济部投资审议司（舊稱投資審議委員會）的投资许可；由经济部商业发展署办理分公司登记及相关资本审定。仍须预先核对名称、汇入营运资金、验资及税籍登记（稅籍登記，即税务登记）；日程一般较短。

以上只是登记程序上的区分。选定某种组织形态，并不会使交易当然合法，也不能避免争执。

5. 公司登记与工程师合法工作不是同一件事

完成在台湾的登记，并不表示境外总公司人员可自动在台湾工作。外国人在台湾工作需要合法工作许可；较长期停留还需要居留许可。原则上由雇主申请工作许可及相应居留许可。

为外国公司的台湾子公司或分公司经理人申请工作许可相对较易。若为第2名起的外国人申请，劳动部依业种要求资本、营业额或其他门槛。若预计外国人员在台湾工作，须在设立公司前确认预定资本是否达到适用门槛。

7. 依事业阶段可能适合的结构

下列情境是为帮助思考的假设；这些假设并不保证某种方式合法，也不保证它更可取。

以初期出口为中心的外国企业。 若台湾尚无员工或库存，并想通过独立经销商确认需求，可先核对供货、经销关系及在台湾的活动范围。仅有经销契约并不能消除台湾的全部监管问题。

在台湾扩大销售与技术支持的外国企业。 若预计在台湾雇用，并继续管理库存、收款与客户支持，宜具体比较子公司与分公司，并复查契约责任、总公司营运方式、税务与人员。

处于市场研究阶段的外国企业。 若在销售组织之前只要信息与联络功能，可评价代表人办事处。若实际计划包含库存销售或现场工作，须另行确认这些活动是否被允许。

8. 初次面谈只需营运概览；不必一开始交出全部机密文件

初次面谈时，可汇集总公司与出资人的基本资料、产品或服务的一般说明、预定营运流程、在台湾的人员与设施计划，以及客户要求的契约与支持条件。尚未决定的事项可标为“暂未确定”。

初次联系不必附上客户全部机密资料或详细制程资料。提供相对人名称供利益冲突核对后，所需资料与发送方式，依负责律师的指示确定。

常见问题

若有台湾客户，是否必须在台湾设立公司？

不能仅因客户在台湾即下结论。须看客户要求，以及在台湾的交易、设施、人员与营运结构等实际活动，再选择最适当的法律主体。

设立台湾公司后，总公司责任是否完全消失？

若设立的是子公司而非分公司，总公司原则上不承担以子公司名义签署的契约义务。但仍须核对滥用法人格的例外，以及总公司是否另行提供保证或承担自身契约义务。

能否先以经销商经营，再转为台湾公司？

可以规划分阶段转换，但也须复查既有契约的终止或变更、客户契约、库存、保固（即质保）及人员安排。

关于进入台湾结构的面谈

若您预计在台湾销售、管理库存、提供安装支持或在当地雇用，请先整理总公司将执行的工作与将归台湾组织的工作。确认面谈主题与利益冲突后，本事务所将说明所需资料与可提供的服务范围。

主题示例：半导体企业进入台湾结构面谈。初次联系时，请告知公司名称、总公司所在国家、预定产品或服务、在台湾的营运计划，以及希望使用的面谈语言。机密设计资料与完整契约仅在收到进一步指示后再发送。咨询仅以英语、中文、日语和韩语进行；实际可用的面谈语言与任何委任范围，须在联系时确认。