Yarı iletken parça şirketleri Tayvan pazarına girerken: yerel bağlı şirket, şube ve acente hangisi incelenmeli?

Tayvan müşterileriyle işlem başlayınca yurt dışı merkez çeşitli talepler alabilir. Bu talepler; Tayvan’da teklif ve sözleşmenin işlenmesi, acil yedek stok tutulması ya da kurulum ve bakım personelinin yerleştirilmesi olabilir. Bu noktada önce “Tayvan’da şirket kurulursa çözülür mü?” sorusu kolayca sorulur.

Ancak önce netleştirilmesi gereken, Tayvan’da kimin neyi üstlendiğidir. Yurt dışı merkezin satış sözleşmelerini imzalamaya devam edip etmeyeceğine, Tayvan şirketinin malı alıp yeniden satıp satmayacağına, yerel personelin yalnızca teknik destek verip vermeyeceğine göre incelenecek yapı değişir.

Bu yazı, yarı iletken malzeme, parça ve ekipman şirketlerinin Tayvan giriş yapısını tasarlarken genel bir rehberdir. Aşağıdaki işletme durumları ve kontrol kalemleri açıklama için varsayımsal örnek ve inceleme önerisidir; belirli bir şirketin gerçek vekâlet dosyası veya tek tip kuruluş şartı değildir. Vergi, ihracat kontrolü, ürün bazlı izinler ve yatırımcı sınıflandırması ayrıca incelenmelidir.

1. Tescil biçimi seçilmeden önce işlem ve işletme paylaşımı netleştirilmelidir

Örneğin yurt dışındaki bir hassas parça üreticisinin Tayvan müşterilerine ürün sattığını varsayalım. Başlangıçta merkez doğrudan sevk ederken, müşteri Tayvan içinde yedek parça depolama ve sahada mühendis desteği de talep eder. Gerekli olan yalnızca adres değil; satış, ithalat, stok, istihdam, teknik destek ve sorumluluğu üstlenebilecek bir işletmedir.

Merkez, Tayvan giriş yapısını belirlemeden önce şu soruları kendi içinde netleştirebilir.

Özellikle alım sözleşmesindeki satıcı ile fiili teknik desteği sağlayan şirket farklıysa, müşterinin kime hangi yükümlülüğün ifasını isteyebileceği belgede ayrılmalıdır.

2. Bağlı şirket, şube ve yabancı şirket Tayvan temsilciliğinin farkı ve rolü

Yarı iletken şirket Tayvan girişini tasarlarken ‘Tayvan’da nasıl bir yapılanma kurulacağı’ ile ‘satış ve müşteri hizmetinin nasıl yerleştirileceği’ ayrı incelenmelidir. İlki tüzel kişilik, tescil şartları ve faaliyet kapsamına, ikincisi işlem biçimi, yetki ve sorumluluk paylaşımına odaklanır.

Tayvan bağlı şirketi ile yabancı şirketin Tayvan şubesinin temel farkı, ana şirket veya merkezden ayrı tüzel kişiliğe sahip olup olmadığıdır. Dağıtım ve acentelik işlem ve sözleşme yapısıdır; şirket örgüt biçimiyle karıştırılmamalıdır. Her yapı şöyle ayrılabilir.

3. Tayvan bağlı şirket biçimi: limited şirket ile anonim şirket farkı

Tayvan’da bağımsız tüzel kişi kurulacaksa, tüzel kişi biçimi de seçilmelidir. Tayvan’da limited şirket (有限公司) ve anonim şirket (股份有限公司) vardır.

Limited şirket (有限公司): yönetişim yalındır ama pay devri görece kapalıdır

Limited şirket 1 veya daha fazla gerçek kişi, ya da Tayvan veya yabancı tüzel kişi ortaklarla kurulabilir; ortaklar ilke olarak koydukları sermaye tutarıyla sorumludur. Direktör (董事) sayısı 1 ile 3 arasındadır ve direktörler ortaklar arasından seçilir. İşi yürütmeyen ortaklar denetim hakkını kullanabilir, ayrı denetçi konulmasa da olur. Esas sözleşmede aksi yoksa her 1 ortağın 1 oy hakkı vardır; bu yüzden hâkimiyet sermaye oranıyla mutlaka örtüşmez. Sıradan ortağın katkısını devretmesi ilke olarak diğer ortakların oy hakkının yarıdan fazlasının rızasını, direktörde (董事) ise 3’te 2 veya daha fazlasını gerektirir. Bu nedenle ortaklık ilişkisi yalın ve hâkimiyet yapısı istikrarlı şirketlere daha uygundur; sık sermaye çekme veya pay işlemine daha az elverişlidir. Daha sonra anonim şirkete (股份有限公司) dönüştürülebilir.

Anonim şirket (股份有限公司): başka yatırımcı alınması veya borsaya kote olma düşünülen işletmelere uygundur

Anonim şirketin özelliği sermayenin paylara bölünmesidir. İlke olarak 2 veya daha fazla ortak gerekir; ancak devlet veya tüzel kişi tek başına kurabilir ve yabancı tüzel kişinin %100 pay tutması da mümkündür. Paylar ilke olarak serbestçe devredilebilir ancak yasal istisnalar vardır; mevzuata göre özel paylar, çalışanlara pay opsiyonu tasarlanabilir. Bu nedenle yatırımcı çekme, pay işlemi, çalışan pay ödülü, ileride birleşme ve devralma veya kote olma veya gelişen şirketler piyasasına kayıt düşünülen işletmelere uygundur; yalnızca büyük şirketlere özgü değildir. Yönetişim açısından halka arz etmeyen şirket esas sözleşme ile yönetim kurulu koymayıp yalnızca 1 veya 2 direktör (董事) bulundurabilir. Devlet veya tüzel kişi tek ortaklı şirket esas sözleşme ile denetçi koymayabilir. Ayrıca bütün anonim şirketlerin yıllık mali tabloları için denetim ve tasdik gerekmez. Olağan şirketin başlıca denetim eşiği ödenmiş sermaye 30.000.000 TWD (新臺幣), veya bu tutara ulaşmasa bile faaliyet geliri 100.000.000 TWD ya da işçi sigortasına kayıtlı 100 çalışandır; halka arz şirketleri menkul kıymet mevzuatını izler.

4. Şube ve bağlı şirket kuruluş usulü farklıdır; yalnızca bağlı şirket kuruluşu Ekonomi Bakanlığı yatırım incelemesinden geçer

Yabancı şirket Tayvan’da bağlı şirket kurarken ilke olarak unvan ön sorgusundan sonra Ekonomi Bakanlığı Yatırım İnceleme Dairesine (經濟部投資審議司) yatırım iznine başvurur. Onaydan sonra fon gönderilir, yatırım tutarı tespiti ve mali müşavir (會計師) sermaye incelemesi tamamlanır, ardından şirket kuruluşu ve vergi tescili bitirilir.

Buna karşılık olağan yabancı şirket Tayvan şubesi kurarken ilke olarak Ekonomi Bakanlığı Yatırım İnceleme Dairesi yatırım izni gerekmez; Ekonomi Bakanlığı Ticaret Dairesi (經濟部商業發展署) şube tescili ve ilgili fon tespitini yapar. Ancak unvan ön sorgusu, işletme sermayesi gönderimi, inceleme ve vergi tescili yine gerekir; kuruluş takvimi daha kısa olma eğilimindedir.

Yukarıdakiler sözleşme tasarımı önerisidir. Belirli bir şirket biçiminin seçilmiş olması işlemi hukuka uygun kılmaz ve uyuşmazlığı önlemez.

5. Şirket tescili ile mühendisin yasal çalışması ayrıdır

Tayvan’da şirket tescili tamamlandı diye yurt dışı merkez çalışanı kendiliğinden Tayvan’da çalışamaz. Yabancı Tayvan’da çalışmak için yasal çalışma iznine (工作許可) ihtiyaç duyar; uzun süre kalmak için oturma belgesi (外僑居留證) için de başvurmalıdır. İlke olarak işveren, yabancı çalışan için çalışma iznine ve buna karşılık gelen oturma belgesine başvurur.

Yabancı şirketin Tayvan bağlı şirketi ve şube yöneticisi için çalışma izni başvurusu görece kolaydır. Ancak ikinci yabancıdan itibaren çalışma iznine başvururken sektörüne göre Çalışma Bakanlığı sermaye, ciro gibi eşikler ister. Bu yüzden yabancı çalışanı Tayvan’da çalıştırmak planlanıyorsa, Tayvan şirketi kurulmadan önce sermaye ayarının o eşiği karşılayıp karşılamadığı doğrulanmalıdır.

7. İş gelişme aşamasına göre karşılaştırılabilecek yapılar

Aşağıdakiler düşünmeye yardımcı varsayımsal inceleme durumlarıdır; belirli bir yöntemin hukuka uygun veya daha iyi olduğunu garanti eden sonuç değildir.

İlk ihracatın merkezde olduğu şirket. Tayvan içinde henüz çalışan veya stok yoksa ve bağımsız dağıtıcı üzerinden piyasa talebini doğrulamak isteniyorsa, tedarik, dağıtım ilişkisi ve Tayvan içi faaliyet kapsamı önce bakılabilir. Ancak dağıtım sözleşmesi tek başına Tayvan içindeki bütün düzenleme meselelerini çözmez.

Tayvan içinde satış ve teknik desteği giderek genişleten şirket. Tayvan’da çalışan alınıp stok, tahsilat ve müşteri desteğinin yönetilmesine devam edilecekse bağlı şirket ile şube yapısı somut karşılaştırılmalı; sözleşme sorumluluğu, merkezin işletme biçimi, vergi ve personel planı da birlikte incelenmelidir.

Pazar araştırması aşamasındaki şirket. Satış örgütü kurulmadan önce yalnızca bilgi toplama ve irtibat işlevi isteniyorsa temsilcilik incelenebilir. Ancak gerçek plan stok mal satışı veya saha çalışmasını içeriyorsa, o faaliyetin yapılıp yapılamayacağı ayrıca doğrulanmalıdır.

8. İlk görüşmede yalnızca işletme özeti yeterlidir; gizli belgelerin tamamını ilk yazışmada vermek gerekmez

İlk görüşmede merkezin ve yatırımcıların temel bilgisi, ürün veya hizmetin genel açıklaması, öngörülen işlem akışı, Tayvan personel ve tesis planı, müşterinin istediği sözleşme ve destek koşulları derlenebilir. Henüz kararlaşmamış hususlar “belirsiz” diye işaretlenebilir.

İlk iletişimde müşteriye ait gizli evrakın veya ayrıntılı süreç verilerinin tümünü eklemek gerekmez. Karşı tarafın şirket unvanı gibi çıkar çatışması kontrolü için gereken bilgi verildikten sonra, sorumlunun rehberliğine göre gereken evrak ve iletim yöntemi belirlenir.

Sık sorulan sorular

Tayvan’da müşteri varsa mutlaka Tayvan’da şirket kurulmalı mıdır?

Müşterinin Tayvan’da olması tek başına tek tip bir sonuç vermez. Tayvan müşterisinin talepleri ile Tayvan içindeki satış, tesis, personel gibi fiili faaliyet ve işlem yapısı doğrulandıktan sonra en uygun işletme seçilmelidir.

Tayvan şirketi kurulunca merkezin sorumluluğu tamamen ortadan kalkar mı?

Şube değil bağlı şirket kurulursa, merkez bağlı şirket adına imzalanan sözleşmenin sorumluluk ve yükümlülüklerini ilke olarak üstlenmez. Ancak tüzel kişiliğin kötüye kullanılması istisnası ile merkezin ayrıca kefalet veya sözleşme yükümlülüğü yüklenip yüklenmediği doğrulanmalıdır.

Önce bağımsız dağıtıcı ile işletip sonra Tayvan şirketine geçilebilir mi?

Aşamalı geçiş tasarlanabilir. Ancak mevcut sözleşmelerin sona ermesi veya değiştirilmesi, müşteri sözleşmeleri, stok, garanti işlemleri ve personel meseleleri birlikte incelenmelidir.

Tayvan giriş yapısı görüşmesi

Tayvan’da satış, stok yönetimi, kurulum desteği veya yerel işe alım planlanıyorsa, merkezin doğrudan yürüteceği iş ile Tayvan örgütünün üstleneceği iş önce derlenmelidir. Bu büro, görüşme konuları ve çıkar çatışmasını doğruladıktan sonra gereken evrakı ve sunulabilecek hizmet kapsamını bildirir.

İletişim konusu örneği: Yarı iletken şirket Tayvan giriş yapısı görüşmesi. İlk iletişimde şirket unvanı, merkezin bulunduğu ülke, öngörülen ürün veya hizmet, Tayvan işletme planı ve tercih edilen görüşme dilini bildiriniz. Görüşme yalnızca İngilizce, Çince (中文), Japonca ve Korece yapılır. Gizli tasarım evrakı ile tam sözleşmeler ayrıca rehber alındıktan sonra gönderilmelidir. Fiilen mümkün görüşme dilleri ve vekâlet kapsamı iletişim sırasında teyit edilir; yanıt süresi vaat edilmez.