Prasidėjus sandoriams su Taivano klientais, užsienio pagrindinė buveinė gali gauti įvairių reikalavimų: Taivane tvarkyti pasiūlymus ir sutartis, turėti skubiam pakeitimui skirtų atsargų arba laikyti vietoje įrengimo ir priežiūros personalą. Tuomet pirmiausia savaime kyla klausimas: „Ar įmonės įsteigimas Taivane šiuos klausimus išsprendžia?“
Pirmiausia reikia sutvarkyti, kas Taivane ką prisiima. Vertintina struktūra skiriasi pagal tai, ar užsienio pagrindinė buveinė ir toliau sudaro pirkimo–pardavimo sutartis, ar Taivano bendrovė prekes perka ir perparduoda, ar vietos personalas teikia tik techninę pagalbą.
Šis straipsnis yra bendra informacija puslaidininkių medžiagų, dalių ir įrangos įmonėms, kurios rengia įėjimo į Taivano rinką struktūrą. Toliau pateiktos veiklos situacijos ir tikrinimo punktai yra paaiškinimui skirti hipotetiniai pavyzdžiai ir vertinimo pasiūlymai, o ne konkrečios įmonės faktinis pavedimas ir ne vienodi steigimo reikalavimai. Mokesčiai, eksporto kontrolė, atskiri produktų leidimai ir investuotojo klasifikacija vis tiek reikalauja atskiro vertinimo.
1. Prieš pasirenkant registracijos formą pirmiausia reikia sutvarkyti „sandorio ir veiklos pasidalijimą“
Tarkime, kad užsienio tiksliųjų dalių gamintojas parduoda Taivano klientams. Iš pradžių pagrindinė buveinė siuntė tiesiogiai, tačiau klientas papildomai prašo atsarginių dalių laikymo Taivane ir inžinierių pagalbos vietoje. Reikalingas ne vien adresas, o subjektas, kuris gali parduoti, importuoti, laikyti atsargas, įdarbinti, teikti techninę pagalbą ir prisiimti atsakomybę.
Prieš pagrindinei buveinei sprendžiant įėjimo struktūrą, viduje pirmiausia galima sutvarkyti šiuos klausimus.
| Veiklos punktas | Pirmiausia sutvarkytini klausimai |
|---|---|
| Klientų sutartys | Kas taps sutarties šalimi: užsienio pagrindinė buveinė, Taivano dukterinė bendrovė ar vietos atstovas? |
| Pasiūlymai ir užsakymai | Kas galutinai patvirtina kainą ir pristatymo terminus ir kokia yra Taivano atsakingojo asmens įgaliojimų apimtis? |
| Prekės ir atsargos | Kas importuoja, laiko ir valdo atsargas ir tvarko grąžinimus bei pakeitimus? |
| Personalas | Ar atvyksta pagrindinės buveinės darbuotojai, ar įdarbinama Taivane, ar darbas pavedamas išorės tiekėjui? |
| Įrengimas ir techninė pagalba | Kas prisiima pagalbos prievolę klientui ir sprendžia problemas vietoje atliekamo darbo metu? |
| Mokėjimai ir sąnaudos | Kas teikia sąskaitas ir surenka lėšas ir kaip už sąnaudas atsiskaitoma tarp pagrindinės buveinės ir Taivano organizacijos? |
| Kokybė ir ginčai | Kas patvirtina patikros rezultatą ir kas priima defektų teiginius ar žalos atlyginimo reikalavimus? |
Ypač jei pirkimo sutartyje nurodytas pardavėjas nėra ta bendrovė, kuri faktiškai teikia techninę pagalbą, dokumentuose reikia atskirti, iš ko klientas gali reikalauti kurių prievolių įvykdymo.
2. Dukterinės bendrovės, filialo ir užsienio bendrovės Taivano atstovybės skirtumas ir vaidmuo
Rengdama įėjimą į Taivaną, puslaidininkių įmonė turi atskirai vertinti, kokį vienetą Taivane steigs ir kaip bus išdėstytas pardavimas bei klientų aptarnavimas. Pirmasis punktas telkiasi į juridinio asmens statusą, registracijos reikalavimus ir veiklos apimtį; antrasis — į sandorio būdą, įgaliojimus ir atsakomybės paskirstymą.
Pagrindinis Taivano dukterinės bendrovės ir užsienio bendrovės Taivano filialo (分公司) skirtumas yra tai, ar ji turi juridinio asmens statusą, atskirtą nuo patronuojančiosios bendrovės (母公司) ar pagrindinės buveinės. Platinimas ir atstovavimas yra sandorio ir sutarties struktūros, todėl jų nereikia maišyti su bendrovės organizacijos forma. Kiekvieną struktūrą galima skirti taip.
| Struktūra | Pagrindinis skirtumas | Ką puslaidininkių įmonei pirmiausia patikrinti |
|---|---|---|
| Taivano dukterinė bendrovė | Steigiama pagal Taivano teisę, turi savarankišką juridinio asmens statusą ir yra kitas teisinis subjektas nei užsienio patronuojančioji bendrovė. | Kadangi dukterinė bendrovė yra savarankiškas juridinis asmuo, reikia patikrinti, kaip sutvarkyti produktų tiekimą, paslaugas, technologijos licenciją ir sąnaudų pasidalijimą su patronuojančiąja bendrove. |
| Užsienio bendrovės Taivano filialas | Pagal teisės aktus Taivane įregistruotas filialas, be juridinio asmens statuso, atskiro nuo pagrindinės buveinės, ir skiriasi nuo atskirai įsteigtos dukterinės bendrovės. | Filialas yra užsienio pagrindinės buveinės dalis, o ne savarankiškas juridinis asmuo, todėl pagrindinė buveinė prievoles prisiima tiesiogiai. Patikrinti filialo vadovo įgaliojimų apimtį ir vidaus pasidalijimą dėl išorės sutarčių, pristatymo, garantijos ir popardaviminio aptarnavimo. |
| Užsienio bendrovės Taivano atstovybė | Pagal Bendrovių įstatymo 386 straipsnį Taivane įregistruota atstovybė; ji Taivane negali vykdyti komercinės veiklos. | Kadangi negali vykdyti komercinės veiklos, reikia patikrinti, ar faktinė veikla lieka leidžiamoje apimtyje. |
3. Taivano dukterinės bendrovės formos: ribotos atsakomybės bendrovė ir akcinė bendrovė
Jei nusprendėte Taivane turėti savarankišką juridinį asmenį, reikia pasirinkti ir jo formą. Taivane yra ribotos atsakomybės bendrovė (有限公司) ir akcinė bendrovė (股份有限公司).
Ribotos atsakomybės bendrovė: valdymas paprastesnis, tačiau dalių perleidimas santykinai uždaresnis
Ribotos atsakomybės bendrovę galima sudaryti su 1 arba daugiau fizinių asmenų arba su Taivano ar užsienio juridiniais asmenimis kaip dalininkais; dalininkai paprastai atsako įnašo sumos ribose. Direktorių yra nuo 1 iki 3 ir jie renkami iš dalininkų. Dalininkai, kurie nevykdo veiklos, gali naudotis priežiūros teise (監察權), todėl atskiro stebėtojo (監察人) skirti nereikia. Jei įstatuose nenumatyta kitaip, 1 dalininkas turi 1 balsą, todėl kontrolė nebūtinai sutampa su įnašo santykiu. Įprasto dalininko įnašo perleidimui paprastai reikia daugiau kaip pusės kitų dalininkų balsavimo teisių sutikimo; direktoriaus įnašui perleisti reikia kitų dalininkų balsavimo teisių 2/3 arba daugiau sutikimo. Todėl forma geriau tinka paprastiems dalininkų santykiams ir stabiliai kontrolei nei dažnam kapitalo pritraukimui ar akcijų prekybai. Vėliau ją galima pertvarkyti į akcinę bendrovę.
Akcinė bendrovė: tinka, kai ketinama priimti kitus investuotojus ar svarstomas įtraukimas į biržos sąrašą
Akcinės bendrovės kapitalas dalijamas į akcijas. Paprastai reikia 2 arba daugiau akcininkų, tačiau valstybė ar juridinis asmuo gali ją steigti ir vienas. Užsienio juridinis asmuo taip pat gali turėti 100 % akcijų. Akcijos paprastai laisvai perleidžiamos, su įstatyminėmis išimtimis; pagal teisės aktus galima numatyti skirtingų klasių akcijas, darbuotojų akcijų opcionus ir pan. Todėl forma tinka įmonėms, kurios tikisi investuotojų, akcijų sandorių, darbuotojų akcijų skatinimo ar būsimo susijungimo, įsigijimo, įtraukimo į biržos sąrašą ar registracijos prekyboje prieš oficialųjį sąrašą (興櫃); ji neapsiriboja tik didelėmis įmonėmis. Valdymo požiūriu į biržos sąrašą neįtraukta bendrovė įstatuose gali nenumatyti valdybos ir turėti tik 1 arba 2 direktorius. Bendrovė, kurios vienintelis akcininkas yra valstybė ar juridinis asmuo, įstatuose taip pat gali nenumatyti stebėtojo. Be to, ne kiekviena akcinė bendrovė privalo gauti metinį finansinių ataskaitų auditą ir patvirtinimą, kurį atlieka auditorius (會計師查核簽證). Įprastos bendrovės pagrindinės audito ribos yra apmokėtas kapitalas 30.000.000 TWD, arba, jei kapitalas mažesnis, veiklos pajamos 100.000.000 TWD arba 100 darbuotojų, apdraustų darbo draudimu (勞工保險); viešąją emisiją atlikusi bendrovė (公開發行公司) vadovaujasi vertybinių popierių teisės aktais.
4. Filialo ir dukterinės bendrovės steigimo eiga skiriasi; tik dukterinės bendrovės steigimas eina per Ekonomikos ministerijos investicijų peržiūrą
Kai užsienio bendrovė steigia Taivano dukterinę bendrovę, paprastai pirmiausia atliekama pavadinimo išankstinė peržiūra, tada Ekonomikos ministerijos Investicijų peržiūros departamentui (經濟部投資審議司) teikiamas investicijos leidimo prašymas. Po leidimo pervedamos lėšos, nustatoma investuota suma ir auditorius patikrina kapitalą, tada užbaigiamas bendrovės steigimas ir mokestinė registracija.
Priešingai, kai įprasta užsienio bendrovė steigia Taivano filialą, Ekonomikos ministerijos Investicijų peržiūros departamento investicijos leidimo paprastai nereikia; Ekonomikos ministerijos Prekybos plėtros administracija (經濟部商業發展署) tvarko filialo registraciją ir susijusį lėšų sumos nustatymą. Pavadinimo išankstinė peržiūra, veiklos lėšų pervedimas, kapitalo patikrinimas ir mokestinė registracija vis tiek reikalingi, o steigimo grafikas paprastai trumpesnis.
Pirmiau palyginta tik filialo ir dukterinės bendrovės registracijos eiga. Vien tam tikros teisinės formos pasirinkimas sandorio nepadaro teisėto ir neužkerta kelio ginčams.
5. Bendrovės registracija ir inžinieriaus teisėtas darbas nėra tas pats
Tai, kad Taivane užbaigta bendrovės registracija, nereiškia, kad užsienio pagrindinės buveinės darbuotojai gali automatiškai dirbti Taivane. Užsienietis, kuris dirba Taivane, turi turėti teisėtą leidimą dirbti (工作許可), o ilgesniam gyvenimui — ir užsieniečio leidimo gyventi pažymėjimą (外僑居留證). Paprastai darbdavys užsienio darbuotojui teikia leidimo dirbti ir atitinkamo leidimo gyventi pažymėjimo prašymą.
Užsienio bendrovės Taivano dukterinės bendrovės ir filialo vadovui leidimą dirbti gauti yra santykinai lengviau. Tačiau jei leidimo dirbti prašoma kitam užsieniečiui, Darbo ministerija pagal veiklos sektorių reikalauja kapitalo, apyvartos ir panašių ribų. Jei planuojate, kad užsienio darbuotojai dirbs Taivane, prieš steigiant Taivano bendrovę iš anksto reikia patikrinti, ar numatytas kapitalas atitinka taikytiną ribą.
7. Struktūros, kurias galima palyginti pagal verslo plėtros etapą
Toliau pateiktos situacijos yra hipotetinės, skirtos mąstymui paremti; jomis negarantuojama, kad kuris nors būdas yra teisėtas ar geresnis.
Įmonės, kurių dėmesys ankstyvajam eksportui. Jei Taivane dar nėra darbuotojų ar atsargų ir norite paklausą tikrinti per nepriklausomą platintoją, pirmiausia galima vertinti tiekimą, platinimo santykį ir veiklos Taivane apimtį. Vien platinimo sutartis visų Taivano reguliavimo klausimų neišsprendžia.
Įmonės, kurios Taivane palaipsniui plečia pardavimą ir techninę pagalbą. Jei planuojate įdarbinti Taivane ir toliau valdyti atsargas, lėšų surinkimą ir klientų pagalbą, tikslinga konkrečiai palyginti dukterinės bendrovės ir filialo struktūrą ir kartu įvertinti sutartinę atsakomybę, pagrindinės buveinės veiklos būdą, mokesčius ir personalo planą.
Įmonės rinkos tyrimo etape. Jei prieš sudarant pardavimo organizaciją norite tik informacijos rinkimo ir ryšių funkcijų, galima vertinti atstovybę. Tačiau jei faktinis planas apima sandėlyje laikomų prekių pardavimą ar darbą vietoje, atskirai reikia patikrinti, ar ta veikla leidžiama.
8. Pirmai konsultacijai pakanka veiklos apžvalgos; nebūtina iš karto perduoti visų konfidencialių dokumentų
Pirmai konsultacijai galima sutvarkyti pagrindinės buveinės ir investuotojų pagrindinius duomenis, bendrą produkto ar paslaugos aprašymą, numatomą sandorių eigą, personalo ir įrenginių Taivane planą ir sutarčių bei pagalbos sąlygas, kurių prašo klientai. Kas dar nenuspręsta, galima pažymėti kaip „nenuspręsta“.
Pirmame kreipimesi nebūtina pridėti visų kliento konfidencialių dokumentų ar išsamių proceso duomenų. Pateikus kitos šalies bendrovės pavadinimą, reikalingą interesų konfliktui patikrinti, reikalingi dokumentai ir perdavimo būdas nustatomi pagal atsakingos advokatės nurodymus.
Dažni klausimai
Jei yra Taivano klientų, ar visada būtina Taivane steigti bendrovę?
Vien todėl, kad klientas yra Taivane, vienodai spręsti negalima. Reikia įvertinti Taivano kliento reikalavimus, faktinę pardavimo, įrenginių ir personalo veiklą Taivane bei sandorių struktūrą, ir tada rinktis tam tinkamiausią subjektą.
Ar įsteigus Taivano bendrovę pagrindinės buveinės atsakomybė visiškai išnyksta?
Jei steigiate dukterinę bendrovę, o ne filialą, pagrindinė buveinė paprastai neprisiima sutarčių, sudarytų dukterinės bendrovės vardu, prievolių. Tačiau tai nėra visos atsakomybės išnykimas: reikia patikrinti juridinio asmens statuso piktnaudžiavimo išimtis ir tai, ar pagrindinė buveinė atskirai suteikė laidavimą ar prisiėmė savas sutartines prievoles.
Ar galima pradėti su platintoju, o vėliau pereiti prie Taivano bendrovės?
Etapinį perėjimą galima suplanuoti, tačiau kartu reikia įvertinti esamų sutarčių pabaigą ar pakeitimą, sutartis su klientais, atsargas, garantijos tvarkymą ir personalo klausimus.
Įėjimo į Taivano rinką struktūros konsultacija
Jei planuojate Taivane pardavimą, atsargų valdymą, įrengimo pagalbą ar vietos įdarbinimą, pirmiausia sutvarkykite darbą, kurį tiesiogiai atliks pagrindinė buveinė, ir darbą, kuris teks Taivano organizacijai. Patikrinusi konsultacijos klausimus ir interesų konfliktą, ši kontora paaiškins reikalingus dokumentus ir paslaugų, kurias galima teikti, apimtį.
Kreipimosi temos pavyzdys: puslaidininkių įmonės įėjimo į Taivano rinką struktūros konsultacija. Pirmame kreipimesi nurodykite bendrovės pavadinimą, pagrindinės buveinės valstybę, numatomą produktą ar paslaugą, veiklos Taivane planą ir pageidaujamą konsultacijos kalbą (anglų, kinų (中文), japonų arba korėjiečių). Konfidencialius projektavimo dokumentus ir visus sutarčių tekstus siųskite tik gavę atskirą nurodymą. Faktiškai prieinamas konsultacijos kalbas ir galimo pavedimo apimtį reikia patvirtinti kreipimosi metu.
Klausimai
- Jei yra Taivano klientų, ar visada būtina Taivane steigti bendrovę?
- Vien todėl, kad klientas yra Taivane, vienodai spręsti negalima. Reikia įvertinti Taivano kliento reikalavimus, faktinę pardavimo, įrenginių ir personalo veiklą Taivane bei sandorių struktūrą, ir tada rinktis tam tinkamiausią subjektą.
- Ar įsteigus Taivano bendrovę pagrindinės buveinės atsakomybė visiškai išnyksta?
- Jei steigiate dukterinę bendrovę, o ne filialą, pagrindinė buveinė paprastai neprisiima sutarčių, sudarytų dukterinės bendrovės vardu, prievolių. Tačiau tai nėra visos atsakomybės išnykimas: reikia patikrinti juridinio asmens statuso piktnaudžiavimo išimtis ir tai, ar pagrindinė buveinė atskirai suteikė laidavimą ar prisiėmė savas sutartines prievoles.
- Ar galima pradėti su platintoju, o vėliau pereiti prie Taivano bendrovės?
- Etapinį perėjimą galima suplanuoti, tačiau kartu reikia įvertinti esamų sutarčių pabaigą ar pakeitimą, sutartis su klientais, atsargas, garantijos tvarkymą ir personalo klausimus.
