Como tratar o capital e o património social quando se põe termo a uma sociedade em Taiwan?

Depois da constituição de uma sociedade em Taiwan, quando a decisão é tomada de pôr termo à atividade, a primeira questão é frequentemente a de saber se o capital (資本額) inicialmente realizado pode ser transferido de imediato para a conta dos sócios (股東). Logo que a entrada entrou na conta da sociedade, esse dinheiro constitui, contudo, o património da sociedade. O património social pertence à sociedade e não é o património privado dos sócios. Este princípio não muda pelo facto de alguém deter inteiramente a sociedade ou dela ser o único administrador (董事).

Os sócios não podem portanto retirar livremente os haveres ou os bens da sociedade só pelo motivo de terem feito anteriormente uma entrada. Os haveres em nome da sociedade, os créditos, os equipamentos, os veículos, os imóveis, as cauções e os direitos de propriedade intelectual devem todos ser tratados no quadro dos direitos e obrigações da sociedade. Inversamente, se existir uma verdadeira dívida da sociedade para com os sócios, a existência e o fundamento do reembolso devem ser examinados pelo contrato, os comprovativos de transferência, os livros e as deliberações.

A dissolução (解散) e a liquidação (清算), que fazem desaparecer a sociedade de forma permanente, a redução de capital (減資), que diminui o capital mantendo a existência, o pagamento dos encargos de exploração ordinários, os dividendos (股利) sob reserva de um lucro e o reembolso dos empréstimos que a sociedade suporta realmente são categorias jurídicas e fiscais distintas. Para o exterior, dinheiro pode em cada caso sair da conta da sociedade; as deliberações necessárias, a proteção dos credores, os comprovativos, o tratamento contabilístico, a retenção na fonte (扣繳) e o modo de declaração não são, contudo, os mesmos.

A simples interrupção da exploração não faz desaparecer nem a personalidade jurídica (法人格) nem as obrigações de declaração. Se a cessação permanente foi escolhida, a inscrição da dissolução (解散登記) e a liquidação devem ser ligadas a fim de ordenar os contratos, os créditos, as dívidas, os impostos e o património residual da sociedade. Se deve por agora permanecer uma possibilidade de retoma, a suspensão de atividade (停業) pode ser examinada; a suspensão de atividade não é um procedimento que põe termo à existência da sociedade.

O presente artigo expõe separadamente os objetos frequentemente confundidos na cessação de uma sociedade taiwanesa: o património social, o capital de ações realizado (股款), a redução de capital, a dissolução, a liquidação, o pedido de declaração de falência (聲請宣告破產), a repartição do património residual (剩餘財產分配) e a suspensão de atividade. A ordem e as peças reais podem variar segundo a forma social, os estatutos (章程), a situação patrimonial, os credores, as autorizações, as relações de trabalho, o investimento estrangeiro e a estrutura das transferências; em cada etapa, deve julgar-se segundo as peças então disponíveis.

1. O património social e as entradas dos sócios devem ser distinguidos

Para pôr termo à sociedade de forma permanente, deve em princípio proceder-se à inscrição da dissolução e à liquidação; depois do tratamento das dívidas e dos impostos, o património residual restante é repartido entre os sócios. Se a sociedade deve continuar a existir e a entrada deve ser restituída, um procedimento lícito tal como a redução de capital deve ser examinado segundo a forma social. Os encargos de exploração ordinários, os dividendos e o reembolso dos empréstimos que a sociedade suporta realmente exigem cada um fundamentos e procedimentos jurídicos e fiscais distintos.

O capital é a rubrica de capital que indica o montante realizado pelos sócios na constituição ou no aumento de capital (增資). Não coincide sempre com o saldo atual da conta da sociedade, e os bens adquiridos ou as dívidas assumidas na exploração não podem todos explicar-se pela só palavra capital. No momento da cessação, deve considerar-se em conjunto, para além do montante contabilístico do capital, o património e as dívidas reais, os créditos e dívidas em aberto, os impostos, as dívidas eventuais e os encargos de liquidação.

Para julgar se as entradas podem ser restituídas aos sócios, deve primeiro fixar-se o caráter jurídico da operação. As condições diferem segundo se tratar de encargos da sociedade por bens ou serviços, de dividendos já fixados de forma lícita, do reembolso de um empréstimo concedido à sociedade, de uma redução de capital que diminui o capital ou da repartição do património residual depois da liquidação. A simples modificação da denominação da operação ou a afetação arbitrária de contas nos livros não muda este caráter.

O artigo 9 da lei taiwanesa sobre as sociedades (公司法) prevê, para o caso em que o capital de ações a realizar não foi realmente pago mas foi apresentado como integralmente realizado, ou em que, depois da inscrição, o capital de ações foi restituído aos sócios ou o seu levantamento foi permitido, uma pena de prisão até 5 anos, prisão de curta duração (拘役) ou multa penal (罰金) de pelo menos TWD 500.000 (新臺幣) e de no máximo TWD 2.500.000. A disposição não pune, em geral, o uso lícito e ordinário dos fundos sociais.

Esta disposição não deve ser alargada a todos os pagamentos a partir da conta da sociedade. Os pagamentos de renda, de salários, de preços de fornecimentos ou de impostos para a exploração real devem ser distinguidos de uma realização fictícia, na qual o capital de ações não foi realmente pago, e da restituição do capital de ações depois da inscrição. Se, contudo, o título de encargos de exploração for utilizado sem que o objeto real, a contraparte contratual, a contraprestação e o poder de decisão sejam claros, podem nascer questões distintas segundo a lei sobre as sociedades, o direito fiscal e os princípios contabilísticos.

Se o liquidatário (清算人) repartir o património social entre os sócios antes de as dívidas da sociedade serem reembolsadas, pode seguir-se uma pena de prisão até 1 ano, prisão de curta duração (拘役) ou multa penal de no máximo TWD 60.000 segundo o artigo 90 da lei sobre as sociedades.

Na liquidação, o tratamento dos credores e dos impostos precede o regresso do investimento dos sócios. Mesmo se os sócios invocarem um crédito de empréstimo contra a sociedade, o contrato de empréstimo real, o fluxo de fundos, a convenção de juros, o registo contabilístico e a ordem de reembolso devem ser examinados. Para as operações entre pessoas relacionadas (關係人), deve além disso examinar-se se as condições e os comprovativos podem explicar-se como uma operação com uma pessoa independente.

As outras responsabilidades civis, penais e fiscais dependem de factos concretos tais como o objeto do movimento de fundos, o poder, os comprovativos, o tratamento contabilístico e a relação das partes. Do só facto de uma operação determinada ter tido lugar, não se deve concluir que o abuso de confiança (背信) ou um delito análogo esteja necessariamente constituído; inversamente, uma só aprovação interna não exclui toda a responsabilidade. Deve examinar-se, operação a operação, se a deliberação, o contrato, o cálculo e a declaração fiscais, os movimentos bancários e os livros coincidem.

Na prática, é útil separar primeiro a lista dos bens em nome da sociedade dos bens em nome privado dos sócios, e ordenar num quadro distinto os créditos e dívidas entre a sociedade e os sócios. Se os encargos privados pagos com o cartão da sociedade, os encargos sociais adiantados pelo responsável (公司負責人), os montantes que a sociedade pediu emprestados aos sócios e os montantes que os sócios levantaram da sociedade forem compensados numa só conta, o fundamento das operações pode tornar-se obscuro. A data, o objeto, a pessoa que aprovou, os comprovativos e o tratamento fiscal de cada montante devem ser ligados um a um.

2. Procedimento de cessação permanente da sociedade

Para a sociedade de responsabilidade limitada (有限公司), é exigido o consentimento de sócios que representem dois terços ou mais dos direitos de voto (表決權). Para a sociedade anónima (股份有限公司), a assembleia delibera em princípio quando sócios que representem dois terços ou mais das ações emitidas (已發行股份總數) estão presentes e a maioria dos votos dos presentes consente. Se uma sociedade com oferta pública de ações (公開發行公司) não preencher esta condição de presença, pode deliberar-se quando sócios que representem a maioria das ações emitidas estão presentes e dois terços ou mais dos votos dos presentes consentem. Os estatutos podem fixar condições mais estritas. A inscrição da dissolução deve ser pedida nos 15 dias seguintes à dissolução.

A dissolução é o procedimento jurídico que põe termo à exploração ordinária da sociedade e a faz passar ao estádio da liquidação; a liquidação é o procedimento que, em seguida, ordena os assuntos e as relações patrimoniais restantes da sociedade. A simples conclusão da inscrição da dissolução não faz desaparecer todas as dívidas nem transforma automaticamente o património social em património dos sócios. O liquidatário examina os direitos e obrigações da sociedade, protege os credores e só aprecia o património repartível depois do tratamento das dívidas e dos impostos.

A ordem seguinte é um quadro geral de exame. A autoridade de depósito real, as peças, a publicação ou a notificação, o tratamento fiscal e o relatório ao tribunal devem ser examinados segundo o tipo de sociedade, a causa de dissolução e os factos particulares.

1. Examine o estado antes da cessação. Procure os estatutos e a lista dos sócios, as últimas menções de inscrição, os livros, contas e peças de declaração fiscal. Estabeleça listas dos contratos em curso, dos trabalhadores, dos arrendamentos, das autorizações, dos bens, das dívidas, das cauções, dos impostos, dos assuntos de processo e de execução, bem como das contas bancárias. Se a sociedade foi constituída depois de aprovação de um investimento estrangeiro, examine ao mesmo tempo a estrutura de investimento, as vias de transferência dos sócios, bem como as peças bancárias e de câmbio necessárias à transferência para o estrangeiro. Antes da deliberação de cessação, os encargos de termo dos contratos, a ordem das relações de trabalho, as limitações à cessão dos bens e a possibilidade de exercício das garantias devem ser identificados, a fim de que os meios da liquidação possam ser calculados de forma realista.

2. Adote a deliberação de dissolução adaptada à forma social. Para a sociedade de responsabilidade limitada, segundo o artigo 113 da lei sobre as sociedades, é exigido o consentimento de sócios que representem dois terços ou mais dos direitos de voto. Para a sociedade anónima, segundo o artigo 316 da lei sobre as sociedades, a assembleia delibera em princípio quando sócios que representem dois terços ou mais das ações emitidas estão presentes e a maioria dos votos dos presentes consente. Se uma sociedade com oferta pública de ações ficar aquém desta condição de presença, pode deliberar-se quando sócios que representem a maioria das ações emitidas estão presentes e dois terços ou mais dos votos dos presentes consentem. Se os estatutos fixarem condições mais estritas quanto às ações presentes ou aos votos, os estatutos devem igualmente ser observados. A convocação, o exercício do direito de voto, a ata e os conflitos de interesses são examinados separadamente.

3. Peça no prazo o registo da alteração para dissolução. Segundo o artigo 4 do regulamento de inscrição das sociedades (公司登記辦法), em caso de modificação das menções de inscrição da sociedade, o pedido de registo da alteração (變更登記) deve, em princípio, ser pedido nos 15 dias seguintes à modificação. Prepare portanto, nos 15 dias seguintes à dissolução, o pedido de registo da alteração de dissolução adaptada à forma social e à causa de dissolução. Se um pedido, peças de deliberação, indicações sobre o liquidatário e outros anexos forem necessários, isso deve ser examinado segundo o formulário em vigor e as exigências da autoridade competente. A inscrição da dissolução, o encerramento do registo fiscal (稅籍), os procedimentos de imposto sobre as vendas (營業稅) e a revogação ou a restituição de autorizações podem diferir segundo a autoridade competente e o efeito jurídico; não devem ser tidos por concluídos por uma só declaração.

4. Apresente a declaração de encerramento de período no momento da dissolução. Para o imposto sobre o rendimento das empresas com fins lucrativos (營利事業所得稅), a declaração de encerramento de período (決算申報) deve ser apresentada nos 45 dias a contar do dia da aprovação da dissolução pela autoridade competente. O período de declaração, o sentido do dia de aprovação e o modo de cálculo devem ser examinados a partir do ato de aprovação respetivo e da disposição aplicável. Segundo a indicação fiscal oficial, o prazo calcula-se a contar do dia seguinte ao dia de expedição da carta de aprovação da autoridade competente. Segundo o tipo de ato recebido e a causa de dissolução, o dia de referência real deve, contudo, ser examinado de novo. Antes da declaração, os proveitos e encargos até ao dia da dissolução, o resultado de cessão, os encargos ainda não pagos, a retenção na fonte e os montantes de imposto pagos devem ser inscritos nos livros.

5. Designe o liquidatário e conduza os procedimentos relativos ao tribunal e aos credores. Depois da nomeação do liquidatário segundo os estatutos ou a deliberação dos sócios, ou depois da verificação do liquidatário legal, as indicações necessárias devem ser declaradas ao tribunal. O liquidatário estabelece o inventário dos bens e o balanço (財產目錄及資產負債表), termina os assuntos existentes da sociedade, cobra os créditos ainda não recebidos e determina o modo de conservação e de realização dos bens. Ao mesmo tempo, reembolsa as dívidas e os impostos e conduz as notificações, publicações e procedimentos de proteção dos credores (債權人保護程序) necessários. A existência e a ordem de tratamento das dívidas saídas das relações de trabalho, tais como o salário e a indemnização por despedimento (資遣費), das dívidas acompanhadas de garantias, das dívidas fiscais e das dívidas ordinárias, devem ser examinadas segundo o direito respetivo e os factos.

6. Fixe o património residual repartível. Não considere só a tesouraria contabilística; tenha em conta a cobrabilidade dos créditos em aberto, os encargos de cessão, os impostos, o risco de processo e os encargos de liquidação. Só o património residual restante depois do tratamento completo das dívidas e dos impostos pode ser repartido entre os sócios segundo a disposição aplicável, os estatutos e a relação de participação. O património residual não é o mesmo conceito que o capital realizado; não se deve presumir que o montante inicialmente pago é restituído na mesma medida. O caráter fiscal do montante de repartição, a atribuição por sócio, as peças de transferência aos sócios estrangeiros e o procedimento de câmbio devem ser examinados antes da repartição.

7. Termine a liquidação e apresente a última declaração. Nos 30 dias a contar do dia do termo da liquidação, o rendimento de liquidação (清算所得申報) deve ser declarado e o relatório necessário sobre o termo da liquidação deve ser apresentado ao tribunal. Os proveitos e encargos durante a liquidação, o resultado de cessão, os montantes de imposto pagos, o reembolso das dívidas e a repartição do património residual devem coincidir com os livros e os comprovativos. O encerramento das contas bancárias, a conservação dos selos e das peças, a conservação legal dos livros fiscais e contabilísticos, bem como o estado final das autorizações e dos contratos, são examinados em conjunto. O efeito jurídico do termo da liquidação e o momento da extinção da personalidade jurídica devem ser examinados a partir das peças depositadas e do procedimento aplicado.

As mesmas peças e a mesma ordem não se aplicam a toda a sociedade. A dissolução por fusão, cisão ou falência pode em geral ser dispensada da liquidação. Inversamente, mesmo em caso de dissolução voluntária, processos não concluídos, créditos a longo prazo, imóveis, garantias, trabalhadores, atrasos de imposto ou uma estrutura de investimento estrangeiro emaranhada podem exigir outros procedimentos. O tempo necessário à liquidação depende de tais factos; as decisões não devem ser tomadas pressupondo uma duração determinada.

Na cessão do património social antes ou depois da dissolução, a adequação da contrapartida e do preço, a relação de interesses com os administradores e os sócios, a aprovação interna necessária e as consequências fiscais devem ser examinadas. Em particular, as operações que transferem bens a pessoas relacionadas ou remetem créditos devem ser examinadas separadamente quanto ao seu efeito para a sociedade e os credores. A gestão contínua desde a receção do preço até à inscrição nos livros e à declaração fiscal é essencial.

3. Em caso de insuficiência de ativo ou de insolvência

A liquidação depois da dissolução não é um procedimento possível só se o património da sociedade ultrapassar as dívidas. Segundo o artigo 89 da lei sobre as sociedades, o liquidatário deve pedir sem demora a declaração de falência se o património da sociedade não bastar para o reembolso das dívidas. A insuficiência de ativo (資不抵債), a insolvência (無力清償), as garantias, as dívidas fiscais e o número de credores devem ser examinados a fim de julgar, caso a caso, se a liquidação ordinária pode prosseguir.

Se a situação patrimonial não for clara, o montante que cabe aos sócios não deve ser calculado em primeiro lugar. A verificação dos livros, dos créditos e das dívidas, das garantias e dos impostos não pagos precede a repartição aos sócios. Além das últimas contas, as dívidas nascidas depois da data de encerramento, dívidas de fiança e pretensões de processo, os montantes ligados aos trabalhadores, a possibilidade de um controlo fiscal e o valor real de cessão dos bens devem ser tidos em conta.

A insuficiência de ativo é em geral uma questão de situação patrimonial que compara o ativo e o passivo; a insolvência concerne a possibilidade de pagar as dívidas vencidas. Mesmo se os livros mostrarem muitos bens, a capacidade de reembolso pode ser apreciada de outro modo se estes não puderem ser realizados de imediato ou se garantias os onerarem. Inversamente, não se deve concluir, da só falta transitória de tesouraria, que em todos os casos o mesmo procedimento se aplica.

Se o liquidatário reconhecer que o património da sociedade não basta para o reembolso das dívidas, as obrigações da lei sobre as sociedades devem ser examinadas. Pagamentos neste estádio só a certos credores ou sócios podem prejudicar os interesses dos outros credores e a igualdade processual. O tipo e o grau dos créditos, tais como os direitos de garantia, os créditos fiscais e o salário, devem ser examinados segundo o direito aplicável em cada caso; os pagamentos já efetuados devem ser consignados segundo o fundamento e a data.

A decisão de pedir ou não a declaração de falência não deve ser tomada só segundo uma fórmula simples ou várias condições visíveis em indicações antigas. O cerne é julgar, segundo peças reais, se o património da sociedade não basta para o reembolso das dívidas, quais são as datas de pagamento e qual é o fluxo de tesouraria, quais são as garantias e os créditos privilegiados, e quando o liquidatário o reconheceu. A cobrabilidade dos créditos detidos pela sociedade e os encargos de cessão dos bens devem ser examinados não segundo o montante nominal, mas segundo o valor realista.

Se os sócios ou a direção quiserem aportar fundos à sociedade ou ajustar as dívidas, o modo e o efeito devem ser documentados. Um novo empréstimo, um aumento de capital, uma remissão de dívida ou um acordo com os credores podem ter consequências contabilísticas e fiscais distintas. Deve julgar-se em conjunto se tais medidas resolvem a insolvência já ocorrida, não prejudicam os direitos dos outros credores e permitem em seguida prosseguir a liquidação ordinária.

4. Redução de capital em caso de manutenção da sociedade

Se a atividade em si prossegue, mas o capital necessário é menor ou a estrutura do capital é ajustada, a redução de capital pode ser examinada como via lícita de restituição de uma parte da entrada mantendo a existência da sociedade. A redução de capital não é, contudo, um meio informal de levantamento pelo qual os sócios tomariam a qualquer momento os haveres da sociedade, e não é sempre possível. A situação patrimonial e a forma da sociedade, o objeto da redução de capital, os estatutos e o efeito sobre os credores devem primeiro ser examinados.

A redução de capital é o procedimento da lei sobre as sociedades que modifica o montante do capital da sociedade. Não fica concluída pelo facto de uma transferência bancária ter lugar e a rubrica de capital ser diminuída nos livros. A deliberação adaptada à forma social, a proteção dos credores, o exame do capital e o tratamento contabilístico, o investimento estrangeiro, os impostos, a transferência e o pedido de registo da alteração devem todos ser examinados. O quórum de deliberação necessário, a publicação e a notificação, o procedimento de oposição e as peças a depositar podem diferir segundo a sociedade de responsabilidade limitada, a sociedade anónima e a estrutura respetiva.

No exame da redução de capital, deve além disso considerar-se de que é alimentado o montante a restituir. Mesmo se a sociedade tiver tesouraria, deve, depois do pagamento dos salários, dos impostos, dos preços de fornecimentos, dos empréstimos, das cauções e dos encargos de exploração esperados, poder prosseguir a atividade. Se a redução de capital enfraquecer a proteção dos credores ou tornar mais difícil a execução das dívidas, o procedimento e a responsabilidade de apreciação dos administradores devem ser examinados mais exatamente.

Para as sociedades com sócios estrangeiros, o conteúdo da aprovação ou da declaração de investimento, a modificação da lista dos sócios e do montante do capital, bem como as peças de câmbio e de transferência bancária, devem coincidir. A transferência do montante de redução para o estrangeiro não se conclui com a deliberação; as peças de inscrição exigidas pelo banco, os documentos ligados ao investimento, as peças fiscais e a explicação do caráter dos fundos podem ter de ser preparadas. As diferenças contabilísticas segundo a taxa de câmbio e o momento da transferência devem ser inscritas nos livros.

A tributação do montante recebido pelos sócios em razão da redução de capital não se determina só segundo a denominação de restituição do capital de entrada. A composição do capital da sociedade, o modo de redução de capital, o custo de aquisição do sócio, o caráter do montante repartido e a tributação no Estado de residência devem ser examinados em conjunto. A retenção na fonte, a declaração, o imposto pago no estrangeiro e a aplicação dos acordos pertinentes devem ser examinados segundo cada sócio e a estrutura da operação.

Os encargos de exploração ordinários distinguem-se da redução de capital. Se a sociedade recebe realmente bens ou serviços necessários e paga uma remuneração adequada, o contrato, as indicações da operação, os comprovativos fiscais e a autorização de pagamento são o fundamento. Se o fornecedor for um sócio ou um administrador, a necessidade e o preço da operação, a aprovação da relação de interesses e as condições de reconhecimento dos encargos devem além disso ser examinados.

Os dividendos distinguem-se igualmente da redução de capital e da repartição depois da liquidação. Os dividendos pressupõem um lucro repartível, peças financeiras e a deliberação exigida segundo a forma social; o pagamento por sócio, a retenção na fonte e a declaração podem seguir-se. A simples tesouraria na conta da sociedade não significa um lucro repartível; o reporte de perdas (累積虧損), a reserva legal (法定盈餘公積) e o lucro não distribuído (未分配盈餘) devem ser examinados.

O reembolso dos empréstimos que a sociedade suporta realmente é igualmente uma operação distinta. Se os sócios emprestaram dinheiro à sociedade, o momento da celebração do contrato, a transferência do capital, os juros, o vencimento, o lançamento e o uso real devem ser examinados. No estádio do reembolso, a retenção na fonte sobre os juros ou as questões de operações entre pessoas relacionadas devem ser examinadas; a reclassificação a posteriori de entradas em empréstimos deve ser evitada.

Por fim, a redução de capital, os encargos, os dividendos e o reembolso de empréstimo têm cada um necessidade do seu fundamento tirado do contrato, da deliberação, dos comprovativos, da retenção na fonte e de elementos análogos. Mesmo se o pagamento tiver lugar no mesmo dia ao mesmo sócio, o caráter jurídico e o tratamento fiscal devem ser consignados separadamente por operação. Se a manutenção da sociedade for pressuposta, deve consignar-se nas peças de decisão do conselho de administração (董事會) ou dos sócios se, depois do pagamento, a exploração normal e o reembolso das dívidas permanecem possíveis.

5. Suspensão de atividade quando a cessação não tem lugar de imediato

Uma sociedade que suspende temporariamente a atividade durante 1 mês ou mais deve pedir a inscrição da suspensão de atividade (停業登記) antes da suspensão ou nos 15 dias a contar do início da suspensão (a suspensão já declarada e registada (核備) junto da autoridade fiscal segundo a lei do imposto sobre as vendas — exceção do artigo 3, alínea 1, do regulamento de inscrição das sociedades (公司登記辦法) — não exige esta inscrição); 1 período de suspensão não pode ultrapassar 1 ano. Durante o ano da suspensão de atividade, a obrigação de declaração anual do imposto sobre o rendimento (年度所得稅結算申報) permanece, contudo, de modo que as declarações fiscais não desaparecem de forma uniforme. As obrigações segundo o tipo de imposto, os bens detidos, os trabalhadores e as outras circunstâncias devem ser examinadas uma a uma.

A suspensão de atividade é a escolha de parar a exploração durante um período determinado, conservando contudo a personalidade jurídica. Pode ser utilizada quando a retoma é examinada ou a ordem dos contratos e do património pede tempo; não acarreta nem a extinção da sociedade nem a ordem global dos direitos e obrigações existentes. O início e o termo previsto da suspensão devem ser fixados; se for necessária uma inscrição de sociedade e declarações ligadas ao imposto sobre as vendas, isso deve ser examinado segundo o estado atual.

Mesmo durante a suspensão de atividade, em caso de modificação das menções de inscrição tais como a sede, o responsável, os estatutos e o montante do capital, as inscrições modificativas necessárias devem ser feitas. O endereço e o responsável que podem receber o correio e as notificações das autoridades devem ser mantidos; em caso de mudança de sócios ou de membros dos órgãos ou de modificação do capital, o procedimento respetivo deve ser observado. As menções de inscrição não devem ser deixadas em desvio relativamente ao estado real pelo motivo de nenhuma atividade ser exercida.

Se existirem bens tais como veículos ou edifícios, encargos distintos tais como os impostos locais, os encargos de gestão e os prémios de seguro podem prosseguir. Se imóveis arrendados, máquinas, existências ou direitos de propriedade intelectual forem detidos, permanecem questões contabilísticas e fiscais saídas da guarda, da amortização, da renda e da cessão. Se os sócios utilizarem ou guardarem bens a título privado, a relação de direito entre a sociedade e a pessoa privada, bem como a assunção dos encargos, devem ser distinguidas por escrito.

As obrigações contínuas relativas aos contratos, aos trabalhadores, às autorizações, às contas bancárias e à conservação dos livros devem igualmente ser examinadas. Antes da suspensão de atividade, deve decidir-se se os contratos comerciais são terminados ou mantidos, as relações de trabalho devem ser tratadas de forma lícita, e as condições de manutenção bem como os prazos de renovação das autorizações setoriais devem ser considerados. Deve fixar-se quem gere as contas bancárias e os dados eletrónicos fiscais, e estabelecer um sistema de conservação dos livros e dos comprovativos para a duração legal.

As declarações fiscais não devem ser tidas por todas desaparecidas com a simples inscrição da suspensão de atividade. Durante o ano da suspensão de atividade, a obrigação de declaração anual do imposto sobre o rendimento permanece; segundo as operações antes e depois da suspensão, a detenção ou a cessão de património, a retenção na fonte, os trabalhadores e o setor, outras declarações ou pagamentos podem permanecer. O facto de a sociedade realmente não ter volume de negócios não é a mesma coisa que a conclusão de que não existe obrigação de declaração para um tipo de imposto determinado; o estado de registo e os postos de declaração junto da autoridade fiscal competente devem ser examinados cada um.

Antes da expiração da suspensão de atividade, deve decidir-se se a atividade é retomada, se as condições da suspensão de atividade são de novo examinadas ou se se passa à cessação permanente. Em caso de retoma, a inscrição de reabertura (復業登記) bem como o estado fiscal e das autorizações devem ser examinados; em caso de cessação, a dissolução e a liquidação devem ser preparadas com fundamento nas peças de património e de dívidas então disponíveis. Se a sociedade deve ser definitivamente terminada, a suspensão de atividade não é um substituto da dissolução e da liquidação.

Quanto mais a suspensão de atividade dura, mais o procedimento de cessação ulterior pode complicar-se pela mudança de pessoa competente, a perda de peças, a falta de declaração de uma mudança de endereço ou outros incumprimentos. O registo de inscrição, o registo fiscal, as contas bancárias, os contratos, o património, os créditos e dívidas, bem como o histórico das declarações, devem ser examinados regularmente; se a retoma desapareceu, o procedimento de cessação adaptado à situação real da sociedade deve ser examinado.

Fontes oficiais

1. Lei taiwanesa sobre as sociedades
2. Regulamento de inscrição das sociedades do Ministério da Economia de Taiwan (經濟部)
3. Indicação fiscal do Ministério das Finanças de Taiwan (財政部) sobre o encerramento de período, a liquidação e a suspensão de atividade
4. Indicação do Ministério da Economia de Taiwan sobre o prazo de pedido da suspensão de atividade

Indicações conexas

1. Assuntos que tratamos
2. Fundamentos da constituição de sociedades em Taiwan
3. Contacto

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O presente artigo é uma informação jurídica geral e um documento educativo sobre a cessação de uma sociedade taiwanesa e o tratamento do património social; não é um parecer jurídico sobre um assunto determinado. O procedimento adaptado de dissolução, de liquidação, de redução de capital e de suspensão de atividade, bem como a declaração fiscal, podem variar segundo a forma social, os estatutos, a situação patrimonial, os credores, o investimento estrangeiro e a operação particular; antes da deliberação real ou do movimento de fundos, o assunto respetivo deve ser examinado separadamente.

Advogada Wei Tseng (曾雋崴)