Jak naložit s kapitálem a majetkem společnosti, když ukončujete společnost na Tchaj-wanu?

Po založení společnosti na Tchaj-wanu, když padne rozhodnutí o ukončení činnosti, bývá první otázkou často, zda kapitál (資本額) původně splacený lze ihned převést na účet společníků nebo akcionářů (股東). Jakmile však vklad vstoupil na účet společnosti, tyto peníze tvoří majetek společnosti. Majetek společnosti náleží společnosti a není soukromým majetkem společníků ani akcionářů. Tato zásada se nemění tím, že někdo vlastní společnost zcela nebo je jediným členem představenstva (董事).

Společníci proto nemohou volně vybírat prostředky nebo majetek společnosti jen proto, že dříve vložili vklad. Prostředky na jméno společnosti, pohledávky, vybavení, vozidla, nemovitosti, kauce a práva duševního vlastnictví musí všechny být vyřizovány v rámci práv a povinností společnosti. Naopak, existuje-li skutečný dluh společnosti vůči společníkům, existenci a základ splacení je třeba posoudit smlouvou, doklady o převodu, knihami a usneseními.

Zrušení (解散) a likvidace (清算), které společnost trvale ruší, snížení kapitálu (減資), které snižuje kapitál při zachování existence, platba běžných provozních nákladů, dividendy (股利) za předpokladu zisku a splacení půjček, které společnost skutečně nese, jsou samostatnými právními a daňovými kategoriemi. Navenek mohou peníze v každém případě opustit účet společnosti; potřebná usnesení, ochrana věřitelů, doklady, účetní zachycení, srážka u zdroje (扣繳) a způsob přiznání však nejsou tytéž.

Samotné přerušení provozu neruší ani právní osobnost (法人格), ani povinnosti přiznání. Bylo-li zvoleno trvalé ukončení, zápis zrušení (解散登記) a likvidaci je třeba propojit, aby se uspořádaly smlouvy, pohledávky, dluhy, daně a zbytkový majetek společnosti. Má-li zatím zůstat možnost obnovení, lze posoudit přerušení činnosti (停業); přerušení činnosti není postupem, který končí existenci společnosti.

Tento článek představuje zvlášť předměty často zaměňované při ukončení tchajwanské společnosti: majetek společnosti, splacený akciový kapitál (股款), snížení kapitálu, zrušení, likvidaci, návrh na prohlášení úpadku (聲請宣告破產), rozdělení zbytkového majetku (剩餘財產分配) a přerušení činnosti. Skutečné pořadí a listiny se mohou lišit podle formy společnosti, stanov (章程), majetkové situace, věřitelů, povolení, pracovních vztahů, zahraniční investice a struktury převodů; v každé etapě je třeba rozhodovat podle tehdy dostupných podkladů.

1. Majetek společnosti a vklady společníků je třeba rozlišovat

Aby se společnost trvale ukončila, je třeba zásadně provést zápis zrušení a likvidaci; po vyřízení dluhů a daní se zbytkový majetek rozdělí mezi společníky, a jde-li o akciovou společnost, mezi akcionáře. Má-li společnost dále existovat a vklad má být vrácen, je třeba posoudit zákonný postup, jako je snížení kapitálu, podle formy společnosti. U běžných provozních nákladů, dividend a splacení půjček, které společnost skutečně nese, vyžaduje každá položka samostatný právní a daňový základ a postup.

Kapitál je kapitálovou položkou, která označuje částku splacenou společníky při založení nebo zvýšení kapitálu (增資). Nekryje se vždy s běžným zůstatkem účtu společnosti a majetek nabytý nebo dluhy převzaté v provozu nelze všechny vysvětlit samotným slovem kapitál. V okamžiku ukončení je třeba společně brát v úvahu, mimo účetní výši kapitálu, skutečný majetek a dluhy, pohledávky a dluhy v běhu, daně, možné (podmíněné) závazky a náklady likvidace.

Aby se posoudilo, zda vklady mohou být vráceny společníkům, je třeba nejprve stanovit právní povahu operace. Předpoklady se liší podle toho, zda jde o náklady společnosti na zboží nebo služby, o dividendy již stanovené v souladu s právem, o splacení půjčky poskytnuté společnosti, o snížení kapitálu snižující kapitál, nebo o rozdělení zbytkového majetku po likvidaci. Samotná změna názvu operace nebo libovolné přiřazení účtů v knihách tuto povahu nemění.

Článek 9 tchajwanského zákona o společnostech (公司法) stanoví trest odnětí svobody až na 5 let, krátkodobé odnětí svobody (拘役) nebo peněžitý trest (罰金) nejméně 500.000 TWD (新臺幣) a nejvýše 2.500.000 TWD pro případ, že splatný akciový kapitál nebyl skutečně vložen, a přesto byl vydáván za plně splacený, nebo že byl po zápisu vrácen společníkům či jim bylo dovoleno jej vybrat. Ustanovení obecně netrestá zákonné a běžné použití prostředků společnosti.

Toto ustanovení nelze rozšiřovat na všechny platby z účtu společnosti. Platby nájemného, mezd, ceny dodávek nebo daní za skutečný provoz je třeba rozlišovat od fiktivního splacení, v němž akciový kapitál nebyl opravdu vložen, a od vrácení akciového kapitálu po zápisu. Použije-li se však označení provozních nákladů a skutečný předmět, smluvní strana, protiplnění a zmocnění k rozhodnutí nejsou jasné, mohou vzniknout samostatné otázky podle zákona o společnostech, daňového práva a účetních zásad.

Rozdělí-li likvidátor (清算人) majetek společnosti mezi společníky, než budou dluhy společnosti splaceny, podle článku 90 zákona o společnostech může nastat trest odnětí svobody na dobu určitou do 1 roku, krátkodobé odnětí svobody (拘役) nebo peněžitý trest nejvýše 60.000 TWD.

V likvidaci vyřízení věřitelů a daní předchází návratu investice společníků. I když se společníci dovolávají pohledávky z půjčky vůči společnosti, je třeba posoudit skutečnou smlouvu o půjčce, tok prostředků, ujednání o úrocích, účetní zápis a pořadí splacení. U operací mezi spřízněnými osobami (關係人) je dále třeba posoudit, zda podmínky a doklady lze vysvětlit jako operaci s nezávislou osobou.

Ostatní občanskoprávní, trestní a daňové odpovědnosti závisí na konkrétních skutečnostech, jako je účel pohybu prostředků, zmocnění, doklady, účetní zachycení a vztah stran. Ze samotné skutečnosti, že určená operace nastala, nelze dovozovat, že trestný čin porušení důvěry (背信) nebo obdobný čin je nutně naplněn; naopak, jedno vnitřní schválení nevylučuje veškerou odpovědnost. Je třeba posoudit, operace po operaci, zda se usnesení, smlouva, výpočet a daňové přiznání, bankovní pohyby a knihy shodují.

V praxi je užitečné nejprve oddělit seznam majetku na jméno společnosti od majetku na soukromé jméno společníků a uspořádat v samostatné tabulce pohledávky a dluhy mezi společností a společníky. Jsou-li soukromé náklady zaplacené kartou společnosti, náklady společnosti, které zálohovala odpovědná osoba (公司負責人), částky, které společnost půjčila od společníků, a částky, které společníci vybrali ze společnosti, započteny na jednom účtu, může se základ operací stát nejasným. Datum vzniku, účel, osobu, která schválila, doklady a daňové zachycení každé částky je třeba propojit jednotlivě.

2. Postup trvalého ukončení společnosti

U společnosti s ručením omezeným (有限公司) je nutný souhlas společníků zastupujících 2/3 nebo více hlasovacích práv (表決權). U akciové společnosti (股份有限公司) se valná hromada usnáší zásadně, jsou-li přítomni akcionáři zastupující 2/3 nebo více emitovaných akcií (已發行股份總數) a většina hlasů přítomných vysloví souhlas. Nesplní-li společnost, která veřejně emitovala akcie (公開發行公司), tento předpoklad přítomnosti, lze usnesení přijmout, jsou-li přítomni akcionáři zastupující většinu emitovaných akcií a 2/3 nebo více hlasů přítomných vysloví souhlas. Stanovy mohou stanovit přísnější předpoklady. Zápis zrušení je třeba podat do 15 dnů od zrušení.

Zrušení je právním postupem, který končí běžný provoz společnosti a převádí ji do stadia likvidace; likvidace je postupem, který poté uspořádává zbývající záležitosti a majetkové vztahy společnosti. Samotné dokončení zápisu zrušení neruší všechny dluhy a nepřeměňuje automaticky majetek společnosti na majetek společníků. Likvidátor posuzuje práva a povinnosti společnosti, chrání věřitele a hodnotí dělitelný majetek teprve po vyřízení dluhů a daní.

Následující pořadí je obecným rámcem posouzení. Skutečný orgán podání, listiny, zveřejnění nebo oznámení, daňové zachycení a zprávu soudu je třeba posuzovat podle druhu společnosti, příčiny zrušení a zvláštních skutečností.

1. Posuďte stav před ukončením. Získejte stanovy a seznam společníků, poslední zapisované skutečnosti, knihy, účty a listiny daňového přiznání. Sestavte seznamy smluv v běhu, zaměstnanců, nájmů, povolení, majetku, dluhů, kaucí, daní, procesních a exekučních věcí a bankovních účtů. Byla-li společnost založena po schválení zahraniční investice, posuďte současně strukturu investice, cesty převodů společníků a bankovní a devizové listiny potřebné k převodu do zahraničí. Před usnesením o ukončení je třeba sestavit náklady konce smluv, pořadí pracovních vztahů, omezení zcizení majetku a možnost výkonu zajištění, aby prostředky likvidace bylo možné vypočítat realisticky.

2. Přijměte usnesení o zrušení přizpůsobené formě společnosti. U společnosti s ručením omezeným, podle článku 113 zákona o společnostech, je nutný souhlas společníků zastupujících 2/3 nebo více hlasovacích práv. U akciové společnosti se podle článku 316 zákona o společnostech valná hromada usnáší zásadně, jsou-li přítomni akcionáři zastupující 2/3 nebo více emitovaných akcií a většina hlasů přítomných vysloví souhlas. Zůstane-li společnost, která veřejně emitovala akcie, pod tímto předpokladem přítomnosti, lze usnesení přijmout, jsou-li přítomni akcionáři zastupující většinu emitovaných akcií a 2/3 nebo více hlasů přítomných vysloví souhlas. Stanoví-li stanovy přísnější předpoklady ohledně přítomných akcií nebo hlasů, je třeba stanovy rovněž dodržet. Svolání, výkon hlasovacího práva, zápis a střety zájmů se posuzují zvlášť.

3. Podejte v lhůtě zápis změn pro zrušení. Podle článku 4 nařízení o zápisu společností (公司登記辦法), při změně zapisovaných skutečností společnosti je zápis změn (變更登記) zásadně třeba podat do 15 dnů od změny. Připravte proto do 15 dnů od zrušení zápis změn zrušení přizpůsobený formě společnosti a příčině zrušení. Je-li nutná žádost, listiny usnesení, údaje o likvidátorovi a jiné přílohy, je to třeba posoudit podle platného formuláře a požadavků kompetentního orgánu. Zápis zrušení, pořadí daňové registrace (稅籍), postupy obchodní daně (營業稅; daň typu DPH) a zrušení nebo vrácení povolení se mohou lišit podle kompetentního orgánu a právního účinku; nelze je považovat za ukončené jedním přiznáním.

4. Podejte přiznání uzavření období v okamžiku zrušení. U daně z příjmů podniků zaměřených na zisk (營利事業所得稅) je přiznání uzavření období (決算申報) třeba podat do 45 dnů od dne schválení zrušení kompetentním orgánem. Období přiznání, význam dne schválení a způsob výpočtu je třeba posuzovat z daného aktu schválení a použitelného ustanovení. Podle oficiálního daňového pokynu se lhůta počítá ode dne následujícího po dni odeslání dopisu schválení kompetentního orgánu. Podle druhu obdrženého aktu a příčiny zrušení je však skutečný referenční den třeba posoudit znovu. Před přiznáním je třeba výnosy a náklady do dne zrušení, výsledek zcizení, ještě nezaplacené náklady, srážku u zdroje a zaplacené částky daně zapsat do knih.

5. Určete likvidátora a veďte postupy týkající se soudu a věřitelů. Po jmenování likvidátora podle stanov nebo usnesení společníků, nebo po zjištění zákonného likvidátora, je třeba potřebné údaje oznámit soudu. Likvidátor sestaví inventář majetku a rozvahu (財產目錄及資產負債表), ukončí existující záležitosti společnosti, vymáhá pohledávky ještě neobdržené a určí způsob správy a zpeněžení majetku. Současně splácí dluhy a daně a vede potřebná oznámení, zveřejnění a postupy ochrany věřitelů (債權人保護程序). Existenci a pořadí vyřízení dluhů z pracovních vztahů, jako mzda a odstupné (資遣費), dluhů se zajištěním, daňových dluhů a běžných dluhů, je třeba posuzovat podle příslušného práva a skutečností.

6. Stanovte dělitelný zbytkový majetek. Neberte v úvahu jen účetní hotovost; zohledněte vymahatelnost pohledávek v běhu, náklady zcizení, daně, riziko sporu a náklady likvidace. Pouze zbytkový majetek po úplném vyřízení dluhů a daní lze rozdělit mezi společníky podle použitelného ustanovení, stanov a poměru účasti. Zbytkový majetek není týmž pojmem jako splacený kapitál; nelze předpokládat, že částka původně vložená se vrací ve stejné výši. Daňovou povahu částky rozdělení, přiřazení podle společníka, listiny převodu zahraničním společníkům a devizový postup je třeba posoudit před rozdělením.

7. Ukončete likvidaci a podejte poslední přiznání. Do 30 dnů od dne konce likvidace je třeba přiznat příjem z likvidace (清算所得申報) a předložit soudu potřebnou zprávu o konci likvidace. Výnosy a náklady v době likvidace, výsledek zcizení, zaplacené částky daně, splacení dluhů a rozdělení zbytkového majetku se musí shodovat s knihami a doklady. Uzavření bankovních účtů, uchovávání pečetí a listin, zákonné uchovávání daňových a účetních knih a konečný stav povolení a smluv se posuzují společně. Právní účinek konce likvidace a okamžik zániku právní osobnosti je třeba posuzovat z podaných listin a použitého postupu.

Tytéž listiny a totéž pořadí se neuplatní na každou společnost. Zrušení z důvodu sloučení, rozdělení nebo úpadku může zásadně být osvobozeno od likvidace. Naopak i při dobrovolném zrušení mohou nedokončené spory, dlouhodobé pohledávky, nemovitosti, zajištění, zaměstnanci, daňové nedoplatky nebo spletitá struktura zahraniční investice vyžadovat jiné postupy. Čas potřebný na likvidaci závisí na takových skutečnostech; rozhodnutí nelze přijímat za předpokladu určené doby trvání.

Při zcizení majetku společnosti před zrušením nebo po něm je třeba posoudit přiměřenost protiplnění a ceny, zájmy členů představenstva nebo společníků či akcionářů, potřebné vnitřní schválení a daňové důsledky. Zejména operace, které převádějí majetek na spřízněné osoby nebo promíjejí pohledávky, je třeba posoudit zvlášť co do účinku pro společnost a věřitele. Průběžné řízení od obdržení ceny až po zápis do knih a daňové přiznání je podstatné.

3. Při nedostatku aktiv nebo platební neschopnosti

Likvidace po zrušení není postupem možným jen tehdy, když majetek společnosti převyšuje dluhy. Podle článku 89 zákona o společnostech musí likvidátor bez odkladu navrhnout prohlášení úpadku, nestačí-li majetek společnosti na splacení dluhů. Nedostatek aktiv (資不抵債), platební neschopnost (無力清償), zajištění, daňové dluhy a počet věřitelů je třeba posoudit, aby se věc po věci zhodnotilo, zda běžná likvidace může pokračovat.

Není-li majetková situace jasná, částku připadající společníkům nelze počítat v první řadě. Zjištění knih, pohledávek a dluhů, zajištění a nezaplacených daní předchází rozdělení mezi společníky. Kromě posledních účtů je třeba zohlednit dluhy vzniklé po dni uzavření, dluhy z ručení, procesní nároky, částky související se zaměstnanci, možnost daňové kontroly a skutečnou hodnotu zcizení majetku.

Nedostatek aktiv je zásadně otázkou majetkové situace, která srovnává aktiva a pasiva; platební neschopnost se týká možnosti zaplatit splatné dluhy. I když knihy vykazují rozsáhlý majetek, schopnost splácení může být hodnocena jinak, nelze-li je ihned realizovat nebo zatěžují-li je zajištění. Naopak ze samotného přechodného nedostatku hotovosti nelze dovozovat, že ve všech případech se uplatní tentýž postup.

Uzná-li likvidátor, že majetek společnosti nestačí na splacení dluhů, je třeba posoudit povinnosti zákona o společnostech. Platby v této etapě jen některým věřitelům nebo společníkům mohou porušit zájmy jiných věřitelů a procesní rovnost. Druh a pořadí pohledávek, jako práva zajištění, daňové pohledávky a mzda, je třeba posuzovat podle práva použitelného v každém případě; již provedené platby je třeba zaznamenat podle základu a data.

Rozhodnutí, zda navrhnout prohlášení úpadku, nelze přijímat jen podle jednoduchého vzorce nebo několika podmínek viditelných v dřívějších pokynech. Podstatou je posoudit podle skutečných listin, zda majetek společnosti nestačí na splacení dluhů, jaká je povaha lhůt a toku plateb, jaká jsou zajištění a přednostní pohledávky a kdy to likvidátor uznal. Vymahatelnost pohledávek držených společností a náklady zcizení majetku je třeba posuzovat nikoli podle nominální částky, nýbrž podle realistické hodnoty.

Chtějí-li společníci nebo vedení vložit prostředky do společnosti nebo upravit dluhy, je třeba způsob a účinek zdokumentovat. Nová půjčka, zvýšení kapitálu, prominutí dluhu nebo dohoda s věřiteli mohou mít samostatné účetní a daňové důsledky. Je třeba společně posoudit, zda taková opatření řeší již vzniklou platební neschopnost, neporušují práva jiných věřitelů a umožňují poté pokračovat v běžné likvidaci.

4. Snížení kapitálu při zachování společnosti

Pokračuje-li sama činnost, avšak potřebný kapitál je menší nebo se struktura kapitálu upravuje, lze snížení kapitálu posoudit jako zákonnou cestu vrácení části vkladu při zachování existence společnosti. Snížení kapitálu však není neformálním prostředkem výběru, jímž by si společníci kdykoli brali prostředky společnosti, a není vždy možné. Majetkovou situaci a formu společnosti, účel snížení kapitálu, stanovy a účinek pro věřitele je třeba nejprve posoudit.

Snížení kapitálu je postupem zákona o společnostech, který mění výši kapitálu společnosti. Není dokončeno tím, že nastane bankovní převod a položka kapitálu se sníží v knihách. Usnesení přizpůsobené formě společnosti, ochranu věřitelů, přezkum kapitálu a účetní zachycení, zahraniční investici, daně, převod a zápis změn je třeba všechny posoudit. Potřebné kvorum usnesení, zveřejnění a oznámení, postup námitky a listiny k podání se mohou lišit podle společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a dané struktury.

Při posuzování snížení kapitálu je dále třeba zvážit, z jakých prostředků se částka k vrácení hradí. I když má společnost hotovost, musí po zaplacení mezd, daní, ceny dodávek, půjček, kaucí a očekávaných provozních nákladů moci pokračovat v činnosti. Oslabí-li snížení kapitálu ochranu věřitelů nebo ztíží-li plnění dluhů, je třeba postup a odpovědnost členů představenstva za jejich úsudek posoudit přesněji.

U společností majících zahraniční společníky se musí shodovat obsah schválení nebo oznámení investice, změna seznamu společníků a výše kapitálu a devizové a bankovní listiny převodu. Převod částky snížení do zahraničí nekončí usnesením; zápisové listiny požadované bankou, listiny související s investicí, daňové listiny a vysvětlení povahy prostředků může být nutné připravit. Účetní rozdíly podle směnného kurzu a okamžiku převodu je třeba zapsat do knih.

Zdanění částky obdržené společníky z důvodu snížení kapitálu se nestanoví jen podle označení vrácení vkladového kapitálu. Složení kapitálu společnosti, způsob snížení kapitálu, pořizovací cenu společníka, povahu rozdělené částky a zdanění ve státě rezidence je třeba posoudit společně. Srážku u zdroje, přiznání, daň zaplacenou v zahraničí a uplatnění příslušných dohod je třeba posuzovat podle každého společníka a struktury operace.

Běžné provozní náklady se odlišují od snížení kapitálu. Obdrží-li společnost skutečně potřebné zboží nebo služby a platí přiměřenou odměnu, jsou smlouva, údaje operace, daňové doklady a zmocnění k platbě základem. Je-li dodavatelem společník, akcionář nebo člen představenstva, je dále třeba posoudit nutnost a cenu transakce, schválení střetu zájmů a předpoklady uznání nákladů.

Dividendy se rovněž odlišují od snížení kapitálu a rozdělení po likvidaci. Dividendy předpokládají dělitelný zisk, finanční listiny a usnesení požadované podle formy společnosti; platba podle společníka, srážka u zdroje a přiznání mohou následovat. Samotná hotovost na účtu společnosti neznamená dělitelný zisk; je třeba posoudit přenos ztrát (累積虧損), zákonnou rezervu (法定盈餘公積) a nerozdělený zisk (未分配盈餘).

Splacení půjček, které společnost skutečně nese, je rovněž samostatnou operací. Půjčili-li společníci peníze společnosti, je třeba posoudit okamžik uzavření smlouvy, převod jistiny, úroky, splatnost, zápis a skutečné použití. Ve stadiu splacení je třeba posoudit srážku u zdroje z úroků nebo otázky operací mezi spřízněnými osobami; je třeba se vyhnout pozdějšímu překlasifikování vkladů na půjčky.

Nakonec snížení kapitálu, náklady, dividendy a splacení půjčky: každá z těchto položek potřebuje vlastní základ čerpaný ze smlouvy, usnesení, dokladů, srážky u zdroje nebo jiného obdobného podkladu. I když platba nastane téhož dne témuž společníkovi, právní povahu a daňové zachycení je třeba zaznamenat zvlášť podle operace. Předpokládá-li se zachování společnosti, je třeba v listinách rozhodnutí představenstva (董事會) nebo společníků či akcionářů zaznamenat, zda po platbě zůstane možný běžný provoz i splácení dluhů.

5. Přerušení činnosti, když ukončení nenastává ihned

Společnost, která dočasně přerušuje činnost na 1 měsíc nebo déle, musí podat zápis přerušení činnosti (停業登記) před přerušením nebo do 15 dnů od počátku přerušení (přerušení již oznámené a schválené (核備) u daňového orgánu podle zákona o obchodní dani — výjimka článku 3 odstavce 1 nařízení o zápisu společností (公司登記辦法) — tento zápis nevyžaduje); na 1 přerušení činnosti připadá nejvýše 1 rok. V roce přerušení činnosti však povinnost podat roční daňové přiznání k dani z příjmu (年度所得稅結算申報) zůstává, takže přerušení činnosti společnost povinnosti podat daňové přiznání bez dalšího nezbavuje. Povinnosti podle druhu daně, drženého majetku, zaměstnanců a jiných okolností je třeba posuzovat jednotlivě.

Přerušení činnosti je volbou zastavení provozu po určenou dobu při zachování právní osobnosti. Lze je použít, posuzuje-li se obnovení nebo vyžaduje-li uspořádání smluv a majetku čas; nepůsobí ani zánik společnosti, ani celkové uspořádání existujících práv a povinností. Počátek a předpokládaný konec přerušení je třeba stanovit; je-li nutný zápis společnosti a přiznání související s obchodní daní, je to třeba posoudit podle aktuálního stavu.

I v době přerušení činnosti, při změně zapisovaných skutečností, jako jsou sídlo, odpovědná osoba, stanovy a výše kapitálu, je třeba provést potřebné zápisy změn. Adresu, na kterou lze doručovat, a odpovědnou osobu, která může přijímat korespondenci a oznámení orgánů, je třeba udržet; při změně společníků nebo členů orgánů nebo změně kapitálu je třeba dodržet příslušný postup. Zapisované skutečnosti nelze nechávat v rozporu se skutečným stavem proto, že se nevykonává žádná činnost.

Existuje-li majetek, jako vozidla nebo budovy, mohou pokračovat samostatná břemena, jako místní daně, náklady správy a pojistné. Jsou-li drženy pronajímané nemovitosti, stroje, zásoby nebo práva duševního vlastnictví, zůstávají účetní a daňové otázky z péče, odpisů, nájmu a zcizení. Používají-li nebo uchovávají-li společníci majetek společnosti soukromě, je třeba vztah práva mezi společností a soukromou osobou a nesení nákladů rozlišit písemně.

Průběžné povinnosti týkající se smluv, zaměstnanců, povolení, bankovních účtů a uchovávání knih je rovněž třeba posoudit. Před přerušením činnosti je třeba rozhodnout, zda se obchodní smlouvy ukončují nebo udržují, pracovní vztahy musí být vyřízeny v souladu s právem a podmínky udržování a lhůty obnovení odvětvových povolení je třeba zvážit. Je třeba stanovit, kdo spravuje bankovní účty a elektronické daňové údaje, a zřídit systém uchovávání knih a dokladů po zákonnou dobu.

Daňová přiznání nelze považovat za všechna zmizelá se samotným zápisem přerušení činnosti. V roce přerušení činnosti povinnost podat roční daňové přiznání k dani z příjmu zůstává; podle operací před přerušením a po něm, držení nebo zcizení majetku, srážky u zdroje, zaměstnanců a odvětví mohou zůstat jiná přiznání nebo platby. Skutečnost, že společnost skutečně nemá obrat, není totéž co závěr, že neexistuje povinnost přiznání pro určený druh daně; stav registrace a položky přiznání u příslušného daňového orgánu je třeba posoudit jednotlivě.

Před uplynutím přerušení činnosti je třeba rozhodnout, zda se činnost obnovuje, zda se předpoklady přerušení činnosti posuzují znovu, nebo zda se přechází k trvalému ukončení. Při obnovení je třeba posoudit zápis znovuotevření (復業登記) a daňový stav a stav povolení; při ukončení je třeba zrušení a likvidaci připravit na základě tehdy dostupných listin majetku a dluhů. Má-li být společnost definitivně ukončena, přerušení činnosti není náhradou zrušení a likvidace.

Čím déle přerušení činnosti trvá, tím více se pozdější postup ukončení může zkomplikovat změnou kompetentní osoby, ztrátou listin, neoznámením změny adresy nebo jinými pochybeními. Zápisový rejstřík, daňovou registraci, bankovní účty, smlouvy, majetek, pohledávky a dluhy a historii přiznání je třeba posuzovat pravidelně; odpadla-li možnost obnovení činnosti, je třeba posoudit postup ukončení přizpůsobený skutečné situaci společnosti.

Oficiální zdroje

1. Tchajwanský zákon o společnostech
2. Nařízení o zápisu společností Ministerstva hospodářství Tchaj-wanu (經濟部)
3. Daňový pokyn Ministerstva financí Tchaj-wanu (財政部) o uzavření období, likvidaci a přerušení činnosti
4. Pokyn Ministerstva hospodářství Tchaj-wanu o lhůtě žádosti o přerušení činnosti

Související pokyny

1. V čem klienty zastupujeme
2. Základy založení společnosti na Tchaj-wanu
3. Kontakt

---

Tento článek je obecnou právní informací a vzdělávacím dokumentem o ukončení tchajwanské společnosti a nakládání s majetkem společnosti; není právním stanoviskem v určené věci. Přizpůsobený postup zrušení, likvidace, snížení kapitálu a přerušení činnosti a daňové přiznání se mohou lišit podle formy společnosti, stanov, majetkové situace, věřitelů, zahraniční investice a zvláštní operace; před skutečným usnesením nebo pohybem prostředků je třeba danou věc posoudit zvlášť.

Advokátka Wei Tseng (曾雋崴)