برای آن‌که برند خارجی لوازم آرایشی محصول را در تایوان توزیع کند، باید تعیین کرد واردات به چه کسی سپرده میشود، ثبت محصول چه زمانی تمام میشود، پروندهٔ اطلاعات محصول (Product Information File, PIF) را چه کسی و کجا اداره میکند، و برچسب و تبلیغ با چه معیاری بررسی میشود. برند خارجی نیز می‌تواند از واردکنندهٔ محلی استفاده کند یا فعالیت را مستقیماً در تایوان اداره کند؛ از این رو صرف تأسیس شرکت آمادگی فروش را تمام نمی‌کند.
تعهدات جاری ممکن است بسته به نوع محصول و محل ساخت، شکل واقعی واردات، شیوهٔ توزیع و مضمون تبلیغ فرق کند. در ادامه شکل ورود و نهاد مسئولیت قانونی، ثبت محصول نزد TFDA، تهیه و به‌روزرسانی و نگهداری PIF، برچسب و تبلیغ، و بازرسی و اقدامات اصلاحی از هم جدا میشود. پیش از تعیین جدول تأمین واقعی باید تازه‌ترین نصوص و راهنمای نهاد صالح را به‌تفکیک محصول دوباره احراز کرد.
1. شکل ورود به تایوان و انتخاب نهاد واردکننده
تأسیس شرکت تابعه یا شعبه در تایوان حتمی نیست. میتوان واردات و فروش را به واردکنندهٔ تایوانی (از جمله وقتی که توزیع را نیز بر عهده دارد) سپرد. اگر بخواهید فعالیت را مستقیماً در تایوان اداره کنید، تأسیس و ثبت شرکت تابعهٔ تایوانی و شعبهٔ شرکت خارجی فرق دارد، ساختار مسئولیت و مالیات نیز فرق میکند، و مدت لازم برای تصویب سرمایهگذاری خارجی و ثبت شرکت یا شعبه بسته به پرونده و اینکه تکمیل مدارک لازم شده یا نه فرق میکند. نخست باید مدل کسبوکار و نهادی را که مسئولیت سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی را بر عهده میگیرد تعیین کرد.
وقتی کار به واردکنندهٔ محلی سپرده میشود
اگر واردکنندهٔ تایوانی یا توزیع‌کننده واردات و فروش را بر عهده گیرد، ساختاری هم ممکن است که در آن برند خارجی شرکت تابعه یا شعبهٔ تایوانی تأسیس نکند. توزیع‌کننده ممکن است واردکننده نیز باشد، و ممکن است واردکنندهٔ جداگانه مشارکت کند. اما نام قراردادی مانند نماینده، توزیع‌کنندهٔ کل یا شرکت پخش به‌تنهایی انتساب مسئولیت قانونی را تعیین نمی‌کند.
هنگام طراحی تقسیم کار واقعی باید نخست احراز کرد چه کسی محصول را وارد میکند و ثبت محصول را انجام می‌دهد، و چه کسی PIF را تهیه، به‌روز و نگهداری میکند. همچنین باید مسئول بررسی برچسب، نگهداری سوابق توزیع، دریافت شکایت مصرف‌کننده و اطلاعات ایمنی، و پاسخ به بازرسی نهاد صالح و درخواست اطلاعات را تعیین کرد. باید دید تعهدات قانونی وضع‌شده بر سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی با کار قراردادی میان برند و شریک فروش منطبق است یا نه.
مناسب است قرارداد دامنهٔ استفاده از مالکیت فکری مانند علامت و تصویر، شیوهٔ ارائه، ترجمه و تکمیل مدارک سازندهٔ لازم برای ثبت محصول و PIF، و ادارهٔ تازه‌ترین مدارک و تحویل هنگام پایان قرارداد را مشخص کند. می‌تواند اختیار بررسی پیشین تبلیغ و اصلاح آن، انتقال اطلاعات ایمنی مانند شکایت و عارضه، همکاری در فراخوان محصول در صورت لزوم، و تحمل هزینهٔ آزمون و ترجمه و نگهداری را نیز در بر گیرد. باید دامنه و مهلت بازگرداندن مدارک یا ارائهٔ رونوشت را از پیش تعیین کرد تا مدارک فقط نزد یک طرف نماند.
وقتی فعالیت مستقیماً در تایوان اداره میشود
شرکت تابعهٔ تایوانی و شعبهٔ شرکت خارجی یک سازمان نیستند. شرکت تابعه شخص حقوقی مستقلی است که وفق قانون تایوان تأسیس میشود؛ شعبه به‌عنوان بخشی از دفتر مرکزی خارجی ثبت میشود. در شخصیت حقوقی، مسئولیت دفتر مرکزی، شیوهٔ حسابداری و مالیات، انتقال سود، اختیار نمایندگی و کنترل داخلی با هم فرق دارند؛ نباید شکل سازمان را فقط با قدرت کنترل فروش برگزید.
اگر فرایند سرمایهگذاری خارجی لازم باشد، باید راهنمای ادارهٔ بررسی سرمایهگذاری وزارت اقتصاد (經濟部投資審議司) نهاد صالح فعلی را احراز کرد. مدت لازم برای تصویب سرمایهگذاری، حوالهٔ وجوه، ثبت شرکت یا شعبه، گشایش حساب بانکی، ثبت مالیاتی و ثبت به‌عنوان واردکننده بسته به سرمایه‌گذار، رشته، شکل سازمان، مدارک تسلیمی و اینکه تکمیل لازم شده یا نه فرق میکند. از این رو پیش از تثبیت تاریخ عرضه بر پایهٔ مدتی ثابت، باید نخست انطباق هر مرحله و تازه‌ترین شروط تسلیم را احراز کرد.
هر ساختاری که برگزیده شود، نهاد اصلیِ مسئول در مقررات لوازم آرایشی سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی است. میتوان تنظیم مدارک محصول یا ارزیابی ایمنی را به کارشناس بیرونی سپرد، اما صرف همین سپردن مسئولیت قانونی سازنده یا واردکننده را منتقل نمی‌کند. تمایز میان تقسیم کار قراردادی و نهاد مسئولیت قانونی نقطهٔ آغاز بررسی ساختار ورود است.
2. ثبت محصول و PIF دو نظام جداگانه‌اند
فرایند واحدی نیست. ثبت محصول فرایندی جداست که روی سکوی ثبت محصولات لوازم آرایشی TFDA انجام میشود. PIF پرونده‌ای است که اطلاعات مربوط به کیفیت، ایمنی، ترکیب، کارکرد ادعاشده (宣稱功能)، روش ساخت، نتایج آزمون و ارزیابی ایمنی را گرد می‌آورد و سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی آن را تهیه، به‌روز و نگهداری میکند؛ نظامی نیست که خودِ PIF از پیش به TFDA تسلیم شود. از 1 ژوئیه 2026 اصولاً همهٔ لوازم آرایشی مشمول نظام PIF میشوند و استثنا صابون دست‌ساز جامدی است که در محل ساخت معاف از ثبت کارخانه ساخته شده باشد.
زمان ثبت محصول و مدت اعتبار
ثبت محصول لوازم آرایشی روی سکوی ثبت محصولات لوازم آرایشی TFDA انجام میشود. سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی باید پیش از تأمین، فروش، اهدا، نمایش عمومی یا دادن محصول به مصرف‌کننده برای استفادهٔ آزمایشی، ثبت محصول را تمام کند. نباید آمادگی را فقط بر پایهٔ فروش معوض تنظیم کرد؛ باید زمان اهدای تبلیغاتی و دادن محصول به مصرف‌کننده برای استفادهٔ آزمایشی را نیز با زمان ثبت هماهنگ کرد.
مدت اعتبار ثبت محصول 3 سال است. برای ادامهٔ تأمین باید ظرف 3 ماه پیش از پایان اعتبار درخواست تمدید داد. اگر داده‌های ثبت مانند نام محصول، کاربرد، شکل فرآورده، ترکیبات و محل ساخت تغییر کند، باید دید آیا اقدامی متناسب با مضمون تغییر لازم است.
ثبت محصول فرایند اعلام داده‌های ثبت مقرر روی سکو است. تمام‌شدن ثبت به معنای تأیید این نیست که همهٔ مدارک PIF فراهم است، و به معنای تأیید قانونی بودن برچسب یا تبلیغ محصول نیز نیست. باید ثبت محصول، ادارهٔ PIF و بررسی برچسب و تبلیغ را هر یک به‌عنوان مسیر انطباق جداگانه پیش برد.
محتوای PIF و اعمال مرحله‌ای
PIF مجموعهٔ مدارکی است که چنان سامان می‌یابد که بتوان کیفیت و ایمنی محصول را پیوسته شرح داد. افزون بر کیفیت، ایمنی، ترکیب، کارکرد ادعاشده، روش ساخت، نتایج آزمون و ارزیابی ایمنی، باید اطلاعات پایه دربارهٔ محصول و سازنده و مدارک استناد مانند برچسب را به‌تفکیک محصول مرتب کرد. «آیین‌نامهٔ ادارهٔ پروندهٔ اطلاعات محصول لوازم آرایشی» مدارک لازم را در 16 مقوله سامان می‌دهد؛ از این رو باید مدارک هر مقوله و شروط امضا و صلاحیت را بر حسب نوع محصول احراز کرد.
نظام PIF به‌تدریج بر حسب گروه‌های محصول اعمال شده است. از 1 ژوئیه 2026 لوازم آرایشی باقی‌مانده نیز در دامنهٔ اعمال قرار می‌گیرند و اصولاً بر همهٔ لوازم آرایشی جاری میشود. استثنا محدود به صابون دست‌ساز جامدی است که در محل ساخت معاف از ثبت کارخانه ساخته شده باشد. معافیت صرفاً به‌سبب دست‌ساز بودن یا استفاده از نام صابون نیست؛ باید شکل جامد و شرط معافیت محل ساخت از ثبت کارخانه را با هم احراز کرد.
کار PIF از جمله ارزیابی ایمنی را می‌تواند شخص ثالث دارای صلاحیت و توانایی لازم پشتیبانی کند. اما مسئولیت قانونی سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی حتی با پشتیبانی شخص ثالث در تهیه یا خدمت نگهداری مدارک باقی می‌ماند. باید نظامی فراهم کرد که سازندهٔ اصلی، نهاد آزمون، ارزیاب ایمنی و طرف تایوانی بتوانند اطلاعات تغییر و تازه‌ترین مدارک امضا را رد و بدل کنند.
به‌روزرسانی و نگهداری
اگر مواد اولیه یا فرمول، روش ساخت و محل ساخت، داده‌ها از جمله برچسب، کارکرد ادعاشده یا اطلاعات ایمنی تغییر کند، باید مدارک PIF متأثر را بررسی و به‌روز کرد. باید دید آیا شکایت مصرف‌کننده، موارد غیرعادی و نتایج آزمون تازه بر ارزیابی موجود اثر می‌گذارد؛ از این رو حتی پس از تهیهٔ نخست، رویه‌ای برای ادارهٔ تغییر لازم است.
مدت نگهداری وفق مادهٔ 7 «آیین‌نامهٔ ادارهٔ پروندهٔ اطلاعات محصول لوازم آرایشی» دست‌کم 5 سال از روز پس از آخرین روز تأمین آن محصول به بازار است. محل نگهداری وفق مادهٔ 8 همان آیین‌نامه، نشانی درج‌شدهٔ سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی مقرر در مادهٔ 7 بند 1 جزء 7 «قانون ادارهٔ بهداشت و ایمنی لوازم آرایشی» (化粧品衛生安全管理法) است. باید ماده‌ای که مدت را تعیین میکند از ماده‌ای که مکان را تعیین میکند در عمل متمایز شود.
حتی اگر سازندهٔ اصلی اصل را نگه دارد یا مخزن الکترونیکی یا ابری امن به کار رود، سازنده یا واردکننده باید بتواند به مدارک کامل دسترسی داشته باشد. باید اختیار دسترسی، پشتیبان، ادارهٔ نسخه، قالب پرونده و مسئول را تعیین کرد تا هنگام درخواست نهاد صالح بتوان مدارک را سریع جست‌وجو و ارائه کرد. قرارداد باید مشخص کند کدام مدارک تحویل میشود، تحویل چگونه است و آیا اختیار دسترسی پس از پایان قرارداد با شریک فروش یا ارائه‌دهندهٔ خدمت باقی می‌ماند، تا مدارک در تمام مدت نگهداری قانونی در دسترس بماند.
بازرسی، اصلاح و اقدامات اداری
وقتی نهاد صالح PIF را بازرسی میکند، اصولاً دست‌کم 7 روز پیش از روز بازرسی به سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی اخطار می‌دهد. اما اگر استثنای قانونی مقرر در احکام مرتبط اعمال شود، میتوان بدون این اخطار پیشین بازرسی کرد. صرف‌نظر از وجود اخطار، باید همواره وضعی نگه داشت که بتوان تازه‌ترین مدارک کامل را جست‌وجو و ارائه کرد.
اگر در ثبت محصول اطلاعات کذب اعلام شود یا در PIF اطلاعات کذب درج شود، ممکن است مشمول جریمهٔ اداری از 10,000 تا 1,000,000 دلار جدید تایوان شود. اما اگر مدارک PIF ناقص باشد، نهاد صالح معمولاً اصلاح را در مهلت معیّن دستور می‌دهد و جریمه وقتی مطرح میشود که در آن مهلت اصلاح نشود. نباید اطلاعات کذب و نقص مدارک قابل تکمیل را نتیجهٔ تخلف واحد دانست.
فراخوان (جمع‌آوری محصول از بازار) یا امحا نتیجهٔ خودبه‌خود هر نقص مدارک PIF نیست. باید ایمنی محصول، مضمون تخلف، وضع اصلاح، و شروط قانونی جاری بر هر اقدام را متمایز سنجید. اقدامی که هنگام احراز مسئلهٔ ایمنی انجام میشود باید از درخواست تکمیل مدارک جدا شود، و پاسخ باید مطابق اخطار نهاد صالح و مواد قانونی حاکم باشد.
3. تنظیم برچسب، ترویج و تبلیغ
تبلیغ با معیار بیان کامل سنجیده میشود، نه فقط عبارت، بلکه نام، نوشتار، تصویر، نماد و صدا. بیان کذب یا مبالغهآمیز و ادعای اثر پزشکی ممنوع است و بهویژه باید از تعبیرهای پزشکی مانند درمان جوش، ضدالتهاب و ضدعفونی پرهیز کرد. جریمهٔ اداری برای تبلیغ کذب یا مبالغهآمیز از 40,000 تا 200,000 دلار جدید تایوان و برای ادعای اثر پزشکی از 600,000 تا 5,000,000 دلار جدید تایوان است. نوشتههای اینفلوئنسر و مانند آن اگر در ماهیت، تبلیغ شمرده شوند با همان معیار بررسی میشوند.
سنجش با بیان کامل نه با واژهٔ منفرد
اینکه برچسب، ترویج یا تبلیغ کذب یا مبالغهآمیز است یا اثر پزشکی ادعا میکند با یک واژهٔ معیّن سنجیده نمی‌شود. نام کالا، جمله، تصویر، نماد، صدا، بافت پیش و پس و تأثیر کامل دریافتی مصرف‌کننده با هم در نظر گرفته میشود. سلب مسئولیت با حروف ریز لزوماً پیام غالب تبلیغ را خنثی نمی‌کند؛ از این رو باید هم ادعاهای منفرد و هم تبلیغ نهاییِ تولیدشده بررسی شود.
برای نمونه اگر گفته شود لوازم آرایشی جوش را درمان میکند یا اثر ضدالتهاب یا خاصیت ضدعفونی دارد، ممکن است مصداق ادعای اثر پزشکی شود. باید شیوهٔ پیوند نام بیماری با محصول، تصاویر پیش و پس از استفاده، نمایشی که پزشک را تداعی میکند، و بافتی که شرح ترکیب را به اثر درمانی محصول پیوند می‌دهد نیز با هم احراز کرد.
جریمهٔ اداری تبلیغ کذب یا مبالغهآمیز از 40,000 تا 200,000 دلار جدید تایوان و جریمهٔ اداری ادعای اثر پزشکی از 600,000 تا 5,000,000 دلار جدید تایوان است. دامنه بسته به نوع تخلف فرق دارد؛ از این رو پیش از انتشار باید بیان کامل تبلیغ را با مدارک استناد تطبیق داد.
اینفلوئنسر، نقد و شریک فروش
نوشتهٔ اینفلوئنسر، نویسندهٔ نقد یا شریک فروش ممکن است بر حسب مضمون و بافت تجاری در ماهیت، تبلیغ شمرده شود. در این ارزیابی، پرداخت عوض، دادن محصول، پیوند فروش، دستور برند برای انتشار و همکاری مکرر از ملاک‌هاست. اما هر نوشتهٔ شخصی خودبه‌خود تبلیغ برند نمی‌شود؛ باید رابطهٔ ناشر با برند، مضمون مشخص و درجهٔ دخالت برند را احراز کرد.
قرارداد همکاری و راهنمای اجرایی می‌تواند دامنهٔ تعبیرهای مجاز و مدارک استناد، بررسی پیش از انتشار، و رویهٔ اصلاح یا حذف تعبیر مخالف را تعیین کند. مناسب است تعبیرهای افزوده‌شده در دیدگاه‌ها، شرح شفاهی در پخش زنده یا ویدئوی کوتاه، و ناسازگاری میان صفحهٔ فروش و برچسب نیز در دامنهٔ بررسی باشد. باید نسخهٔ بررسی، سابقهٔ تصویب، درخواست اصلاح و نوشتهٔ نهایی را نگه داشت تا بعداً بتوان وقایع را احراز کرد.
ترتیب احراز آمادگی فروش
برای کاهش خطر خلط نظام‌های مختلف میتوان آمادگی فروش در تایوان را به ترتیب زیر بررسی کرد.
- تعیین میشود آیا شرکت تابعه یا شعبهٔ تایوانی مستقیماً تأسیس میشود یا واردات و فروش به واردکنندهٔ محلی سپرده میشود.
- نهادی که مسئولیت قانونی سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی را بر عهده میگیرد و نیز مسئول کار وفق قرارداد، هر دو تأیید میشوند.
- پیش از تأمین، فروش، اهدا، نمایش عمومی یا دادن محصول به مصرف‌کننده برای استفادهٔ آزمایشی، ثبت محصول تمام میشود.
- PIF به‌تفکیک محصول تهیه میشود، تغییرات به‌روز می‌گردد و وفق مدت و مکان قانونی نگهداری میشود.
- برچسب، صفحات فروش، تبلیغات و نوشتههای همکاری با معیار بیان کامل بررسی میشود.
- رویه‌ای برای پاسخ به بازرسی و درخواست اصلاح، شکایت و اطلاعات ایمنی و اقدامات بعدی لازم اداره میشود.
ساختار پایهٔ شرکت و شعبه را در مبانی تأسیس شرکت در تایوان، دامنهٔ پشتیبانی مرتبط را در اموری که می‌پذیریم، و اطلاعات وکیل مسئول را در تیم بین‌المللی Hovering میتوان دید.
منابع رسمی
- قانون ادارهٔ بهداشت و ایمنی لوازم آرایشی
- آیین‌نامهٔ ثبت محصولات لوازم آرایشی
- آیین‌نامهٔ ادارهٔ پروندهٔ اطلاعات محصول لوازم آرایشی
- اعلام TFDA دربارهٔ دامنهٔ ثبت محصولات لوازم آرایشی
- اعلام TFDA دربارهٔ اجرای مرحله‌ای PIF
- راهنمای تهیهٔ PIF ادارهٔ TFDA
- بخش اختصاصی ثبت محصولات لوازم آرایشی TFDA
- بخش اختصاصی پروندهٔ اطلاعات محصول لوازم آرایشی TFDA
- معیارهای کذب، مبالغه یا ادعای اثر پزشکی در برچسب، ترویج و تبلیغ لوازم آرایشی
- پیوست رسمی معیارهای شناسایی تبلیغ لوازم آرایشی
- اعلام وزارت بهداشت و رفاه دربارهٔ تنظیم تبلیغ لوازم آرایشی
- Invest Taiwan: نمای کلی سرمایهگذاری خارجی
- راهنمای ادارهٔ بررسی سرمایهگذاری وزارت اقتصاد
این نوشتار مطلب آموزشی برای شرح عمومی نظام‌های ورود به بازار لوازم آرایشی تایوان است، نه نظر حقوقی دربارهٔ محصول یا تبلیغی معیّن، و تصویب یا ثبت، امکان فروش یا مدت رسیدگی را وعده نمی‌دهد. بهتر است شکل ورود، مدارک محصول، مضمون برچسب و تبلیغ و تازه‌ترین رویهٔ نهاد صالح را به‌تفکیک هر مورد احراز کرد.
وکیل Wei Tseng (曾雋崴)
پرسش‌ها
- برای فروش لوازم آرایشی در تایوان، آیا حتماً باید شرکت تابعه یا شعبه تأسیس کرد؟
- تأسیس شرکت تابعه یا شعبه در تایوان حتمی نیست. میتوان واردات و فروش را به واردکنندهٔ تایوانی (از جمله وقتی که توزیع را نیز بر عهده دارد) سپرد. اگر بخواهید فعالیت را مستقیماً در تایوان اداره کنید، تأسیس و ثبت شرکت تابعهٔ تایوانی (子公司) با شعبهٔ شرکت خارجی (分公司) فرق دارد، ساختار مسئولیت و مالیات نیز فرق میکند، و مدت لازم برای تصویب سرمایهگذاری خارجی و ثبت شرکت یا شعبه بسته به پرونده و اینکه تکمیل مدارک لازم شده یا نه فرق میکند. نخست باید مدل کسبوکار و نهادی را که مسئولیت سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی (化粧品製造或輸入業者) را بر عهده میگیرد تعیین کرد.
- PIF چیست و آیا همان فرایند ثبت محصول نزد TFDA است؟
- فرایند واحدی نیست. ثبت محصول (產品登錄) فرایندی جداست که روی سکوی ثبت محصولات لوازم آرایشی ادارهٔ غذا و دارو (衛生福利部食品藥物管理署, TFDA) انجام میشود. PIF پرونده‌ای است که اطلاعات مربوط به کیفیت، ایمنی، ترکیب، کارکرد ادعاشده (宣稱功能)، روش ساخت، نتایج آزمون و ارزیابی ایمنی را گرد می‌آورد و سازنده یا واردکنندهٔ لوازم آرایشی آن را تهیه، به‌روز و نگهداری میکند؛ نظامی نیست که خودِ PIF از پیش به TFDA تسلیم شود. از 1 ژوئیه 2026 اصولاً همهٔ لوازم آرایشی مشمول نظام PIF میشوند و استثنا صابون دست‌ساز جامدی است که در محل ساخت (製造場所) معاف از ثبت کارخانه (工廠登記) ساخته شده باشد.
- در تبلیغ لوازم آرایشی تایوان به کدام تعبیرها باید توجه کرد؟
- تبلیغ با معیار بیان کامل سنجیده میشود، نه فقط عبارت، بلکه نام، نوشتار، تصویر، نماد و صدا. بیان کذب یا مبالغهآمیز و ادعای اثر پزشکی ممنوع است و بهویژه باید از تعبیرهای پزشکی مانند درمان جوش، ضدالتهاب و ضدعفونی پرهیز کرد. جریمهٔ اداری (罰鍰) برای تبلیغ کذب یا مبالغهآمیز از 40,000 تا 200,000 دلار جدید تایوان (新臺幣) و برای ادعای اثر پزشکی از 600,000 تا 5,000,000 دلار جدید تایوان است. نوشتههای اینفلوئنسر و مانند آن اگر در ماهیت، تبلیغ شمرده شوند با همان معیار بررسی میشوند.
