Выход на рынок косметики Тайваня: выбор субъекта импорта, регистрация изделия, составление и хранение PIF и регулирование рекламы

Иностранный бренд косметики, который намерен распространять изделия на Тайване, должен определить, кому поручить импорт, когда завершить регистрацию изделия (產品登錄), кто и где будет вести файл информации об изделии (產品資訊檔案, Product Information File, PIF) и по какому критерию рассматривать маркировку (標示) и рекламу (廣告). Иностранный бренд может поручить импорт местному импортёру и может самостоятельно вести дело на Тайване, поэтому подготовка к продаже не завершается одним лишь фактом создания компании (公司設立).

Применимые обязанности могут различаться в зависимости от вида изделия и места изготовления, фактической формы импорта, способа распространения и содержания рекламы. Ниже раздельно разъясняются форма выхода и законный субъект ответственности, регистрация изделия в TFDA, составление, обновление и хранение PIF, маркировка и реклама, а также проверка и меры исправления. До определения фактического графика поставки необходимо заново подтвердить по каждому изделию новейшие предписания и указания компетентного органа (主管機關).

1. Форма выхода на Тайвань и выбор субъекта импорта

Создавать собственную компанию на Тайване иностранному бренду не обязательно: импорт и продажу можно поручить тайваньскому импортёру (включая случай, когда он одновременно является дистрибьютором). Если Вы намерены самостоятельно вести дело на Тайване, создание и регистрация тайваньской дочерней компании и филиала иностранной компании, а также структура ответственности и налогообложения различаются; срок, необходимый для разрешения иностранной инвестиции и для регистрации компании или филиала, различается в зависимости от дела и от того, требуется ли исправление или дополнение документов. Сначала следует определить бизнес-модель и субъекта, который примет на себя ответственность как изготовитель или импортёр косметики.

Если поручают местному импортёру

Если тайваньский импортёр или дистрибьютор ведёт импорт и продажу, иностранный бренд может выбрать и структуру без собственной тайваньской дочерней компании или филиала. Дистрибьютор может одновременно быть импортёром, либо может участвовать отдельный импортёр. Однако принадлежность юридической ответственности не определяется одним лишь договорным наименованием вроде агента, генерального дистрибьютора или распространителя.

При проектировании фактического распределения работы прежде всего следует подтвердить, кто импортирует изделие и проводит регистрацию изделия и кто составляет, обновляет и хранит PIF. Следует также назначить ответственных за проверку маркировки, ведение записей обращения, приём жалоб потребителей и сведений о безопасности, а также за ответ на проверки и требования материалов компетентного органа. Следует совместно рассмотреть, совпадают ли законные обязанности, возлагаемые на изготовителя или импортёра косметики, и договорная работа между брендом и партнёром по продаже.

В договоре целесообразно конкретно определить объём использования интеллектуальной собственности, такой как товарный знак (商標) и изображения, способ предоставления, перевода и дополнения материалов первоначального изготовителя (原製造者), необходимых для регистрации изделия и PIF, ведение актуальных материалов и передачу при окончании договора. Можно также включить полномочие предварительной проверки и изменения рекламы, передачу сведений о безопасности, таких как жалобы и нежелательные реакции, сотрудничество при необходимом отзыве (回收), а также несение расходов на испытания, перевод и хранение. Чтобы материалы не оставались лишь у какой-либо стороны, необходимо заранее определить объём и срок возврата или предоставления копий.

Если самостоятельно ведут дело на Тайване

Тайваньская дочерняя компания и филиал иностранной компании — не одна и та же организация. Дочерняя компания — отдельное юридическое лицо, создаваемое по праву Тайваня, тогда как филиал регистрируется как часть головного предприятия (本公司) иностранной компании. Правосубъектность и ответственность головного предприятия, бухгалтерский и налоговый учёт, перевод прибыли, представительство и способ внутреннего контроля различны, поэтому организационную форму нельзя выбирать лишь по контролю над продажами.

Если необходима процедура иностранной инвестиции, следует подтвердить указания Департамента рассмотрения инвестиций Министерства экономики (經濟部投資審議司) как действующего компетентного органа. Срок, необходимый для разрешения инвестиции, перевода средств, регистрации компании или филиала, открытия банковского счёта, налоговой регистрации (稅籍登記) и получения квалификации импортёра, различается в зависимости от инвестора, отрасли, организационной формы, представленных материалов и того, требуется ли исправление или дополнение. Поэтому вместо того чтобы назначать дату выхода на рынок, исходя из заранее взятого жёсткого срока, следует сначала подтвердить применимость каждой процедуры и новейшие требования к приёму.

Какую бы структуру ни избрали, центральным субъектом ответственности в регулировании косметики является изготовитель или импортёр косметики. Ведение материалов об изделии или оценку безопасности можно поручить внешнему специалисту, однако одним лишь поручением юридическая ответственность изготовителя или импортёра не переходит. Различение договорного распределения работы и законного субъекта ответственности является исходной точкой рассмотрения структуры выхода.

2. Регистрация изделия и PIF — отдельные режимы

Это не та же процедура. Регистрация изделия — отдельная процедура, проводимая на платформе регистрации косметических изделий TFDA (衛生福利部食品藥物管理署). PIF — комплект документов, в котором собраны материалы о качестве, безопасности, составе, заявляемой функции, способе изготовления, результатах испытаний и оценке безопасности и который изготовитель или импортёр косметики составляет, обновляет и хранит; сам PIF заранее в TFDA не представляют. С 1 июля 2026 года по общему правилу вся косметика становится объектом применения режима PIF; исключение составляет твёрдое мыло ручной работы (固態手工香皂), изготовленное в месте производства, освобождённом от регистрации завода (工廠登記).

Момент регистрации изделия и срок действия

Регистрация косметического изделия проводится на платформе регистрации косметических изделий TFDA. Изготовитель или импортёр косметики должен завершить регистрацию изделия до поставки, продажи, дарения, публичного показа (公開陳列) или предоставления потребителю для пробного использования. Подготовку нельзя строить лишь исходя из возмездной продажи; график рекламных дарений или предоставления потребителю для пробы также следует вести вместе с моментом регистрации.

Срок действия регистрации изделия составляет 3 года. Чтобы продолжать поставку, заявление о продлении (展延) следует подать в течение 3 месяцев до истечения срока действия. Если изменяются зарегистрированные сведения, такие как наименование изделия, назначение, форма выпуска (劑型), состав, место изготовления, следует также подтвердить, необходима ли процедура, соответствующая содержанию изменения.

Регистрация изделия — процедура заявления установленных регистрационных сведений на платформе. Завершение регистрации не означает подтверждения, что все материалы, необходимые для PIF, собраны, и не является суждением о законности маркировки или рекламы изделия. График регистрации изделия, ведение PIF и проверку маркировки и рекламы следует вести как отдельные пункты соблюдения.

Материалы PIF и поэтапное применение

PIF — собрание материалов, выстроенное так, чтобы можно было продолжать объяснять качество и безопасность изделия. Помимо качества, безопасности, состава, заявляемой функции (宣稱功能), способа изготовления, результатов испытаний и оценки безопасности, по каждому изделию следует упорядочить основные сведения об изделии и изготовителе и подтверждающие материалы вроде этикетки. «Порядок ведения файла информации о косметическом изделии» (化粧品產品資訊檔案管理辦法) организует необходимые материалы в 16 категорий, поэтому материалы каждой категории и требования к подписи и квалификации следует подтверждать в зависимости от типа изделия.

Режим PIF применялся поэтапно по группам изделий. С 1 июля 2026 года оставшаяся косметика также включается в объект применения, так что по общему правилу он применяется ко всей косметике. Исключение ограничено твёрдым мылом ручной работы, изготовленным в месте производства, освобождённом от регистрации завода. Изделие не исключается лишь потому, что оно изготовлено вручную или использует наименование мыла; следует подтвердить и твёрдую форму, и условие освобождения места производства от регистрации завода.

Работы PIF, включая оценку безопасности, может поддерживать третье лицо, обладающее необходимой квалификацией и способностью. Однако даже при использовании поддержки составления со стороны третьего лица или услуги хранения материалов юридическая ответственность изготовителя или импортёра косметики сохраняется. Следует выстроить систему, позволяющую первоначальному изготовителю, испытательной организации, лицу, которое проводит оценку безопасности, и тайваньскому предприятию взаимно передавать сведения об изменениях и актуальные подписанные материалы.

Обновление и хранение

Если изменяются сырьё или рецептура, способ и место изготовления, маркировка, включая этикетку, заявляемая функция или сведения о безопасности, следует рассмотреть и обновить затрагиваемые материалы PIF. Следует также проверить, влияют ли жалобы потребителей, случаи нежелательных реакций и новые результаты испытаний на существующую оценку, поэтому процедура управления изменениями необходима и после первоначального составления.

Срок хранения согласно статье 7 «Порядка ведения файла информации о косметическом изделии» составляет не менее 5 лет со дня, следующего за днём последней поставки соответствующего изделия на рынок. Место хранения согласно статье 8 того же предписания следует вести по адресу изготовителя или импортёра косметики, указанному в пункте 7 части 1 статьи 7 Закона об управлении гигиеной и безопасностью косметики (化粧品衛生安全管理法). Предписание, определяющее срок, и предписание, определяющее место, следует применять раздельно.

Даже если первоначальный изготовитель хранит оригинал или используется безопасное электронное либо облачное хранилище, изготовитель или импортёр должен иметь доступ к полным материалам. Следует определить права доступа, резервное копирование, управление версиями, формат файлов и ответственное лицо, чтобы при требовании компетентного органа материалы можно было быстро найти и представить. Важно также урегулировать в договоре, какие материалы передаются, каким способом и сохраняется ли право доступа, чтобы материалы сохранялись в течение законного срока хранения и после окончания договора с партнёром по продаже или поставщиком услуг.

Проверка, исправление и административные меры

Когда компетентный орган проверяет PIF, он по общему правилу уведомляет изготовителя или импортёра косметики не позднее чем за 7 дней до дня проверки. Однако если случай подпадает под законное исключение, установленное связанными предписаниями, проверку можно провести без такого предварительного уведомления. Независимо от наличия уведомления следует постоянно поддерживать состояние, позволяющее найти и представить полные актуальные материалы.

Заявление ложных сведений при регистрации изделия или внесение ложных сведений в PIF может стать объектом административного штрафа (罰鍰) в размере TWD 10.000–1.000.000. Напротив, если материалы PIF неполны, компетентный орган обычно назначает срок для исправления (限期改正), и штраф может быть наложен, если в этот срок исправление не произведено. Ложные сведения и восполнимую неполноту материалов нельзя считать влекущими одно и то же последствие.

Отзыв или уничтожение (銷毀) не является мерой, которая автоматически следует за всякой неполнотой материалов PIF. Безопасность изделия, содержание нарушения, состояние исправления и законные признаки, применимые к каждой мере, следует оценивать раздельно. Меры при подтверждённой проблеме безопасности и требование восполнить документы следует рассматривать раздельно и действовать согласно уведомлению компетентного органа и применяемой статье.

3. Регулирование маркировки, продвижения и рекламы

Реклама оценивается не только по формулировке, но по тому, как она воспринимается в целом, включая наименование, текст, изображение, знак и звук. Запрещены ложные и преувеличенные утверждения и заявления о медицинской эффективности; особое внимание следует уделять формулировкам о лечении угрей, противовоспалительном или бактерицидном действии. Административный штраф составляет TWD 40.000–200.000 при ложной или преувеличенной рекламе и TWD 600.000–5.000.000 при заявлении медицинской эффективности. Публикации инфлюенсеров и иных лиц также следует рассматривать по тому же критерию, если по существу они являются рекламой.

Оценка рекламы в целом, а не по отдельному слову

Являются ли маркировка, продвижение (宣傳) или реклама ложными или преувеличенными либо заявляют ли они медицинскую эффективность (醫療效能), не судят лишь по отдельному слову. В совокупности рассматривают наименование товара, фразы, изображение, знак, звук, предшествующий и последующий контекст и общее впечатление, которое получает потребитель. Впечатление от основного рекламного тезиса не снимается само собой одной лишь оговоркой мелким шрифтом, поэтому следует проверять и отдельные формулировки, и готовый рекламный материал.

Например, если выражают, что косметика лечит угри либо обладает противовоспалительным эффектом или бактерицидным действием, это может составлять заявление медицинской эффективности. Следует также совместно подтвердить способ сочетания наименования болезни с изделием, изображения до и после использования, постановку, вызывающую ассоциацию с медицинским работником, и контекст, связывающий объяснение ингредиента с лечебным эффектом изделия.

Административный штраф за ложную или преувеличенную рекламу (虛偽誇大廣告) составляет TWD 40.000–200.000, а административный штраф за заявление медицинской эффективности — TWD 600.000–5.000.000. Поскольку диапазон различается по типу нарушения, до публикации следует сопоставить общее впечатление от рекламы с подтверждающими материалами.

Инфлюенсеры, авторы отзывов и партнёры по продаже

Публикации инфлюенсеров, авторов отзывов или партнёров по продаже также могут по содержанию и коммерческому контексту быть оценены как реклама по существу. Выплата вознаграждения, предоставление изделия, ссылка на продажу, указание бренда опубликовать, повторяющееся сотрудничество — факторы, учитываемые при этой оценке. Напротив, не всякая личная публикация автоматически становится рекламой бренда; следует подтвердить отношение публикующего и бренда, конкретное содержание и степень участия бренда.

В договоре о сотрудничестве и в операционных указаниях можно определить объём допустимых утверждений и подтверждающие материалы, проверку до публикации, процедуру изменения и удаления несоответствующих утверждений. В предмет проверки целесообразно включать и утверждения, добавляемые в комментариях, устные объяснения в прямых трансляциях или коротких видео, а также расхождение между страницей продажи и этикеткой. Проверенный вариант, историю одобрения, запросы на изменение и конечную публикацию следует сохранять, чтобы позднее можно было подтвердить фактические обстоятельства.

Порядок проверки подготовки к продаже

Если подготовку к продаже на Тайване проверять в следующем порядке, риск смешения различных режимов снижается.

1. Определяют, создавать ли самостоятельно тайваньскую дочернюю компанию или филиал либо поручить импорт и продажу местному импортёру.
2. Подтверждают субъекта, принимающего юридическую ответственность как изготовитель или импортёр косметики, и договорного исполнителя работы.
3. Завершают регистрацию изделия до поставки, продажи, дарения, публичного показа или предоставления потребителю для пробного использования.
4. Составляют PIF по изделию, обновляют изменения и хранят сообразно законному сроку и месту.
5. Проверяют этикетку, страницу продажи, рекламу и публикации сотрудничества по тому, как материал воспринимается в целом.
6. Ведут процедуру ответа на проверки и требования об исправлении, жалобы, сведения о безопасности и необходимые последующие меры.

Основные различия компании и филиала можно увидеть в Основах создания компании на Тайване, объём связанных услуг — в Какие дела мы ведём, сведения о ведущей адвокате — в Международная команда Hovering.

Официальные материалы

• Закон об управлении гигиеной и безопасностью косметики
• Порядок регистрации косметических изделий
• Порядок ведения файла информации о косметическом изделии
• TFDA — объявление о круге объектов регистрации косметических изделий
• TFDA — объявление о поэтапном введении PIF
• TFDA — указания по составлению PIF
• TFDA — специальный раздел регистрации косметических изделий
• TFDA — специальный раздел файла информации о косметическом изделии
• Критерии квалификации ложных, преувеличенных заявлений и заявлений о медицинской эффективности в маркировке, продвижении и рекламе косметики (化粧品標示宣傳廣告認定準則)
• Официальное приложение к критериям квалификации ложных, преувеличенных заявлений и заявлений о медицинской эффективности в рекламе косметики
• Объявление Министерства здравоохранения и благосостояния о регулировании рекламы косметики
• Invest Taiwan — обзор иностранной инвестиции
• Указания Департамента рассмотрения инвестиций Министерства экономики

Настоящая статья является материалом просветительского характера, предназначенным для общего разъяснения режима, связанного с выходом на рынок косметики Тайваня; она не является юридическим заключением по отдельному изделию или рекламе и не утверждает, что разрешение или регистрация будут получены, что продажа будет возможна либо что срок рассмотрения будет соблюдён. Форму выхода, материалы об изделии, содержание маркировки и рекламы и новейшую практику компетентного органа следует подтверждать по каждому делу.

Адвокат Wei Tseng (曾雋崴)