ورود به تایوان: تفاوت شرکت تابعه و شعبه

وقتی مؤسسهٔ خارجی بخواهد در تایوان به‌طور مستمر فعالیت کند، شکل‌هایی که بسیار بررسی می‌شوند شرکت تابعهٔ تایوانی (子公司) و شعبهٔ تایوان (分公司) شرکت خارجی است. هر دو شکل روشی برای فراهم‌کردن مقر فعالیت در تایوان‌اند، اما در این‌که چه کسی طرف قرارداد می‌شود، چه کسی دین را بر عهده می‌گیرد، آیا می‌توان آوردهٔ شخص ثالث را پذیرفت، و هنگام انتقال سود به خارج چه تشریفاتی لازم است، با هم فرق دارند. اگر فقط سهولت مرحلهٔ تأسیس مقایسه شود، ممکن است هنگام اداره مسئولیت یا مسائل مالیاتی پیش‌بینی‌نشده پدید آید؛ از این رو باید سراسر دورهٔ فعالیت را سنجید.

شرکت تابعهٔ تایوانی شخص حقوقی مستقلی است که طبق قانون تایوان تأسیس می‌شود. شرکت مادر خارجی (母公司) می‌تواند سهامدار (股東) شود، اما شرکت تابعه حقوق و تکالیفی متمایز از شرکت مادر دارد. در مقابل، شعبهٔ تایوانِ شرکت خارجی بخشی از دفتر مرکزی خارجی (本公司) است و مقر فعالیتی است که شخصیت حقوقی (法人格) جدا ندارد. در کاربرد روزمره گاه آن را دفتر محلی می‌نامند، اما این نوشتار برای روشن‌کردن رابطهٔ حقوقی اصطلاح «شعبه» را به کار می‌برد.

این‌که کدام شکل مناسب‌تر است بسته به رشته، ترکیب سرمایه‌گذاران، ساختار قرارداد، مجوزهای لازم در تایوان، شمار کارکنان، شیوهٔ تأمین مالی، استفاده از سود و بازیافت آن، جذب شریک در آینده یا پذیرش در بورس، و طرح توقف فعالیت فرق می‌کند. وقتی شرکت مادرِ خارج از تایوان وارد تایوان شود، نباید تنها قانون تایوان را در نظر گرفت؛ حسابداری و مالیات و قواعد سرمایه‌گذاری خروجی کشور مبدأ را نیز باید بررسی کرد. کره فقط نمونه‌ای است که پایین‌تر نام برده می‌شود، نه یگانه کشور مبدأ. در ادامه به ترتیب شخصیت حقوقی، مالیات، مسئولیت، تأمین مالی، اعتبار مالیاتی سرمایه‌گذاری، موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد و خروج مقایسه می‌شود.

1. شخصیت حقوقی و ساختار آورده

شعبه بخشی از شرکت خارجی است، بنابراین در خودِ شعبه سهامدار وجود ندارد. برای آوردهٔ مشترک با شخص ثالث در فعالیت تایوان، باید روش‌هایی مانند تأسیس شرکت تابعهٔ تایوانی و تعیین ترکیب سهامداران بررسی شود. مسئولیت، حق رأی، تأمین مالی، مجوزها و مالیات را باید بر پایهٔ رابطهٔ آورده و طرح فعالیت بررسی کرد.

مادهٔ 1 قانون شرکت‌های تایوان (公司法) شرکت را شخص حقوقی‌ای می‌داند که طبق قانون شرکت‌ها سازمان می‌یابد، ثبت می‌شود و تأسیس می‌گردد و هدف آن انتفاع است. شرکت تابعهٔ تایوانی که بر این اساس تأسیس شود شخص حقوقی تایوانی متمایز از شرکت مادر خارجی است. شرکت تابعه به نام خود دفتر اجاره می‌کند، قرارداد معامله و قرارداد کار می‌بندد، مال به‌دست می‌آورد و می‌تواند طرف دعوا شود. حقوق و دیون ناشی از قرارداد نیز اصولاً به شرکت تابعه تعلق می‌گیرد. حتی اگر شرکت مادر سیاست اداره را معین کند یا مدیران (董事) را بگمارد، شخصیت حقوقی دو شرکت از این راه یکی نمی‌شود.

دامنهٔ مسئولیت قابل اعمال بر شرکت تابعه بر پایهٔ شکل شرکت واقعاً برگزیده‌شده و بر پایهٔ عمل تعیین می‌شود. برای نمونه سهامدار شرکت با مسئولیت محدود (有限公司) طبق بند 1 مادهٔ 99 قانون شرکت‌ها اصولاً مسئولیت در برابر شرکت را تا مبلغ آورده بر عهده دارد. اما بند 2 مادهٔ 99 استثنا می‌گذارد که اگر سهامدار از شخصیت حقوقی سوءاستفاده کند، ادای دین معیّنی را بر شرکت دشوار سازد و آن سوءاستفاده شدید باشد، می‌تواند در محدودهٔ لازم مسئولیت را بر عهده بگیرد. جداگانه، اگر سهامدار یا شرکت مادر ضمانت داده باشد یا مستقیماً در فعل نامشروع دخالت کرده باشد، مسئولیت ناشی از آن ضمانت یا آن عمل را نیز باید بررسی کرد. بنابراین اصل مسئولیت محدود (有限責任) نقطهٔ عزیمت مهمی است، اما تضمینی نیست که در هر وضع مسئولیت در مبلغ آورده پایان یابد.

اگر شرکت خارجی بخواهد به نام خود در تایوان فعالیت کند، باید احکام قانون شرکت‌ها دربارهٔ شعبه را رعایت کند. طبق مادهٔ 371 قانون شرکت‌ها، شرکت خارجی نمی‌تواند بدون ثبت شعبه به نام شرکت خارجی در تایوان فعالیت کند. طبق مادهٔ 372، شرکت خارجی باید وجوهی را منحصر به فعالیت شعبهٔ تایوان اختصاص دهد و مسئولی (負責人) در داخل تایوان معین کند. این وجوه، وجوه دفتر مرکزی برای فعالیت در تایوان است، نه سهام یا حصهٔ شعبه. تعیین مسئول اقدامی نیست که شعبه را به شرکت مستقل بدل کند؛ ابزاری است برای انجام کار شرکت خارجی در تایوان و روشن‌کردن رابطهٔ مسئولیت.

اگر طرح فعالیت تایوان با شخص ثالث باشد، تعیین نسبت آورده به‌تنهایی کافی نیست. باید حق رأی، گماردن مدیران، حق موافقت در امور مهم، آوردهٔ اضافی، اقدام هنگام کمبود وجوه، بهره‌برداری از مالکیت فکری، تقسیم سود، محدودیت رقابت، انتقال حصه، بن‌بست و پایان فعالیت را با هم معین کرد. از مزایای شیوهٔ آوردهٔ مشترک در شرکت تابعهٔ تایوانی این است که می‌توان این روابط را درون ساختار سهامداران شرکت طراحی کرد. با این حال ممکن است روش‌های مشروع دیگری مانند فعالیت مشترک قراردادی برای پروژه‌ای معیّن یا ساختار با هدف خاص جداگانه وجود داشته باشد؛ از این رو نمی‌توان نتیجه گرفت که شرکت تابعه یگانه راه‌حل هر فعالیت مشترک است.

در شیوهٔ شعبه، شرکت خارجی شخص حقوقی نهایی مسئول ادارهٔ شعبه است. دفتر مرکزی باید دامنهٔ قراردادهایی را که مسئول تایوان می‌تواند ببندد، اختیار معاملهٔ بانکی، اختیار امور کارکنان، نظام گزارش، تصویب بودجه و نظارت داخلی را به‌تفصیل معین کند. در مقابل، اگر شرکت تابعه برگزیده شود، باید اساسنامه و ترکیب ارکان، تقسیم اختیار میان سهامداران، و قراردادهای خدمت و قرض و مجوز میان شرکت تابعه و شرکت مادر را از هم جدا کرد و مکتوب ساخت. مهم نام نیست، بلکه این است که اختیار واقعی و جریان معاملات با ساختار حقوقی بخوانند.

مجوزها را نیز نمی‌توان با شخصیت حقوقی به‌تنهایی فیصله داد. زیرا احکام هر رشته ممکن است محل درخواست، حداقل سرمایه، نیروی متخصص، مقر فعالیت، بررسی سرمایه‌گذاری خارجی یا صلاحیت مسئول را جداگانه معین کند. ممکن‌بودن ثبت شرکت تابعه یا شعبه با ممکن‌بودن فعالیت در رشته‌ای تنظیم‌شده یکی نیست. باید فعالیت‌های مقرر را نخست خرد کرد و طرف قرارداد و نام مجوز هر فعالیت را بررسی کرد.

2. مالیات و حوالهٔ سود

شرکت تابعه و شعبه عموماً مشمول مالیات کسب‌وکار 5% و مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی 20% هستند. وقتی شرکت تابعهٔ تایوانی به شرکت مادر خارج سود سهام بپردازد، نرخ کسر در مبدأ طبق قانون داخلی تایوان 21% است، اما اگر شرایط اعمال موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد تایوان–کره برآورده شود سقف نرخ 10% است. حوالهٔ سود پس از مالیات شعبهٔ تایوانِ شرکت خارجی به دفتر مرکزی سود سهام نیست، بنابراین اصولاً کسر اضافی در مبدأ وجود ندارد. مؤسسهٔ انتفاعی که دفتر مرکزی‌اش بیرون تایوان است از محل اظهار مالیات اضافی 5% بر سود توزیع‌نشده مستثنی است. آنچه به موافقت‌نامهٔ تایوان و کره مربوط است یادداشتی خاص یک کشور است: بر واقعه‌ای مرتبط با کره که شرایط موافقت‌نامه را برآورده کند جاری است، نه قاعده‌ای برای هر سرمایه‌گذار خارجی؛ وجود موافقت‌نامهٔ مالیاتی میان تایوان و کشور مبدأ سرمایه‌گذار و شروط آن را باید جداگانه بررسی کرد.

مالیات کسب‌وکار (營業稅) مالیات غیرمستقیمی است که بر معاملات عرضهٔ کالا یا خدمت در تایوان جاری است. نرخ عمومی 5% است و معمولاً هر دو ماه یک دورهٔ مالیاتی برای اظهار در نظر گرفته می‌شود. اما نرخ صفر، معافیت، نرخ خاص، یا امکان کسر مالیات خرید ممکن است بسته به ماهیت معامله فرق کند. اگر شرکت تابعه و شعبه در تایوان فعالیت مشمول انجام دهند باید تکلیف مالیات کسب‌وکار را بررسی کرد، اما نمی‌توان از رقم 5% به‌تنهایی مبلغ مالیات واقعاً پرداختی هر مؤدی را یکسان دانست.

مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی (營利事業所得稅) بر پایهٔ درآمد مشمول مؤسسهٔ انتفاعی محاسبه می‌شود. اگر درآمد مشمول از مبلغ مبنای قانونی بگذرد، نرخ عمومی 20% است. مالیاتی نیست که فروش را بی‌درنگ در 20% ضرب کند؛ پایه و مبلغ واقعی مالیات بسته به شناسایی درآمد، قبول هزینه، استهلاک، کسر زیان، اعتبار مالیاتی و تعدیل قیمت‌گذاری انتقالی فرق می‌کند. حتی اگر فروش و نرخ مالیات یکسان باشد، اگر ساختار قرارداد و انتساب هزینه‌ها فرق کند، نتیجهٔ اظهار شرکت تابعه و شعبه ممکن است یکسان نباشد.

اگر شرکت تابعهٔ تایوانی سود پس از مالیات را به شرکت مادر خارج تقسیم کند، شرکت تابعه و سهامدار دو شخص حقوقی جدا هستند. بر پایهٔ قانون داخلی تایوان، نرخ کسر در مبدأ بر سود سهام پرداختی به سهامدار خارج 21% است. اما اگر شرایط اعمال برآورده شود — از جمله این‌که شرکت مادر مقیم کره باشد، در قلمرو موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد تایوان–کره بگنجد، و مالک ذی‌نفع (受益所有人) سود سهام باشد — می‌توان سقف نرخ 10% طبق موافقت‌نامه را بررسی کرد. نرخ موافقت‌نامه صرفاً به‌سبب این‌که گیرنده در کره است به‌طور خودکار اعمال نمی‌شود. باید گواهی مقیم (居住者證明)، حکم دربارهٔ مالک ذی‌نفع، زمان پرداخت و اظهار، و درخواست یا تشریفات استرداد لازم را بر پایهٔ تازه‌ترین رویه بررسی کرد.

سود پدیدآمده در شعبهٔ تایوانِ شرکت خارجی سودی نیست که شرکتی جدا به‌دست آورده و سپس میان سهامداران تقسیم شده باشد؛ بخشی از سود متعلق به دفتر مرکزی خارجی است. بنابراین اظهار و پرداخت مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی در تایوان و سپس حوالهٔ سود شعبه پس از مالیات به دفتر مرکزی از تقسیم سود سهام متمایز است و در مرحلهٔ شعبه اصولاً کسر اضافی در مبدأ بر سود سهام نیست. اما این به آن معنا نیست که هر پرداخت میان شعبه و دفتر مرکزی همواره همان رفتار را می‌گیرد. اگر بهره، حق امتیاز، عوض خدمت، بهای دارایی یا پرداخت به شخص ثالث درآمیخته باشد، باید جوهر هر پرداخت و تکلیف کسر در مبدأ را جداگانه ارزیابی کرد.

مالیات اضافی بر سود توزیع‌نشده (未分配盈餘加徵稅額) را نیز باید با تفکیک ساختار حقوقی بررسی کرد. اگر شرکت تابعهٔ تایوانی سود را نگه دارد، ممکن است مالیات اضافی 5% بر سود توزیع‌نشده طبق مادهٔ 66-9 قانون مالیات بر درآمد (所得稅法) مطرح شود. در مقابل، طبق راهنمای وزارت دارایی تایوان (財政部)، مؤسسهٔ انتفاعی که دفتر مرکزی‌اش بیرون تایوان است از محل اظهار آن سود توزیع‌نشده مستثنی است. این نه به معنای معاف‌بودن فعالیت شعبه در تایوان از مالیات است و نه به معنای زوال همهٔ تکلیف اثبات مرتبط با حواله به دفتر مرکزی.

هنگام مقایسهٔ شکل‌ها باید بیش از جدول نرخ‌ها، مسیر تکوین سود و استفاده از آن را در نظر گرفت. شرکت تابعه در دفاتر خود درآمد مشمول، هزینه، زیان، نگهداشت سود و مبلغ قابل تقسیم را حساب می‌کند. نتیجه ممکن است بسته به نیاز به وجوه برای سرمایه‌گذاری مجدد در تایوان در آینده، زمان تقسیم، و وجود قرض سهامدار یا حق امتیاز فرق کند. شعبه باید درآمد و هزینهٔ متعلق به فعالیت تایوان را جدا کند و سند تسهیم هزینه‌های مشترک دفتر مرکزی را فراهم آورد. نمایش حسابداری و انتساب مالیاتی معاملات داخلی میان دفتر مرکزی و شعبه را نیز باید بررسی کرد.

ممکن است اصل قیمت‌گذاری انتقالی (移轉訂價) بر معاملات میان شرکت تابعه و شرکت مادر و بر تسهیم هزینه میان شعبه و دفتر مرکزی جاری شود. قراردادها، صورتحساب‌ها، مبنای محاسبه، کار واقعی کارکنان، استفاده از دارایی و حرکت وجوه باید با هم بخوانند. نمی‌توان هر هزینه را صرفاً به‌سبب این‌که دفتر مرکزی پرداخته، هزینهٔ قابل کسر شعبهٔ تایوان دانست؛ و نمی‌توان هزینهٔ شرکت تابعه را صرفاً به‌سبب نوشته‌شدن مبلغی در قرارداد داخلی گروه، خودکار پذیرفته شمرد. باید مدارکی که ماهیت معامله و قیمت متعارف را تأیید می‌کند حفظ کرد.

در کشور شرکت مادر باید اعتبار مالیات پرداخت‌شده در خارج، سود سهام شرکت تابعه در خارج، درآمد و زیان شعبه، رفتار حسابداری تلفیقی یا جدا، و اظهار ارز را با هم بررسی کرد. این‌که زیان اولیهٔ شعبهٔ تایوان در چه رابطه‌ای با دفتر مرکزی رسیدگی می‌شود ممکن است بسته به قانون مالیات کشور شرکت مادر و استانداردهای حسابداری آن فرق کند. بنابراین نمی‌توان از پیش نتیجه گرفت که برگزیدن شعبه بار مالیاتی شرکت مادر خارجی را می‌کاهد. بهتر است مبلغ مالیات در تایوان و بار نهایی در کشور شرکت مادر، زمان بازیافت نقد، و هزینهٔ اثبات را در یک جدول محاسبه مقایسه کرد.

3. دیون و مسئولیت حقوقی

شعبه شخص حقوقی جدا از شرکت خارجی نیست، بنابراین دیون شعبهٔ تایوان دیون شرکت خارجی است. تعهد ناشی از قرارداد اجاره، بیع، خدمت، استخدام یا استقراضی که مسئول شعبه به نام شرکت خارجی به‌نحو مشروع بسته باشد، اصولاً بر عهدهٔ دفتر مرکزی خارجی است. حتی اگر در فعالیت تایوان زیان پدید آید یا ادای دین فقط با دارایی شعبه دشوار شود، مسئولیت شرکت خارجی — که شخص حقوقی است — به وجوه اختصاص‌یافته به شعبه محدود نمی‌شود.

شرکت تابعهٔ تایوانی شخص حقوقی جدا است، بنابراین قراردادهایی که می‌بندد و دیونی که بر عهده می‌گیرد اصولاً به شرکت تابعه تعلق می‌گیرد. سهامدار شرکت با مسئولیت محدود طبق اصل مادهٔ 99 قانون شرکت‌ها مسئولیت را تا مبلغ آورده بر عهده دارد و سهامدار شرکت سهامی (股份有限公司) اصولاً طبق حکم شکل شرکت قابل اعمال، مسئولیت را در محدودهٔ سهامی که پذیره‌نویسی کرده بر عهده دارد. این فرق ممکن است در فعالیت پرخطر، قراردادهای بلندمدت، و فعالیتی که با شمار زیادی کارمند یا مصرف‌کننده روبه‌رو است، عنصر بررسی مهمی شود.

اما تأسیس شرکت تابعه همهٔ خطرهای شرکت مادر را مسدود نمی‌کند. اگر بانک یا موجر ضمانت شرکت مادر بخواهد، شرکت مادر ممکن است طبق قرارداد ضمانت مسئولیت بگیرد. همین‌سان اگر شرکت مادر قرارداد شرکت تابعه را مستقیماً بر عهده گیرد یا به‌عنوان طرف مشترک امضا کند. اگر اموال شرکت از اموال سهامدار جدا نشود، یا شخصیت حقوقی به قصد زیان‌رساندن به بستانکاران مورد سوءاستفاده قرار گیرد، ممکن است استثناهای قانون شرکت‌ها مطرح شود. مرز مسئولیت نه فقط از شکل ثبت، بلکه از تصمیم واقعی و ادارهٔ وجوه نیز اثر می‌پذیرد.

تکالیف مدیران، اداره‌کنندگان و مسئول تایوان را نیز باید جدا دانست. اموری که در آن مسئولیت خودِ فاعل برقرار می‌شود — مانند فعل نامشروع عمدی یا ناشی از تقصیر، نقض نصوص، اظهار کذب، نقض ادارهٔ ایمنی — با شکل شرکت به‌تنهایی حل نمی‌شود. روابط کار، کسر در مبدأ و اظهار مالیاتی، داده‌های شخصی، حمایت مصرف‌کننده، تنظیم محیط و محصول، و تکالیف مجوز هر رشته، از محل مسئولیت و ضمانت اجرایی که هر قانون معین می‌کند پیروی می‌کند. اگر شرکت‌های گروه کار را تقسیم کنند، باید اسناد و اداره بر این‌که چه کسی کدام تکلیف را واقعاً بر عهده گرفته منطبق باشد.

در مرحلهٔ قرارداد باید تحدید مسئولیت، جبران خسارت، ضمانت، وثیقه، قانون حاکم و شرط حل اختلاف را متناسب با خطر فعالیت طراحی کرد. باید خطرهایی را که می‌توان با بیمه منتقل کرد از خطرهایی که با نظارت داخلی پیشگیری می‌شود نیز جدا کرد. اگر اختیار مهر و امضای الکترونیکی، تصویب هزینه، احراز هویت مشتری، محاسبه و اظهار مالیات، گزارش تنظیم‌گرانه و نظام اعلام هنگام حادثه روشن شود، حفظ تفکیک حقوقی‌ای که شکل سازمان ایجاد کرده در ادارهٔ واقعی نیز آسان‌تر می‌شود.

در پایان نمی‌توان مقایسهٔ مسئولیت را با جملهٔ «شرکت تابعه امن است و شعبه خطرناک» تمام کرد. ساختار شعبه در این‌که شرکت خارجی مستقیماً مسئولیت می‌گیرد روشن است و نقطهٔ عزیمت شرکت تابعه شخص حقوقی مستقل و اصل مسئولیت محدود سهامدار است. باید ضمانت، فعل نامشروع، سوءاستفاده از شخصیت حقوقی، مسئولیت مقرراتی و قراردادهای گروه را بر این نقطهٔ عزیمت افزود تا میزان واقعی ریسک و ابزارهای کنترلی روشن شود.

4. تأمین مالی و پذیرش در بورس تایوان

شعبه ناشر مستقلی نیست و سهام خاص خود را ندارد، بنابراین نمی‌تواند خود موضوع پذیرش در بورس تایوان باشد. اگر شرکت تابعه بخواهد پذیرفته شود باید شروط مقرر در قانون شرکت‌ها و بورس اوراق بهادار را برآورده کند. مشوق‌های مالیاتی صرفاً با شکل سازمان به‌طور یکسان تعیین نمی‌شود. اعتبار مالیاتی سرمایه‌گذاری طبق مادهٔ 10-1 «قانون نوآوری صنعتی» و مانند آن را باید از حیث سرمایه‌گذاری موضوع اعمال، مهلت درخواست، شیوهٔ کسر، محدودیت جمع مشوق‌ها، و سقف مبلغ مالیات جداگانه بررسی کرد.

شعبه سهام یا حصهٔ خاص خود را ندارد، بنابراین نمی‌توان آن را برای شخص ثالث منتشر کرد تا او را سهامدار شعبه کرد. وجوه لازم برای فعالیت تایوان را می‌توان از وجوه اختصاص‌یافته از دفتر مرکزی، حمایت دفتر مرکزی، یا استقراض مشروع و مانند آن فراهم کرد. نباید ناممکن‌بودن انتشار حصه را به این معنا گسترش داد که هر شکل تأمین مالی ناممکن است. امکان استقراض، وثیقه، ضمانت دفتر مرکزی، بررسی بانک و مدارک ارز را باید بر پایهٔ هر معامله جداگانه بررسی کرد.

شرکت تابعهٔ تایوانی می‌تواند بر پایهٔ شکل شرکت برگزیده و تشریفات قانونی، از ساختار انتشار سهام یا افزایش آورده استفاده کند. می‌توان شریک محلی را به‌عنوان سهامدار پذیرفت، حقوق سرمایه‌گذار بعدی یا شروط سهام از طبقات مختلف (特別股) را طراحی کرد، و جبران کارکنان با سهام را بررسی کرد. اگر برنامهٔ بلندمدت شامل بازیافت سرمایه‌گذاری با انتقال حصه، بازآرایی فعالیت با ادغام یا انقسام، یا جذب سرمایه‌گذاری راهبردی باشد، شرکت تابعه — که شخص حقوقی مستقل است — ممکن است با آن برنامه سازگار باشد. اما هر وسیله از محدودیت قانون شرکت‌ها، تنظیم سرمایه‌گذاری، اساسنامه و توافق سهامداران پیروی می‌کند.

پذیرش در بورس تایوان حوزه‌ای است که فرق ساختار شعبه و شرکت تابعه در آن به‌روشنی دیده می‌شود. شعبهٔ تایوانِ شرکت خارجی ناشر مستقلی نیست و سهام خاص خود را ندارد، بنابراین خودِ شعبه نمی‌تواند موضوع پذیرش در بازار اوراق بهادار تایوان باشد. امکان پذیرش شرکت خارجی که دفتر مرکزی است یک پرسش است و امکان پذیرش خودِ شعبهٔ تایوان پرسشی دیگر.

وجود شرکت تابعهٔ تایوانی به‌تنهایی نیز صلاحیت پذیرش را به‌طور خودکار پدید نمی‌آورد. اگر پذیرش برنامه‌ریزی شود، باید نخست شکل شرکت انتشار قابل پذیرش فراهم شود و معیار بازار مربوط نزد بورس اوراق بهادار تایوان (臺灣證券交易所) برآورده گردد. باید همهٔ شروط قابل اعمال — مانند مدت تأسیس، سرمایه، سودآوری، پخش سهام، حاکمیت شرکتی، نظارت داخلی، حسابرسی و افشا — آماده شود. رشته یا محدودیت سرمایه‌گذاری خارجی، بازآرایی گروه و ترکیب سهامداران نیز ممکن است بر برنامهٔ پذیرش اثر بگذارد.

بنابراین بهتر است منبع وجوه در آینده و شیوهٔ بازیافت را بر پایهٔ زمان ترسیم کرد، نه فقط وجوه ادارهٔ لازم اکنون را. اگر منظم شود که آیا دفتر مرکزی تمام مبلغ را تأمین می‌کند، آیا سرمایه‌گذار از تایوان یا کشور سوم پذیرفته می‌شود، آیا استقراض بانکی و وثیقه لازم است، آیا به کارکنان جبران با سهام داده می‌شود، و آیا در آینده فروش حصه یا پذیرش پیگیری می‌شود، ساختار مناسب روشن می‌شود. ساختار مناسب ورود کوتاه‌مدت ممکن است با ساختار مناسب برنامهٔ بلندمدت بازار سرمایه یکی نباشد.

5. اعتبار مالیاتی سرمایه‌گذاری

مشوق‌های مالیاتی صرفاً با نام سازمان — شرکت تابعهٔ تایوانی یا شعبه — به‌طور یکسان تعیین نمی‌شود. باید صلاحیت مؤدی، مضمون سرمایه‌گذاری واقعی، مبلغ، وضع دارایی و هدف استفاده از آن، زمان سرمایه‌گذاری، مهلت درخواست، فرایند موافقت، شیوهٔ کسر، و محدودیت تکرار با مشوق‌های دیگر را همه بررسی کرد. باید اعتبار مالیاتی را از محاسبهٔ درآمد مشمول جدا کرد و نظام را نباید چنین فهمید که تمام مبلغ هزینه بی‌درنگ از مالیات پرداختنی کسر می‌شود.

مادهٔ 10-1 «قانون نوآوری صنعتی» نافذ، سرمایه‌گذاری‌های معیّنی از 1 ژانویه 2025 تا 31 دسامبر 2029 را موضوع قرار می‌دهد. شرکت یا مشارکت محدود (有限合夥) که در همان سال مالیاتی دست‌کم 1,000,000 دلار جدید تایوان (新臺幣, TWD) و حداکثر 2,000,000,000 دلار جدید تایوان سرمایه‌گذاری کند، می‌تواند اعمال را تحت شروط قانونی و فرایند موافقت بررسی کند. سرمایه‌گذار باید دارایی موضوع اعمال را برای استفادهٔ خود به‌دست آورد و باید نو بودن و استفادهٔ واقعی آن نیز بررسی شود.

حوزهٔ موضوع شامل ماشین هوشمند نو، نظام‌های 5G، محصولات یا خدمات امنیت سایبری، محصولات یا خدمات هوش مصنوعی، و سخت‌افزار، نرم‌افزار، فناوری یا خدمات فنی مرتبط با صرفه‌جویی انرژی و کاهش کربن است. صرف این‌که نام با حوزه مطابق به نظر برسد موافقت خودکار نیست. باید قراردادها، ادلهٔ مالیاتی، ادلهٔ پرداخت، مشخصات دارایی، مضمون فناوری، طرح استفاده و مدارک درخواست را جداگانه از حیث مطابقت با محدودهٔ قانونی و تشریفات مقرر بررسی کرد.

بر پایهٔ شیوهٔ انتخابی که قانون معین می‌کند، می‌توان کسر حداکثر 5% مبلغ سرمایه‌گذاری آن سال از مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی همان سال مالیاتی، یا کسر حداکثر 3% مبلغ سرمایه‌گذاری در هر سال طی 3 سال را بررسی کرد. سقف کسر سالانه طبق مادهٔ 10-1 برابر 30% مالیات بر درآمد مؤسسات انتفاعی آن سال است. هنگام اعمال همراه با اعتبار مالیاتی سرمایه‌گذاری دیگر در همان سال، باید سقف کسر مجموع و محدودیت تکرار را نیز جداگانه بررسی کرد. «30%» به این معنا نیست که 30% هزینه‌های پژوهش و توسعه به‌طور خودکار بازگردانده می‌شود.

نظام جداگانهٔ ناظر بر فعالیت پژوهش و توسعه ممکن است موضوع احکام دیگری مانند مادهٔ 10 «قانون نوآوری صنعتی» باشد. اگر اعتبار پژوهش و توسعه طبق مادهٔ 10 با اعتبار سرمایه‌گذاری تجهیزات و فناوری معیّن طبق مادهٔ 10-1 درآمیخته شود، ممکن است دربارهٔ هزینهٔ موضوع اعمال، زمان درخواست و سقف به‌خطا تعیین شود. مؤدی باید پیش از سرمایه‌گذاری تفکیک کند که کدام ماده را می‌خواهد اعمال کند، مرجع درخواست و جدول چیست، و آیا می‌توان آن را با یارانه یا اعتبار دیگر جمع کرد.

این‌که آیا شعبه می‌تواند درخواست دهد، یا آیا شرکت تابعه شروط را برآورده می‌کند، باید بر پایهٔ محل درخواست که نصوص مرتبط معین می‌کنند و رابطهٔ سرمایه‌گذاری واقعی تعیین شود. مزیت صرفاً به‌سبب شرکت تابعه بودن تضمین نمی‌شود و نمی‌توان صرفاً به‌سبب شعبه بودن حکم به خروج از همهٔ حمایت مالیاتی کرد. اگر پس از بستن قرارداد سرمایه‌گذاری و به‌دست‌آوردن دارایی بخواهند ساختار را تنظیم کنند، ممکن است مهلت درخواست یا شرط اثبات از دست برود؛ از این رو بهتر است احراز صلاحیت در مرحلهٔ طرح سرمایه‌گذاری انجام شود.

6. موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد تایوان–کره و مؤسسهٔ دائمی (PE)

موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد تایوان–کره در 17 نوامبر 2021 امضا شد، در 27 دسامبر 2023 لازم‌الاجرا گردید و از 1 ژانویه 2024 اعمال می‌شود. موافقت‌نامه مالیات مضاعف بر مقیمان دو قلمرو را تنظیم می‌کند، اما حکمی نیست که همهٔ درآمد منبع تایوانی را به‌طور خودکار معاف کند. باید نوع درآمد، مالک ذی‌نفع، وضعیت مقیم، ارتباط واقعی با مؤسسهٔ دائمی و تشریفات داخلی را هر یک بررسی کرد. آنچه به موافقت‌نامهٔ تایوان و کره مربوط است یادداشتی خاص یک کشور است: بر واقعه‌ای مرتبط با کره که شرایط موافقت‌نامه را برآورده کند جاری است، نه قاعده‌ای برای هر سرمایه‌گذار خارجی؛ وجود موافقت‌نامهٔ مالیاتی میان تایوان و کشور مبدأ سرمایه‌گذار و شروط آن را باید جداگانه بررسی کرد.

سقف نرخ مالیات طبق موافقت‌نامه بر سود سهام، بهره و حق امتیاز (使用費) برای هر یک 10% است. برای اعمال این نرخ باید شروط معاهده برآورده شود، از جمله این‌که گیرنده طبق موافقت‌نامه مقیم قلمرو طرف مقابل باشد و مالک ذی‌نفع آن درآمد باشد. باید گواهی مقیمی را که تایوان می‌خواهد و نیز تشریفات درخواست یا اظهار یا استرداد فراهم شود. اگر میان معامله شرکت واسطه باشد، یا درآمد واقعاً با مؤسسهٔ دائمی تایوانی مرتبط باشد، ممکن است تحلیل جداگانه لازم شود.

سود فعالیت اصولاً در قلمرو طرف مقابل معاف است اگر مؤسسهٔ یکی از دو قلمرو در قلمرو طرف مقابل مؤسسهٔ دائمی (PE، 常設機構) طبق موافقت‌نامه نگذارد. در مقابل، اگر مؤسسهٔ دائمی وجود داشته باشد، می‌توان بر سود متعلق به آن مؤسسهٔ دائمی در قلمرو طرف مقابل مالیات وضع کرد. بنابراین هنگام بررسی وضع مالیاتی سود فعالیت نخست باید دید آیا فعالیت انجام‌شده در تایوان مؤسسهٔ دائمی می‌سازد، سپس حساب کرد کدام درآمد و هزینه به آن مؤسسهٔ دائمی تعلق می‌گیرد.

مؤسسهٔ دائمی ممکن است شامل مکان معیّنی باشد که فعالیت در آن انجام می‌شود. اگر فعالیت از راه تأسیسات ثابت مانند محل مدیریت، شعبه یا دفتر انجام شود، مدت استفاده از مکان، حق تصرف مؤسسه و کار انجام‌شده بررسی می‌شود. مقر فعالیت شرکت خارجی که ثبت شعبه را در تایوان به‌طور رسمی تمام کرده معمولاً در مؤسسهٔ دائمی دارای تأسیسات ثابت در تایوان می‌گنجد؛ از این رو نمی‌توان سود فعالیت شعبه در تایوان را خودکار معاف دانست.

علاوه بر تأسیسات ثابت، موافقت‌نامه گونه‌های چندی از مؤسسهٔ دائمی را مقرر می‌کند. اگر محل ساخت یا کارهای احداث یا مونتاژ یا نصب یا فعالیت نظارت مرتبط از 6 ماه بگذرد، ممکن است مؤسسهٔ دائمی کارهای ساختمانی مطرح شود. اگر مؤسسه از راه استخدام‌شدگان یا نیروی کار دیگر خدماتی ارائه دهد که مجموع آن در هر دورهٔ 12 ماهه از 183 روز بگذرد، ممکن است مؤسسهٔ دائمی خدمت برقرار شود. فعالیت نماینده‌ای که اختیار انعقاد قرارداد را به‌طور مکرر از جانب مؤسسه اعمال می‌کند نیز ممکن است در مؤسسهٔ دائمی نماینده بگنجد.

هر معیار نوع فعالیت متفاوتی را رسیدگی می‌کند. نمی‌توان از این‌که روزهای ارائهٔ خدمت 183 روز یا کمتر است نتیجه گرفت که تأسیسات ثابتی مانند محل مدیریت یا دفتر نیست؛ و امکان مؤسسهٔ دائمی نماینده نیز فقط از این واقعیت که مدت کار 6 ماه یا کمتر است از میان نمی‌رود. باید مکان، مدت، نیروی کار، اختیار مذاکره و انعقاد قرارداد، موجودی یا تجهیزات، و شکل فعالیتی که برای طرف معامله مانند مشتریان آشکار می‌شود را همه بررسی کرد.

شرکت تابعه و مؤسسهٔ دائمی نیز یک مفهوم نیستند. شرکت تابعهٔ تایوانی شخص حقوقی جدا است، بنابراین صرف این‌که شرکت تابعهٔ شرکت مادری خارجی است بی‌درنگ آن را مؤسسهٔ دائمی شرکت مادر در تایوان نمی‌کند. اما اگر واقعیت مشخصی در میان باشد — مانند این‌که شرکت تابعه اختیار انعقاد قرارداد را به‌طور مکرر از جانب شرکت مادر اعمال کند، یا شرکت مادر فعالیت خود را در مکان شرکت تابعه انجام دهد — بررسی جداگانه لازم است. ثبت شخص حقوقی و نقطهٔ اتصال وضع مالیات طبق موافقت‌نامه هر یک با شروط خود سنجیده می‌شود.

هنگام آماده کردن اعمال موافقت‌نامه باید مدارک انجام کار واقعی را تأمین کرد، نه فقط قرارداد و صورتحساب را. اگر روزهای اقامت کارکنان در تایوان، استفاده از مکان، اتخاذ تصمیم، مذاکره و امضای قرارداد، تحمل هزینه، حاصل خدمت و جریان وجوه ثبت شود، در تشخیص مؤسسهٔ دائمی و انتساب سود سودمند است. باید جداول اظهار در هر دو منطقه را با هم اداره کرد تا با ادعای معافیت طبق موافقت‌نامه، تشریفات اظهار داخلی یا اسناد قیمت‌گذاری انتقالی از قلم نیفتد.

7. کدام شکل را باید برگزید

هیچ‌یک از دو شکل، شرکت تابعه یا شعبه، در همهٔ ورودها به تایوان برتر نیست. اگر فعالیت به شخص حقوقی تایوانی مستقل و ساختار سهامداران محلی نیاز داشته باشد، ممکن است شرکت تابعه مناسب باشد؛ و اگر شرکت خارجی بخواهد فعالیت تایوان را مستقیماً انجام دهد و نظارت دفتر مرکزی را نگه دارد، ممکن است ساختار شعبه مناسب باشد. اما باید ممکن‌بودن تأسیس را از کارآمد بودن ساختار، هنگام درنظرگرفتن فعالیت و مالیات و خروج، جدا کرد.

پیش از انتخاب بهتر است موارد زیر را در سندی برای مقایسه مرتب کرد.

• سرمایه‌گذاران کیستند و حق رأی و حق تصمیم امور مهم چگونه تقسیم می‌شود
• دفتر مرکزی خارجی یا شرکت مادر عقداً و قانوناً چه دامنه‌ای از مسئولیت را بر عهده خواهد گرفت
• قراردادهای مشتری، استخدام، مالکیت فکری، مقر فعالیت و مجوزها به کدام محل منتسب می‌شود
• فروش و هزینه کجا شناسایی می‌شود و نگهداشت سود، تقسیم یا حواله به دفتر مرکزی چگونه انجام می‌گیرد
• مدارک موافقت سرمایه‌گذاری، حساب بانکی، ورود وجوه، ارز و حواله به خارج چگونه آماده می‌شود
• دفاتر حسابداری، حسابرسی، اسناد قیمت‌گذاری انتقالی، اظهار در کشور شرکت مادر و اعتبار مالیات پرداخت‌شده در خارج چگونه اداره می‌شود
• آیا افزایش سرمایه، شریک محلی، جبران کارکنان با سهام، پذیرش در بورس، ادغام یا بازآرایی، و انتقال حصه برنامه‌ریزی شده است
• هنگام توقف فعالیت چه کسی ختم قراردادها، رابطهٔ کار، اظهار مالیاتی، تصرف در دارایی و مراحل خروج را انجام می‌دهد

حتی اگر در آغاز ورود به تایوان فروش مورد انتظار کم باشد و شمار کارکنان و قراردادها بزرگ نباشد، باید برنامهٔ آینده را نیز با هم منعکس کرد. می‌توان سناریوهای امکان خروج پس از آزمون کوتاه بازار، امکان سرمایه‌گذاری بلندمدت و جذب شریک محلی، گسترش به فعالیت تنظیم‌شده، و این‌که آیا دفتر مرکزی ضمانت می‌دهد را مقایسه کرد. اگر جدولی از وجوه لازم، نقد پس از مالیات، مواجهه با مسئولیت، و هزینهٔ اسناد و اظهار در هر سناریو ساخته شود، می‌توان پیش‌داوری وابسته به نام را کاهش داد.

باید امکان تغییر ساختار هنگام اداره را نیز در نظر گرفت. انتقال فعالیت شعبه به شرکت تابعهٔ جدید، یا انتقال دارایی شرکت تابعه به شرکت دیگری در گروه، ممکن است موافقت طرف قرارداد، رابطهٔ کار، مجوزها، انتقال دارایی، مالیات و تشریفات ارزی را به دنبال داشته باشد. نباید فرض کرد شکل نخست برگزیده‌شده را بعداً می‌توان به‌سادگی فقط با عوض‌کردن نام تغییر داد. اگر امکان تبدیل در نظر باشد، بهتر است شرط انتقال در قراردادهای اصلی و حق بهره‌برداری از مالکیت فکری از ابتدا طراحی شود.

فرایند خروج نیز در دو شکل فرق دارد. اگر شعبهٔ شرکت خارجی بخواهد فعالیت تایوان را متوقف کند، باید طبق مادهٔ 378 قانون شرکت‌ها لغو ثبت شعبه را درخواست کند. اما دیون، مالیات، کار، قرارداد و تکالیف تنظیمی که پیش از درخواست پدید آمده با خودِ درخواست از میان نمی‌رود. باید تسویه با طرف‌های معامله، ختم رابطهٔ کار، وصول مطالبات، تصرف در دارایی، اظهار مالیاتی و بستن حساب بانکی را به ترتیب مناسب پیش برد.

طبق مادهٔ 379 قانون شرکت‌ها، لغو ثبت شعبه بر حقوق بستانکاران و تکالیف شرکت خارجی اثر نمی‌گذارد. بستانکار می‌تواند حق ناشی از فعالیت پیش از لغو را ادامه دهد و شرکت خارجی آن تکلیف را بر عهده دارد. بنابراین نباید از صرف ناپدید شدن شعبه در دفتر ثبت حکم به پایان مسئولیت گذشته کرد. باید قراردادها و ضمانت‌های دارای امکان نزاع، مدتی که بررسی مالیاتی در آن ممکن است، و تکلیف حفظ سوابق را نیز بررسی کرد.

اگر همهٔ شعب شرکت خارجی در تایوان لغو شود، طبق مادهٔ 380 قانون شرکت‌ها باید حقوق و تکالیف ناشی از فعالیت داخل تایوان و شعبه تصفیه شود. دیونی که پس از تصفیه ادا نشده را شرکت خارجی همچنان بر عهده دارد. اصل این‌که دفتر مرکزی خارجی و شعبه یک شخص حقوقی‌اند هم هنگام ورود و هم هنگام خروج کار می‌کند. باید تعیین متصدی تصفیه، ابلاغ به بستانکاران، اظهار و رسیدگی به وجوه باقی‌مانده را نیز با تازه‌ترین رویه‌ها منطبق کرد.

شرکت تابعهٔ تایوانی شخص حقوقی مستقل است، بنابراین مسیر لغو ثبت شعبهٔ شرکت خارجی را نمی‌پیماید، بلکه فرایند انحلال (解散) و تصفیه (清算) طبق قانون شرکت‌ها را طی می‌کند. باید از تشریفات قابل اعمال بر شرکت تابعه پیروی کرد: تصمیم سهامداران، تصفیه‌کننده، سامان حقوق و دیون، اظهار مالیاتی و تقسیم اموال باقی‌مانده. حتی اگر شرکت مادر تصمیم به خروج از تایوان بگیرد، نمی‌توان شخصیت حقوقی شرکت تابعه و رابطهٔ آن با بستانکاران را نادیده گرفت و وجوه را بی‌درنگ بازیافت کرد. نباید فرایند پایان و کار لازم در دو شکل را یک چیز دانست.

محتاطانه‌ترین کار آن است که کارشناسان تایوان و محل دفتر مرکزی انتخاب نهایی را بر پایهٔ همان واقعه بررسی کنند. اگر طرح فعالیت، نمودار سازمان، سرمایه‌گذاران، قراردادهای مورد انتظار، جریان وجوه، استقرار نیرو و سناریوی خروج ارائه شود، می‌توان مسائل حقوقی، مالیاتی، حسابداری و ارز را به هم پیوند داد و بررسی کرد. پس از تأسیس باید دوره‌ای بررسی کرد که آیا ادارهٔ واقعی از ساختار برگزیده فاصله گرفته است یا نه.

منابع رسمی

• اطلاعات قوانین وزارت دادگستری تایوان — قانون شرکت‌ها
• احکام مربوط به نرخ کسر در مبدأ بر سود سهام غیرمقیم (مادهٔ 3؛ عنوان منبع: مادهٔ 10)
• اطلاعات قوانین وزارت دادگستری تایوان — قانون مالیات بر درآمد
• وزارت دارایی تایوان — راهنمای کسر در مبدأ بر سود سهام سهامدار خارج
• وزارت دارایی تایوان — تفسیر مرتبط با سود شعبهٔ شرکت خارجی
• وزارت دارایی تایوان — راهنمای استثنای اظهار سود توزیع‌نشده
• وزارت دارایی تایوان — راهنمای موافقت‌نامهٔ مالیات بر درآمد تایوان–کره
• اطلاعات قوانین وزارت دادگستری تایوان — مادهٔ 10-1 قانون نوآوری صنعتی
• بورس اوراق بهادار تایوان — معیارهای پذیرش
• Invest Taiwan — فرایند سرمایه‌گذاری و ثبت شعبهٔ شرکت خارجی

راهنمایی مرتبط

• اموری که می‌پذیریم
• مبانی تأسیس شرکت در تایوان
• چگونه با دفتر تماس بگیرید

---

این نوشتار مطلب آموزشی برای شرح تفاوت‌های عمومی میان شرکت تابعهٔ تایوانی و شعبهٔ شرکت خارجی است، نه مشاورهٔ حقوقی یا مالیاتی دربارهٔ موضوعی مشخص. نصوص قابل اعمال و رفتار مالیاتی ممکن است بسته به محل سرمایه‌گذار و دفتر مرکزی، مضمون فعالیت، معاملات و جریان وجوه، شروط اعمال موافقت‌نامه و تازه‌ترین رویهٔ نهاد صالح فرق کند؛ از این رو پیش از اجرای تأسیس، سرمایه‌گذاری، قرارداد، تقسیم یا حواله، تازه‌ترین منابع رسمی و اوضاع خاص هر مورد را بررسی کنید.

وکیل Wei Tseng (曾雋崴)