Suomalainen valmistaja aikoo siirtää Taiwanin verkkokauppamyynnin uudelle kumppanille, mutta vanhan jakelijan varastossa on tuotteita ja sen tilille tulee yhä asiakasmaksuja (kuvitteellinen esimerkki). Pelkkä uuden myynnin aloituspäivä jättää avoimeksi, kuka toimittaa jo maksetut tilaukset ja hoitaa niiden palautukset. Luovutukseen tarvitaan myös tieto siitä, kenen nimissä verkkokauppa toimii.
Ennen päättämisilmoitusta suomalaisen yrityksen kannattaa koota allekirjoitettu sopimus, jatkokausia koskevat viestit ja viimeisin varastoraportti samaan aineistoon. Luetteloon merkitään myyntitilin haltija. Maksujen vastaanottaja yksilöidään erikseen. Näin päättämispäivää voidaan verrata sekä sopimuskauteen että keskeneräisiin toimituksiin.
Kolme kuukautta kuuluu tiettyyn edustussuhteeseen
Sovellettava laki ratkaistaan ensin. Taiwanin kansainvälisen yksityisoikeuden lain 20 artikla lähtee osapuolten lainvalinnasta; pätevän nimenomaisen valinnan puuttuessa sovelletaan läheisimmin liittyvää lakia. Suomen lain vaikutukset tarvitsevat suomalaisen oikeudellisen arvion. Seuraavat siviililain säännöt koskevat tilanteita, joihin soveltuu Taiwanin laki.
Siviililain 558 artiklan kauppaedustaja hoitaa valtuutettuna yrityksen asioita sen nimissä määrätyllä alueella tai paikassa olematta sen johtaja. Jos edustuksen kestoa ei ole määrätty, kumpikin osapuoli voi päättää sopimuksen ilmoittamalla siitä kolme kuukautta etukäteen. Ilman ennakkoilmoitusta päättäminen on mahdollista, jos osapuolesta riippumaton syy tekee päättämisen välttämättömäksi (561 artikla).
Kenen nimissä loppuasiakkaan lasku on? Jos taiwanilainen kumppani ostaa tuotteet itselleen ja jälleenmyy ne omaan lukuunsa, kolmen kuukauden sääntöä ei voi päätellä pelkästä jakelija-nimikkeestä. Ostojen ja jälleenmyynnin erottaminen perustuu myös 345 artiklan kaupan määritelmään. Sopimuksen otsikko ei riitä. Tilausvahvistukset, maksut ja palautuskäytäntö näyttävät, miten osapuolet ovat toteuttaneet suhdetta.
Uusimatta jättäminen, sopimusrikkomus ja rahavaatimus
Määräaikaisen sopimuksen uusimatta jättäminen ja kesken kauden tapahtuva päättäminen kannattaa käsitellä erillisinä vaihtoehtoina. Sopimuksesta etsitään kummankin ehdot, ilmoitustapa ja vastaanottaja. Yksinoikeusehdosta selviää, onko suomalainen toimittaja sitoutunut rajoittamaan myös omaa suoraa myyntiään. Uuden kumppanin suunnitelma on sovitettava tähän tekstiin ennen asiakaslupausten antamista.
Ostotavoitteen alittuminen ei vielä kerro, mitä päättämismenettelyä voidaan käyttää. Kun osapuoli viivästyy velvoitteensa täyttämisessä, 254 artikla sallii kohtuullisen lisäajan asettamisen ja sopimuksen purkamisen, jos suoritus jää sen jälkeen tekemättä. Säännöksen soveltuminen jakelun puitesopimukseen ja sen eri velvoitteisiin on arvioitava erikseen. Aiemmin hyväksytyt poikkeamat on luettava mukaan: oikeuksien käyttäminen ja velvoitteiden täyttäminen edellyttävät 148 artiklan mukaista vilpitöntä ja rehellistä menettelyä.
Korvausvaatimuksesta pyydetään erittely. Onko kyse jo ansaitusta palkkiosta, maksetuista mainoskuluista vai sopimussakosta? Kauppaedustajan palkkiota ja kulujen korvaamista käsittelee 560 artikla. Sovitun sopimussakon ollessa kohtuuttoman suuri tuomioistuin voi alentaa sitä 252 artiklan nojalla. Alennus ei ole varma. Jokaiselle vaaditulle summalle tarvitaan oma peruste ja laskelma.
Varasto luovutetaan eräkohtaisesti
Varastolistaan kuuluvat määrän lisäksi tuotteen kunto, ostaja, maksutilanne ja mahdollinen palautusehto. Esittelykappaleet ja jakelijalle myydyt tuotteet on hyödyllistä erottaa toisistaan. Suomeen palautettavista eristä kannattaa sopia myös tarkastus, pakkaaminen, kuljetusvastuu ja hyvityksen ajankohta. Pelkkä varaston kokonaishinta ei kerro näitä.
Jos yksittäinen kauppa puretaan pätevästi, 259 artikla määrää lähtökohtaisesti palauttamaan saadut suoritukset; rahaan lisätään korko vastaanottamisesta alkaen, jollei laista tai sopimuksesta muuta johdu. Jakelusuhteen päättymistä ei siksi pidä kirjata kaikkien aiempien kauppojen purkamiseksi ilman niiden perusteiden tarkastelua. Takaisinostovaatimuksesta on yksilöitävä, mihin sopimusehtoon tai muuhun perusteeseen se nojaa.
Luovutussopimuksessa voidaan nimetä takaisin ostettavat erät ja jakelijalle jäävien tuotteiden myyntijakso. Avoimet reklamaatiot luetteloidaan erikseen. Mukaan merkitään tuotteen tunniste, asiakkaan vaatimus ja taho, jonka sovitaan jatkavan käsittelyä. Korvausvastuun lopullinen ratkaiseminen voidaan erottaa käytännön asiakaspalvelun järjestämisestä. Mukaan liitetään avoimet hyvityslaskut, jotta samaa palautusta ei hyvitetä asiakkaalle kahdesti eikä jätetä kummankaan osapuolen käsiteltäväksi.
Verkkokaupan tunnukset eivät yksin siirrä toimintaa
Myymälätili, verkkotunnus, mainostili ja maksupalvelu voivat olla eri sopimusosapuolten nimissä. Jokaisesta selvitetään haltija, käyttöoikeudet ja palveluntarjoajan siirtomenettely. Myös salasanan palautusosoite kuuluu luovutusluetteloon. Uuden jakelijan testiostolla voidaan tarkistaa sovittuna ajankohtana, mihin tilaus ja maksu käytännössä päätyvät.
Asiakasrekisterin siirto tarvitsee oman tietosuojatarkastelunsa. Taiwanin henkilötietolain 20 artikla rajaa yksityisten toimijoiden tavanomaisten henkilötietojen käytön keräämisen yksilöidyn tarkoituksen kannalta tarpeelliseen laajuuteen ja säätää poikkeuksista. Pelkkä luovutussopimuksen maininta asiakastiedoista ei ratkaise sallittua käyttötarkoitusta. Jos vaihdon mukana lähetetään Suomesta työntekijä Taiwaniin, hänen järjestelyään käsittelee suomalaisen ammattilaisen työlupa-artikkeli.
Ensikyselyn voi lähettää osoitteeseen wei@hoveringlaw.com.tw; lisätiedot ovat yhteydenottosivulla. Aluksi riittävät arkaluonteisia tietoja sisältämätön kuvaus, kumppanin nimi esteellisyystarkistukseen, Taiwan-yhteys ja lähin määräaika. Henkilöllisyystodistuksia, pankkitietoja tai kokonaisia alkuperäisasiakirjoja ei lähetetä ensimmäisessä viestissä. Neuvonta tapahtuu englanniksi, kiinaksi, japaniksi tai koreaksi, ja kielijärjestely sovitaan ensin. Sähköposti ei synnytä toimeksiantosuhdetta.
Viimeiseen luovutuspöytäkirjaan merkitään myös viimeinen vanhan jakelijan hoitama tilaus: kuka toimittaa sen, kuka vastaanottaa maksun ja kuka vastaa mahdolliseen palautuspyyntöön.
Lähteet
Tarkistettu 24. lokakuuta 2026. Tarkastelu perustuu tuolloin voimassa oleviin säännöksiin.
- Taiwanin kansainvälisen yksityisoikeuden laki: 20 artikla.
- Taiwanin siviililaki: 148 artikla, 252 artikla, 254 artikla, 259 artikla, 345 artikla, 558 artikla, 560 artikla ja 561 artikla.
- Taiwanin henkilötietolaki: 20 artikla.
- Aiheeseen liittyvä kolumni: suomalaisen ammattilaisen työluvat ja perhe.
Usein kysyttyä
- Riittääkö Taiwanin jakelijalle kolmen kuukauden ilmoitusaika?
- Siviililain 561 artiklan kolmen kuukauden aika koskee 558 artiklan mukaista kauppaedustusta, jonka kestoa ei ole määrätty. Sitä ei voi automaattisesti soveltaa omaan lukuunsa ostavaan jälleenmyyjään. Ensin ratkaistaan sovellettava laki, suhteen luonne ja sopimusehdot.
- Onko suomalaisen toimittajan ostettava kaikki myymättömät tuotteet takaisin?
- Takaisinostovaatimuksen peruste on selvitettävä sopimuksesta ja päättämisjärjestelystä. Yksittäisen kaupan pätevä purkaminen voi johtaa 259 artiklan mukaisiin palautuksiin, jollei laista tai sopimuksesta muuta johdu. Jakelusuhteen päättyminen ei itsessään pura kaikkia aiempia kauppoja.
- Voiko jakelijan vaatimaa sopimussakkoa pienentää?
- Jos Taiwanin laki soveltuu, tuomioistuin voi 252 artiklan perusteella alentaa kohtuuttoman suurta sovittua sopimussakkoa. Alentaminen ei ole automaattista eikä koske samalla perusteella kaikkia korvausvaatimuksia.
This article provides general information and is not legal advice on any individual matter.
