El negocio logístico en Taiwán y la autorización de transporte de mercancías por automóvil (汽車貨運業): constitución nueva, adquisición y encomienda

Un camión retrocede hacia el muelle de cargaEl camión retrocede hacia el almacén, frena y se detiene. Vídeo de seis segundos sin sonido.Escena ficticia generada con IA, no una grabación de una empresa real. No acredita la identidad del operador, los contratos de transporte ni el estado de las autorizaciones.

Cuando planea un negocio relacionado con el envío en Taiwán, la necesidad de autorización no puede determinarse solo viendo la denominación de «empresa logística». El almacenamiento en almacén, el embalaje, el sistema logístico, la comisión de transporte (運送承攬), el envío de mercancías propias y el transporte de mercancías de otro con automóvil a cambio de una contraprestación pueden quedar sujetos a regímenes jurídicos distintos.

Este artículo distingue tres situaciones: constituir de nuevo un negocio de transporte de mercancías por automóvil, adquirir acciones de un empresario existente o recibir la cesión de su negocio y activos, y encomendar el transporte a un empresario titular de autorización. Al examinar un plan de negocio concreto, debe confirmar no solo la redacción del contrato, sino también el modo real de explotación, como el modo de percibir las tarifas, la responsabilidad por siniestros de la mercancía, la asignación de vehículos y quién gestiona a los conductores y a los vehículos.

1. Alcance del negocio logístico y del transporte de mercancías por automóvil (汽車貨運業)

No siempre. «Logística» es un término de práctica de amplio alcance, de modo que la necesidad de autorización no se determina solo por el nombre de la sociedad o por los ramos inscritos en el registro mercantil. Si la sociedad percibe una contraprestación y transporta mercancías de otro con un camión, esa actividad puede constituir transporte de mercancías por automóvil. En cambio, el almacenamiento en almacén, el embalaje, la explotación de sistemas, el envío en condición de cargador (貨主), la comisión de transporte y actividades análogas deben valorarse una por una según la relación contractual, la responsabilidad de transporte, el contenido de la contraprestación y el estado real de circulación de los vehículos.

La Ley de Carreteras (公路法) de Taiwán regula el negocio de transporte por automóvil (汽車運輸業) como el negocio que transporta pasajeros o mercancías con automóvil a cambio de una contraprestación. Por tanto, prestar un servicio logístico en sentido amplio no convierte, por sí solo, a la sociedad en un empresario de transporte de mercancías por automóvil. A la inversa, aunque en el contrato se haya escrito como comisión de transporte o explotación de plataforma, si la sociedad realmente percibe el flete como transportista (運送人) y asume la responsabilidad por la asignación de vehículos, la circulación y los siniestros de la mercancía, no puede eludir la supervisión solo mediante la denominación.

Al fijar el alcance del negocio, al menos las relaciones siguientes deben ordenarse de forma concreta.

Quién celebra el contrato de transporte con el cargador y quién percibe el flete o la contraprestación del servicio logístico
Quién asume la responsabilidad por pérdida, deterioro y retraso de la mercancía y por el daño a un tercero
Quién gestiona los vehículos, las placas de uso comercial (營業用車輛牌照), los conductores, la asignación y la circulación
Cómo se separan del transporte real los trabajos auxiliares como almacén, embalaje, sistema de información y comisión de transporte
En caso de subcontratación, qué alcance de trabajo desempeña realmente el empresario titular de autorización

La autoridad central competente según el artículo 3 de la Ley de Carreteras es el Ministerio de Transportes (交通部). Como la admisión real de solicitudes y la guía administrativa las tramitan la Dirección General de Carreteras del Ministerio de Transportes (交通部公路局) y sus órganos dependientes, debe confirmar la guía más reciente. Si no está claro si el modelo de negocio previsto constituye transporte de mercancías por automóvil, es importante presentar a la autoridad competente el contrato y el modo de explotación previstos para obtener certeza antes de fijar los ramos en el registro mercantil.

2. Constituir de nuevo un negocio de transporte de mercancías por automóvil

Para el transporte ordinario de mercancías por automóvil, en principio rigen un capital mínimo de 25 millones de dólares de Taiwán (新臺幣二千五百萬元, TWD) y al menos 20 camiones nuevos. Sin embargo, para el negocio dedicado solo a mudanzas (搬家) rigen TWD 10.000.000 (新臺幣一千萬元) y al menos 8 unidades, y para el negocio explotado en Kinmen (金門) o en Lienchiang, también llamado Matsu (連江、馬祖) rigen TWD 10.000.000 y al menos 5 unidades, con restricción de zona de explotación en este último caso. Para el transporte con camión pequeño explotado por una persona física existen excepciones limitadas propias, entre otras un camión pequeño de su propiedad, antigüedad del vehículo no superior a 2 años, permiso de conducción profesional de vehículo pequeño (小型車職業駕駛執照) y registro de hogar (戶籍) en la circunscripción competente. La inversión extranjera, la aprobación del Ministerio de Transportes, la autorización de preparación de constitución (籌設許可), el registro de sociedad o el registro de comercio, la preparación de vehículos e instalaciones, la licencia de explotación (營業執照) y la afiliación a la asociación gremial (同業公會) deben confirmarse cada uno por separado.

Requisitos de capital y vehículos y excepciones limitadas

Cuando una sociedad ordinaria inicia de nuevo el transporte de mercancías por automóvil, en principio rigen un capital mínimo de TWD 25.000.000 y al menos 20 vehículos nuevos. Para quien se dedica solo a mudanzas rige un criterio propio de capital mínimo de TWD 10.000.000 y al menos 8 vehículos nuevos, y para quien explota en Kinmen o en Lienchiang, también llamado Matsu, un capital mínimo de TWD 10.000.000 y al menos 5 vehículos nuevos. El empresario que utilice el criterio de Kinmen y Lienchiang queda sujeto a restricción del alcance de explotación según la zona aprobada.

El transporte con camión pequeño (小貨車) explotado por una persona física es un régimen estrecho, distinto de la constitución ordinaria de sociedades. Entre los requisitos figuran que el solicitante tenga registro de hogar en la circunscripción competente, posea permiso de conducción profesional de vehículo pequeño y utilice un camión pequeño de su propiedad con antigüedad no superior a 2 años. No es la vía habitual que utiliza una persona jurídica extranjera para entrar en el transporte de mercancías por automóvil.

Las placas de vehículo (車輛牌照) de uso comercial expedidas a un empresario de transporte por automóvil de nueva constitución no pueden anularse por entrega de la placa para su baja (繳銷) ni transmitirse por cambio de titular en el registro del vehículo (過戶轉讓) durante 1 año contado desde la fecha de expedición.

Esta restricción se dirige a la anulación de la placa de uso comercial por entrega para su baja y a la transmisión por cambio de titular en el registro del vehículo. Los demás tratos, incluida la baja del vehículo y la sustitución, deben confirmarse por separado según las normas vigentes de la autoridad de carreteras competente.

Inversión extranjera y aprobación del sector

Según el artículo 35 de la Ley de Carreteras, el extranjero o la persona jurídica extranjera que pretenda invertir y explotar en Taiwán el transporte de mercancías por automóvil debe obtener primero la aprobación del Ministerio de Transportes, autoridad central competente según esa misma ley. No debe detenerse en el examen de la aprobación general de inversión extranjera, sino incorporar por separado al plan de negocio la aprobación del Ministerio de Transportes respecto del sector de transporte de mercancías por automóvil.

La autoridad actualmente competente para la inversión extranjera en general es el Departamento de Revisión de Inversiones del Ministerio de Economía (經濟部投資審議司). Sin embargo, no toda inversión extranjera sigue la misma ventanilla y el mismo procedimiento. La inversión en valores cotizados o negociados fuera de bolsa, la sucursal de una sociedad extranjera, los asuntos que tramitan las autoridades de parques científicos y polígonos industriales, y la inversión procedente de la China continental pueden quedar sujetos a ventanillas distintas o a un régimen propio. Al invertir en el transporte de mercancías por automóvil, además de confirmar la vía de inversión aplicable, debe completarse la aprobación del sector según el artículo 35 de la Ley de Carreteras.

Orden del procedimiento de constitución nueva

El orden de los trámites y el organismo de presentación deben confirmarse de nuevo según cada asunto, pero en general la preparación se hace en el orden siguiente.

Fijar el alcance del negocio según el contrato, la contraprestación, la responsabilidad de transporte y la circulación de vehículos, y elegir la vía de inversión adecuada, como sociedad o sucursal.
Obtener la aprobación de inversión extranjera aplicable y la aprobación del sector del Ministerio de Transportes según el artículo 35 de la Ley de Carreteras.
Solicitar la autorización de preparación de constitución del transporte de mercancías por automóvil conforme a la guía de la Dirección General de Carreteras del Ministerio de Transportes.
Concluir el registro de sociedad o el registro de comercio, y preparar el local aprobado, las instalaciones de aparcamiento (停車設施), el sistema de mantenimiento, los vehículos, los seguros y la organización.
Solicitar la licencia de explotación, afiliarse a la asociación gremial correspondiente y, a continuación, iniciar la explotación según el alcance de negocio aprobado.

El local y las instalaciones de aparcamiento deben cumplir el criterio aplicable al negocio de que se trate, y hay que presentar documentos que acrediten la propiedad o el derecho de uso. No puede afirmarse de forma uniforme que todo empresario deba arrendar necesariamente un aparcamiento exclusivo propio. Los estatutos, el libro de accionistas, los materiales de aprobación de las instalaciones de aparcamiento, la prueba de propiedad o uso del local y del aparcamiento, el contrato de mantenimiento, la prueba de compra de vehículos y la lista de vehículos deben contrastarse con la lista de comprobación vigente de la Dirección General de Carreteras en el momento de la solicitud.

Tras obtener la autorización de preparación de constitución, la preparación debe, en principio, concluirse en 6 meses. La prórroga cuando hay circunstancias especiales es posible por un máximo de 6 meses adicionales. Tras expedirse la licencia de explotación, la explotación debe, en principio, iniciarse en 1 mes, y se comunica a la autoridad de carreteras competente anexando copia de la tarjeta de socio vigente expedida por la asociación gremial correspondiente. Como el tiempo necesario para completar el expediente, preparar el terreno y las instalaciones, los vehículos y los seguros varía según el asunto, no puede asegurarse el momento de conclusión de todo el procedimiento. Aunque se anuncie un plazo objetivo de revisión administrativa según las normas de inversión extranjera, ello no significa la duración de toda la constitución nueva del transporte de mercancías por automóvil.

3. Adquirir un empresario existente

No. En la adquisición de acciones, la autorización no se obtiene ni se transmite; la sociedad objeto, sujeto titular de la autorización, sigue existiendo como la misma persona jurídica y continúa poseyendo la licencia. En la cesión de negocio o de activos, la licencia de la sociedad objeto no se transmite de forma automática al cesionario. Debe comprobar la vigencia de la licencia de explotación y el alcance de los ramos aprobados, los vehículos y las placas de uso comercial, las instalaciones de aparcamiento, la afiliación a la asociación gremial, las infracciones y los impagos, los seguros, las garantías y las cláusulas de cambio de control en el contrato, y seguir la aprobación de inversión extranjera y el procedimiento de aprobación o modificación necesario ante la autoridad de carreteras competente.

Diferencia entre adquisición de acciones y cesión de negocio o de activos

En la adquisición de acciones, el comprador se convierte en accionista, mientras que la sociedad objeto, sujeto titular de la autorización, sigue existiendo como la misma persona jurídica. El importe remitido por la adquisición de acciones es el precio de transmisión de las acciones, no capital. Según las circunstancias del asunto, la aprobación previa del Ministerio de Economía, la aprobación del sector según el artículo 35 de la Ley de Carreteras, la determinación del importe de la inversión (投資額審定) tras la transferencia, el cambio societario de accionistas, administradores y responsable, y la solicitud de modificación ante la autoridad de carreteras competente se tramitan cada uno por separado.

En cambio, aunque otra persona jurídica reciba la cesión del negocio o de los activos, la licencia de explotación del cedente no se transmite de forma automática al cesionario. Los vehículos, las placas de uso comercial, las instalaciones de aparcamiento, los contratos, los trabajadores, los seguros y las autorizaciones de explotación deben comprobarse cada uno, y la autorización de preparación de constitución, la licencia de explotación y las demás aprobaciones necesarias para el cesionario deben ordenarse antes de ejecutar la operación.

La cesión de negocio y el cambio de organización, denominación, domicilio, responsable, capital o activos e instalaciones de aparcamiento, según el artículo 23 del Reglamento de Gestión del Transporte por Automóvil (汽車運輸業管理規則), deben obtener la aprobación de la autoridad de carreteras competente reuniendo los documentos relacionados. El mero hecho de haber firmado el contrato de la operación o de haber concluido el cambio de registro mercantil no significa que haya concluido también la aprobación de cambio según las normas del transporte.

Diligencia debida y ejecución de la operación

Al menos los puntos siguientes deben confirmarse de forma sustancial contrastando las pruebas y los materiales originales con los registros de la autoridad competente.

Vigencia de la licencia de explotación, ramos, zona y condiciones aprobados, y cambios aún no tramitados
Relación de propiedad y uso de los vehículos, placas de uso comercial, antigüedad, inspección periódica, accidentes e infracciones
Aprobación del local y de las instalaciones de aparcamiento, propiedad o derecho de uso, y sistema de mantenimiento
Afiliación a la asociación gremial, resoluciones administrativas (行政處分) y si hay impagos de impuestos, tasas y multas administrativas (罰鍰)
Relación laboral de conductores y demás trabajadores, condiciones de trabajo, permiso de trabajo y seguro social
Seguros de vehículo, mercancía y responsabilidad, derechos de garantía, arrendamiento financiero y financiación
Contratos importantes y cláusulas de cambio de control relativos a cargadores, empresarios destinatarios de la encomienda, sistemas y almacenes

En el contrato se fijan las manifestaciones y garantías, las condiciones precedentes, el trato si no se obtiene la autorización, el ajuste de precio, la indemnización, la entrega, el capital de explotación y el modo de transmitir vehículos y contratos. El orden de la aprobación de inversión extranjera necesaria, de la aprobación del sector del Ministerio de Transportes, de la aprobación de cambio de la autoridad de carreteras competente y de los trámites societarios debe alinearse con las condiciones de cierre de la operación.

4. Encomendar el transporte y el envío a otro y el trabajo de extranjeros

No puede valorarse de forma uniforme. La valoración difiere según si quien encomienda el trabajo ostenta la condición de cargador o de comisionista de transporte, o si percibe de forma directa la contraprestación como transportista en el contrato de transporte. Debe comprobar la licencia de explotación y los vehículos comerciales de la contraparte, y alinear las funciones contractuales con la explotación real para que no se produzca un préstamo de licencia (借牌) ni un transporte sin autorización. Además, la sola condición de accionista o inversor no genera el derecho a trabajar en Taiwán. El extranjero que realmente trabaje o desempeñe la gestión del negocio debe confirmar por separado, antes de iniciar el trabajo, si necesita permiso de trabajo (工作許可) y cuál es su estatuto de residencia.

Encomienda a un empresario titular de autorización

El cargador o la sociedad de servicios logísticos también puede encomendar el transporte real a un empresario taiwanés de transporte de mercancías por automóvil titular de autorización. Sin embargo, la necesidad de autorización y el reparto de responsabilidad difieren según si quien encomienda es solo cargador o comisionista de transporte, o si se convierte él mismo en transportista del contrato de transporte y percibe el flete. Las funciones contractuales, la facturación al cliente, la orden de asignación, la gestión de conductores y vehículos y la respuesta a siniestros de la mercancía deben coincidir con la explotación real.

Debe confirmar la vigencia de la licencia de explotación del empresario destinatario de la encomienda y el alcance de la autorización, los vehículos comerciales realmente utilizados, los conductores, los seguros y los empresarios subcontratados. No debe permitirse el préstamo de la licencia de explotación ni el transporte real por un empresario sin autorización. El modo de encomienda puede exigir una inversión fija inicial menor que el de preparar por cuenta propia los vehículos y el aparcamiento, pero la dependencia del empresario titular de autorización, el nivel de servicio, la pérdida, el deterioro y el retraso de la mercancía, el seguro, los datos personales y logísticos, la subcontratación, la indemnización y el procedimiento de entrega de datos, mercancía y atención al cliente al terminar el contrato, junto con los riesgos conexos, deben tratarse en el contrato.

Inversión, permiso de trabajo y residencia son trámites distintos

Aunque el extranjero se convierta en accionista o inversor de la sociedad objeto, ese hecho por sí solo no le otorga el derecho a trabajar ni un estatuto de residencia en Taiwán. Si desempeña en Taiwán el trabajo cotidiano, como la gestión de la sociedad, las ventas, la asignación de vehículos y la atención al cliente, debe confirmar, antes de iniciar el trabajo, si necesita el permiso de trabajo acorde con el cargo real, y tramitar por separado el procedimiento de residencia posterior.

Al trabajo sin permiso pueden imponerse una multa administrativa y la orden de salida de Taiwán (限令出國). La guía de trabajo sobre prohibición de entrada (禁止入國) vigente en la Administración de Inmigración del Ministerio del Interior (內政部移民署) suele fijar, para el trabajo ilícito, un período de prohibición de entrada de 3 años, pero pueden aplicarse los requisitos de exención o de acortamiento del período que fija esa misma guía. El resultado no se determina de forma mecánica solo porque exista una denuncia de un tercero, y la autoridad competente examina los hechos, las normas aplicables y las circunstancias de cada asunto.

Fuentes oficiales

Guías relacionadas

Este artículo es material educativo destinado a explicar de forma general el régimen jurídico, y no es asesoramiento para un caso concreto. Como los criterios de autorización, los formularios de solicitud y la práctica de la autoridad competente pueden cambiar, confirme las fuentes oficiales actualizadas y las circunstancias del asunto antes de ejecutar una inversión o un contrato.

Abogada Wei Tseng (曾雋崴)

Preguntas frecuentes

¿Todo negocio relacionado con la logística en Taiwán debe obtener la autorización de transporte de mercancías por automóvil (汽車貨運業)?: No siempre. «Logística» es un término de práctica de amplio alcance, de modo que la necesidad de autorización no se determina solo por el nombre de la sociedad o por los ramos inscritos en el registro mercantil. Si la sociedad percibe una contraprestación y transporta mercancías de otro con un camión, esa actividad puede constituir transporte de mercancías por automóvil. En cambio, el almacenamiento en almacén, el embalaje, la explotación de sistemas, el envío en condición de cargador (貨主), la comisión de transporte (運送承攬) y actividades análogas deben valorarse una por una según la relación contractual, la responsabilidad de transporte, el contenido de la contraprestación y el estado real de circulación de los vehículos.
¿Cuáles son los requisitos de capital, vehículos y el procedimiento para constituir de nuevo un negocio ordinario de transporte de mercancías por automóvil?: Para el transporte ordinario de mercancías por automóvil, en principio rigen un capital mínimo de 25 millones de dólares de Taiwán (新臺幣二千五百萬元, TWD) y al menos 20 camiones nuevos. Sin embargo, para el negocio dedicado solo a mudanzas (搬家) rigen TWD 10.000.000 (新臺幣一千萬元) y al menos 8 unidades, y para el negocio explotado en Kinmen (金門) o en Lienchiang, también llamado Matsu (連江、馬祖) rigen TWD 10.000.000 y al menos 5 unidades, con restricción de zona de explotación en este último caso. Para el transporte con camión pequeño explotado por una persona física existen excepciones limitadas propias, entre otras un camión pequeño de su propiedad, antigüedad del vehículo no superior a 2 años, permiso de conducción profesional de vehículo pequeño (小型車職業駕駛執照) y registro de hogar (戶籍) en la circunscripción competente. La inversión extranjera, la aprobación del Ministerio de Transportes (交通部), la autorización de preparación de constitución (籌設許可), el registro de sociedad o el registro de comercio, la preparación de vehículos e instalaciones, la licencia de explotación (營業執照) y la afiliación a la asociación gremial (同業公會) deben confirmarse cada uno por separado.
Si se adquiere una sociedad que ya posee la autorización, ¿se obtiene de forma automática también la licencia de explotación de transporte de mercancías por automóvil?: No. En la adquisición de acciones, la autorización no se obtiene ni se transmite; la sociedad objeto, sujeto titular de la autorización, sigue existiendo como la misma persona jurídica y continúa poseyendo la licencia. En la cesión de negocio o de activos, la licencia de la sociedad objeto no se transmite de forma automática al cesionario. Debe comprobar la vigencia de la licencia de explotación y el alcance de los ramos aprobados, los vehículos y las placas de uso comercial (營業用車輛牌照), las instalaciones de aparcamiento, la afiliación a la asociación gremial, las infracciones y los impagos, los seguros, las garantías y las cláusulas de cambio de control en el contrato, y seguir la aprobación de inversión extranjera y el procedimiento de aprobación o modificación necesario ante la autoridad de carreteras competente.
Si el transporte real se encomienda a un empresario taiwanés titular de autorización, ¿deja mi sociedad de necesitar la autorización de transporte de mercancías por automóvil y el permiso de trabajo?: No puede valorarse de forma uniforme. La valoración difiere según si quien encomienda el trabajo ostenta la condición de cargador o de comisionista de transporte, o si percibe de forma directa la contraprestación como transportista (運送人) en el contrato de transporte. Debe comprobar la licencia de explotación y los vehículos comerciales de la contraparte, y alinear las funciones contractuales con la explotación real para que no se produzca un préstamo de licencia (借牌) ni un transporte sin autorización. Además, la sola condición de accionista o inversor no genera el derecho a trabajar en Taiwán. El extranjero que realmente trabaje o desempeñe la gestión del negocio debe confirmar por separado, antes de iniciar el trabajo, si necesita permiso de trabajo (工作許可) y cuál es su estatuto de residencia.