台湾物流事业与汽车货运业许可：新设、收购与委托

在台湾规划与发货相关的事业时，许可需求不能仅看“物流企业”这一名称来决定。仓储、包装、物流系统、运送承揽、自有商品发货，以及收取对价以汽车运送他人货物，可能分属不同法律制度。

本文区分三种情形：新设汽车货运事业、取得既有业者股份或受让其事业与资产，以及将运送委托给持有许可的业者。审查具体事业计划时，不能只看契约怎么写，也须核对实际营运方式，如运费收取方式、货物事故责任、车辆调派，以及谁管理驾驶人与车辆。

1. 物流事业与汽车货运业的范围

并非所有与物流相关的事业都必须取得汽车货运业许可。“物流”是范围很广的实务用语；许可需求不能仅依公司名称或登记业种决定。若公司收取对价并以货车运送他人货物，该活动可能构成汽车货运。相对地，仓储、包装、系统营运、以货主身份发货、运送承揽（運送承攬）及类似活动，须依契约关系、运送责任、对价内容以及车辆实际如何营运，逐一评价。

台湾公路法将汽车运输业规范为收取对价以汽车运送旅客或货物的事业。因此公司不会仅因提供广义物流服务即立刻成为汽车货运。反过来，即使契约写成运送承揽或平台营运，若公司实际作为运送人收取运费，并承担车辆调派、行驶及货物事故责任，也不能仅凭名称规避监管。

确定事业范围时，至少须具体整理下列关系。

• 谁与货主缔结运送契约，谁收取运费或物流服务对价
• 谁承担货物灭失、毁损与迟延以及对第三人造成损害的责任
• 谁管理车辆、营业用车辆牌照、驾驶人、调派与行驶
• 仓储、包装、信息系统及运送承揽等辅助工作如何与实际运送分离
• 再委托时，持有许可的业者实际执行哪一工作范围

公路法第3条所定中央主管机关为交通部。因实际受理申请与行政指引由交通部公路局及其所属机关处理，须确认最新指引。若尚不清楚预定商业模式是否构成汽车货运，应在确定登记业种前，向主管机关提出预定契约与营运方式以求得确认。

2. 新设汽车货运事业

一般汽车货运原则上适用最低资本新台币25,000,000元及至少20辆新货车。但仅专营搬家的事业适用新台币10,000,000元及至少8辆新货车，在金门、连江（馬祖）经营的事业适用新台币10,000,000元及至少5辆新货车，后者并有营业区域限制。自然人经营的小型货车运送，另有有限例外，包括自有小型货车1辆、车龄不超过2年、小型车职业驾驶执照及在管辖区内户籍。侨外投资、交通部核准、筹设许可、公司与商业登记、车辆与设施准备、经营许可（汽車貨運業經營許可）及同业公会入会，须分别确认。

资本与车辆要求及有限例外

一般公司新办汽车货运时，原则上适用最低资本新台币25,000,000元及至少20辆新货车。仅专营搬家者，适用另一套基准：最低资本新台币10,000,000元及至少8辆新货车；在金门、连江（馬祖）经营者，适用最低资本新台币10,000,000元及至少5辆新货车。利用金门、连江基准的业者，依核准区域受经营范围限制。

自然人经营的小型货车（小貨車）运送，是与一般公司设立不同、范围很窄的制度。要求包括申请人在管辖区内有户籍、持有小型车职业驾驶执照，并使用车龄不超过2年的自有小型货车1辆。这不是外国法人进入汽车货运通常使用的路径。

发给新设汽车运输业者的营业用车辆牌照，自发给日起1年内，不得缴销（繳銷），也不得过户转让（過戶轉讓）。

该项限制针对营业用牌照的缴销（繳銷）及车辆登记过户转让（過戶轉讓）。报废、汰换及其他处理，须依主管道路机关现行规定另行确认。

侨外投资与业种核准

依公路法第35条，外国人或外国法人拟在台湾投资经营汽车货运，须先取得同法所定中央主管机关交通部的核准。不能只完成一般侨外投资核准的审查，还须把与汽车货运业种相关的交通部核准一并纳入事业计划。

一般侨外投资的现主管机关是经济部投资审议司。但并非所有侨外投资都走同一窗口与程序。对上市或上柜有价证券的投资、外国公司分公司、科学园区与工业区主管机关处理的案件，以及大陆地区投资（大陸地區投資），可能走不同窗口或另一套规定。投资汽车货运时，除确认适用投资路径外，须完成公路法第35条的业种核准。

新设程序顺序

办理顺序与提出机关须按各案再确认，但一般按下列顺序准备。

1. 依契约关系、运送责任、对价内容以及车辆实际如何营运，确定事业范围，并选择适当投资路径，如公司或分公司。
2. 取得适用的侨外投资核准，以及公路法第35条的交通部业种核准。
3. 依交通部公路局指引申请汽车货运筹设许可。
4. 办妥公司与商业登记，并准备核准场所、停车设施、维修系统、车辆、保险与组织。
5. 申请经营许可，加入相应同业公会，其后依核准事业范围开始经营。

场所与停车设施须符合该事业适用基准，并须提出证明所有或使用权的资料。不能一概说每一业者都必须承租专用停车场。章程、股东名簿、停车设施核准资料、场所与停车的所有或使用证明、维修契约、车辆购置证明及车辆清单，须对照申请时公路局现行核对清单。

取得筹设许可后，准备原则上须在6个月内完成。有特殊情事时的延长，最多可再加6个月。经营许可发给后，原则上须在1个月内开始经营，并向主管道路机关申报，检附相应同业公会发给的有效会员证副本。因补件、土地与设施、车辆及保险准备所需时间依案件而异，不能预先确定全部程序的完成时点。即使公布了侨外投资规范下的行政审查目标期间，那也不是新设汽车货运全过程所需的时间。

3. 收购既有业者

收购已持有许可的公司，并不当然自动取得汽车货运经营许可。在股份取得中，许可既非取得也非移转；目标公司作为许可持有人，仍以同一法人存续并继续持有许可。在事业或资产让与中，目标公司的许可并不当然移转给受让人。须核对经营许可的有效性与核准业种范围、车辆与营业用车辆牌照、停车设施、同业公会入会、违规与欠缴、保险、担保及契约中的控制权变更条款，并办理侨外投资核准及向主管道路机关办理必要核准或变更程序。

股份取得与事业或资产让与的差异

在股份取得中，买方成为股东，而目标公司作为许可持有人，仍以同一法人存续。为取得股份汇出的金额是股份转让价款，不是实缴出资。依案件情事，经济部事前核准、公路法第35条业种核准、汇款后投资额审定、股东、董事与负责人的公司变更，以及向主管道路机关申请变更，分别处理。

相对地，即使另一法人受让事业或资产，出让人的经营许可并不当然移转给受让人。车辆、营业用车辆牌照、停车设施、契约、劳工、保险及各项经营许可须分别核对，受让人所需筹设许可、经营许可及其他核准，须在执行交易前整理。

事业让与以及组织、名称、住所、负责人、资本或资产与停车设施的变更，依汽车运输业管理规则第23条，须检附相关文件取得主管道路机关核准。仅签署交易契约或办妥登记变更，并不表示运输规范下的变更核准也已完成。

尽职调查与交易执行

至少下列要点须以证据及原本对照主管机关登记作实质确认。

• 经营许可有效性、核准业种、区域与条件，以及尚未处理的变更
• 车辆所有与使用关系、营业用车辆牌照、车龄、定期检验、事故与违规
• 场所与停车设施核准、所有或使用权，以及维修系统
• 同业公会入会、行政处分，以及有无税款、规费与行政罚锾（罰鍰，即罚款）欠缴
• 驾驶人及其他劳工的劳动关系、劳动条件、工作许可与社会保险
• 车辆、货物与责任保险、担保权、融资租赁与融资
• 与货主、受托业者、系统及仓库有关的重要契约及控制权变更条款

收购契约应约定陈述与保证、停止条件、未获许可时的处理、价款调整、赔偿、交付、营运资金，以及车辆与契约的移交方式。必要的侨外投资核准、交通部业种核准、主管道路机关变更核准及公司手续的顺序，须与交易交割条件对齐。

4. 将运送与发货委托他人以及外国人工作

是否仍需要汽车货运许可与工作许可，不能一概而论。评价因委托人是货主或运送承揽人，或是否在运送契约中作为运送人直接收取对价而异。须核对相对人的经营许可与营业用车辆，并使契约上的角色与实际营运一致，以免出借经营许可，或由无许可业者从事运送。此外，仅股东或投资人身份并不会产生在台湾工作的权利。实际工作或从事事业管理的外国人，须在开始工作前另行确认是否需要工作许可及其居留地位。

委托持有许可的业者

货主或物流服务公司也可以将实际运送委托给持有许可的台湾汽车货运业者。但许可需求与责任分担，因委托人仅是货主或运送承揽人，或自己成为运送契约的运送人并收取运费而异。契约上的角色、向客户请款、调派指令、驾驶人与车辆管理及货物事故应对，须与实际营运一致。

须确认受托业者经营许可的有效性与许可范围、实际使用的营业用车辆、驾驶人、保险及再委托业者。不得允许出借经营许可，也不得由无许可业者实际从事运送。委托方式比起自行准备车辆与停车，初期固定投资可能较少，但须在契约中处理对持有许可业者的依赖、服务水准、货物灭失、毁损与迟延、保险、个人与物流资料、再委托、赔偿，以及契约终止时资料、货物与客户应对的移交程序及相关风险。

投资、工作许可与居留是不同手续

即使外国人成为目标公司股东或投资人，仅凭该事实也不会赋予其在台湾工作的权利或居留地位。若在台湾从事公司管理、销售、车辆调派及客户应对等日常工作，须在开始工作前确认是否需要符合实际职务的工作许可，并另行办理其后的居留程序。

无许可工作可能适用行政罚锾及限令出国。内政部移民署现行关于禁止入境期间的指引，对不法工作一般订有3年禁止入境期间，但同指引所定免除或缩短期间的要件可能适用。不会仅因有第三人检举，结果就当然确定；主管机关仍审查各案事实、适用规范及具体情事。

官方来源

• 公路法
• 汽车运输业审核细则
• 汽车运输业管理规则
• 交通部公路局：汽车运输业筹设许可申请
• 交通部公路局：经营许可申请与应提出文件
• 交通部公路局：汽车货运资本与车辆基准
• 交通部公路局：汽车运输业变更程序
• 交通部公路局：营业用车辆转让等
• 场所与停车设施基准资料
• 外国人投资条例
• 经济部投资审议司
• 经济部：侨外投资申请指引
• 就业服务法第43条
• 就业服务法第68条
• 内政部移民署：禁止入境期间行政指引

相关指引

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本文为一般说明法律制度的教育资料，并非针对具体案件的咨询。因许可基准、申请格式及主管机关实务可能变更，执行投资或契约前请确认更新后的官方来源与案件情事。

律师曾雋崴