회사법 제23조 제1항은 회사 負責人이 충실의무와 선량한 관리자의 주의의무를 지고, 이를 위반해 회사에 손해가 생기면 배상 책임이 있다고 정합니다. 자기 이익과 회사 이익이 충돌하는 거래나 내부 절차를 건너뛴 이해관계 거래는 충실의무 위반 여부가 다투어질 수 있는 대표적인 장면입니다.
같은 조 제2항은 負責人이 회사 업무를 집행하면서 법령을 위반해 타인에게 손해를 주면 타인에 대해 회사와 연대하여 배상한다고 정합니다. 채권자가 회사를 상대로 계약 채무를 청구하는 것과, 법령 위반을 이유로 負責人 개인을 함께 피고로 삼는 것은 요건이 다릅니다.
負責人의 범위
회사법 제8조 제1항에 따르면 유한회사와 주식회사의 負責人은 이사(董事)입니다. 제2항은 經理人·청산인·임시관리인(臨時管理人), 그리고 주식회사의 발기인·감사(監察人)·검사인·회사정리인(重整人)·회사정리감독인(重整監督人)도 직무를 집행하는 범위에서는 회사 負責人이라고 정합니다. 따라서 회사가 해산해 청산 절차에 들어가면 청산인이 청산 업무 범위에서 負責人의 지위에 섭니다. 해산·청산 절차 자체는 대만 회사 해산·청산에서 다룹니다.
같은 조 제3항은 이사가 아니면서 실질적으로 이사 업무를 집행하는 사람, 또는 회사의 인사·재무·업무 경영을 실질적으로 지배하면서 이사의 업무 집행을 실질적으로 지휘하는 사람에게 이사와 같은 민사·형사·행정벌 책임을 지웁니다. 다만 정부가 경제 발전·사회 안정 등 공익을 위해 자신이 지명한 이사를 지휘하는 경우에는 적용하지 않습니다.
외국 모회사가 지명해 대만 자회사의 이사로 등기된 사람도 대만 회사법상 負責人입니다. 모회사의 지시에 따랐다는 사정만으로 제23조의 의무가 면제되는 규정은 없습니다.
누가 누구를 상대로 청구하는지
제1항의 손해배상청구권은 회사의 권리입니다. 회사가 負責人을 상대로 청구하는 구조이며, 회사가 움직이지 않을 때는 회사법 제214조의 주주 대표소송이 있습니다. 주식회사에서 6개월 이상 계속하여 발행주식 총수의 1% 이상을 가진 주주는 서면으로 감사(監察人)에게 회사를 위해 이사를 상대로 소를 제기하라고 청구할 수 있고, 감사가 청구일부터 30일 안에 소를 제기하지 않으면 그 주주가 회사를 위해 직접 소를 제기할 수 있습니다.
제2항은 손해를 입은 제3자가 회사와 負責人을 함께 상대로 삼을 수 있는 근거입니다. 이때 제3자는 負責人의 업무 집행, 그 과정의 법령 위반, 손해, 인과관계를 주장·입증해야 합니다. 회사가 대금을 지급하지 못했다는 결과만으로는 부족합니다.
소멸시효
제23조 제2항 청구의 소멸시효에 대해 대만 최고법원 민사대법정은 112年度台上大字第1305號 재정에서 민법 제197조 제1항을 적용한다고 정리했습니다(사법원 보도자료, 2024년 7월 26일 공표). 손해와 배상의무자를 안 때부터 2년, 불법행위 시부터 10년입니다. 특별한 법정책임으로 보아 일반 시효 15년(민법 제125조)을 적용하던 종전 판례(76年台上字第2474號)는 따르지 않았습니다. 언제 손해와 배상의무자를 알았는지는 사건의 사실관계에 따라 판단하므로 기산점을 사건마다 확인합니다.
책임을 가리는 자료
이사회 의사록, 계약서, 회계 장부, 이메일과 결재 기록이 있어야 의무 위반이나 법령 위반이 있었는지, 누가 그 결정에 관여했는지를 가릴 수 있습니다. 상업사건 해당 여부와 관할 금액은 대만 상업법원 관할에서 설명합니다. 해외 주주·채권자가 대만에 가지 않고 절차를 진행하는 방식은 해외에서 대만 변호사 선임을 참고할 수 있습니다.
회사 등기 자료, 이사회 자료, 손해 내역을 보내 주시면 검토 범위를 안내합니다.
호정(昊鼎)국제법률사무소 증준외(曾雋崴) 변호사: wei@hoveringlaw.com.tw. 주소: 103 臺北市大同區承德路一段35號7樓之2.
참고한 공식 자료
확인일: 2026년 10월 2일
자주 묻는 질문
- 대표이사만 負責人인가요?
- 아닙니다. 회사법 제8조에 따라 주식회사의 負責人은 이사(董事)이고, 經理人·청산인·감사(監察人) 등도 직무를 집행하는 범위에서는 負責人입니다. 명함의 직함만으로 판단하지 않고 등기·선임 근거·실제 집행 내용을 함께 봅니다.
- 회사가 채무를 못 갚으면 負責人 개인이 언제나 갚나요?
- 아닙니다. 제23조 제2항은 업무 집행이 법령을 위반해 타인에게 손해를 준 때의 연대책임을 정합니다. 회사가 계약을 이행하지 못했다는 사실만으로 곧 개인 연대책임이 성립하지는 않습니다. 자본충실·회계·청산 등 다른 조문의 책임은 별도로 검토합니다.
- 손해배상 청구는 몇 년 안에 해야 하나요?
- 최고법원 민사대법정 112年度台上大字第1305號 재정은 제23조 제2항 청구에 민법 제197조 제1항(손해와 배상의무자를 안 때부터 2년, 불법행위 시부터 10년)을 적용합니다. 기산점은 사건마다 확인합니다.
이 글은 일반적인 정보 제공을 위한 것이며, 개별 사안에 대한 법률 자문이 아닙니다.
