公司法第23條第1項規定，公司負責人應忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務，如有違反致公司受有損害，負損害賠償責任。負責人與公司利益衝突的自我交易，或未經公司內部程序即完成的關係人交易，常是爭執是否違反忠實義務的場合。
同條第2項則處理對外責任：負責人對於公司業務之執行，如有違反法令致他人受有損害，對他人應與公司負連帶賠償之責。債權人依契約向公司請求清償，與以違反法令為由一併起訴負責人個人，兩者要件並不相同。
誰是公司負責人
依公司法第8條，有限公司、股份有限公司之負責人為董事。公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。公司解散後進入清算，清算人在清算事務範圍內即居於負責人地位；清算程序另見公司解散與清算。
同條第3項處理未掛名董事的人：公司之非董事，而實質上執行董事業務，或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與董事同負民事、刑事及行政罰之責任。但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
外國母公司指派、登記為台灣子公司董事的人，在台灣公司法上就是負責人。公司法並未因指示來自母公司而免除第23條的義務。
由誰起訴、向誰請求
第1項的損害賠償請求權屬於公司，由公司對負責人請求。公司不行使時，可依公司法第214條提起股東代位訴訟：繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟；監察人自請求日起三十日內不提起訴訟時，該股東得為公司提起訴訟。
第2項則是受損害的第三人同時以公司及負責人為被告的依據。第三人須主張並證明負責人執行公司業務、執行過程違反法令、受有損害及其間的因果關係。公司未付款這一結果本身，尚不足以構成上述要件。
請求權時效
依第23條第2項請求負責人賠償者，最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定認為應適用民法第197條第1項：自請求權人知有損害及賠償義務人時起二年，自有侵權行為時起十年（司法院新聞稿，2024年7月26日公布）。裁定不再採76年台上字第2474號判例將其定性為法定特別責任、適用民法第125條十五年時效的見解。請求權人何時知悉損害及賠償義務人，屬事實認定問題，起算點仍須依個案判斷。
證據
董事會議事錄、契約、會計帳冊、電子郵件與簽核紀錄，決定能否證明義務違反或違反法令，以及哪些人參與了決策。案件是否屬商業事件及其金額門檻，可參考商業法院管轄。股東或債權人身在國外者，委任方式見從國外委任台灣律師。
諮詢時請提供公司登記資料、董事會資料及損害明細。
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參考的官方資料
確認日：2026年10月2日
常見問題
- 只有董事長才是負責人嗎？
- 不是。依公司法第8條，股份有限公司之負責人為董事；經理人、清算人、監察人等在執行職務範圍內，亦為公司負責人。不能只看名片職稱，應核對登記、委任依據與實際執行情形。
- 公司還不出合約債務，負責人個人一定要賠嗎？
- 不是。第23條第2項以負責人執行業務違反法令致他人受有損害為要件。公司單純債務不履行，不當然成立負責人連帶責任。資本、會計、清算等其他條文的責任，另行判斷。
- 第2項請求權多久會消滅？
- 最高法院112年度台上大字第1305號民事大法庭裁定認為適用民法第197條第1項（知有損害及賠償義務人時起二年，自有侵權行為時起十年）。起算點仍依個案事實判斷。
本文僅供一般資訊參考，並非針對個別案件的法律意見。
