株主が一人の台湾子会社、決算を誰が承認し、董事の任期はいつ終わるか

股份有限公司の董事と監察人の任期は、三年が上限です（第195条第1項、第217条第1項）。任期が切れても改選が間に合わなければ、後任の就任まで職務が続きます（同条各第2項）。

法人株主が一人の股份有限公司

会計年度が終わると、営業報告書、財務諸表、剰余金処分または欠損填補の議案を、株主の同意か株主常会の承認にかけます。公司法第20条第1項の定めです。

第1項または第2項の違反には、負責人ごとに1万～5万台湾元の過料があります（2026年10月13日現在、第20条第5項）。

有限公司と股份有限公司では、その負責人は董事で、経理人は職務を執行する範囲で負責人になります（第8条第1項・第2項）。

資本金または規模が基準に達する会社は、承認前に会計師の査核を受けます。公開発行会社について証券主管機関に別段の定めがあれば、その定めに従います（第20条第2項）。基準は会計師の査核と記帳で扱っています。

政府または法人の株主一人で組織する股份有限公司は、株主会の権限を董事会が行使します。株主会の規定は適用されません。公開発行会社以外では、章程で定めれば董事は一人または二人で、監察人を置かないこともできます。一人ならその人が董事長として董事会の権限を行使し、董事会の規定は適用されません。二人なら董事会の規定を準用します。監察人がいなければ、監察人の規定も適用されません。董事と監察人は、その株主が指名します（第128条の1）。

この股份有限公司の株主が日本の法人だけで、董事が二人なら、毎年の承認はその董事会の決議です。日付は議事録に残します（第207条、第183条第4項）。法人株主が一人でも、第20条による毎年の決算承認には期限があります。経済部の2014年12月5日付け経商字第10302145450号函は、董事会を置く会社について、会計年度終了後六か月以内に董事会を開き、決算表冊を承認するとしています。董事二人の会社には第128条の1第2項により董事会の規定が準用されます。第170条第2項による期限の例外には、正当な事由と主管機関の許可が必要です。

有限公司は、一人ひとりに送る

公司法は、有限公司に株主会の開催を義務付けていません（経済部の解釈）。董事は一人以上、三人以下です。第108条第1項の通常の選任手続では、行為能力のある株主の中から、議決権の三分の二以上の同意で選びます。複数いて章程に董事長を置くときは、董事の過半数が選び、その人が会社を代表します（第108条第1項）。

法人株主が一人だけの有限公司には、別の指名方法があります。経済部の2016年4月25日付け経商字第10502411030号函によれば、その法人株主は章程に従って自然人を董事に直接指名できます。現在の第128条の1第4項に当たる指名規定の類推適用です。この指名に第108条第1項の通常の選任手続は適用されません。

決算の書類は、董事が株主それぞれに送ります。承認は議決権の過半数です。第110条第2項は、送付の期限を会計年度終了後六か月とし、送付後一か月を過ぎても異議を述べない株主は、承認したものとみなします。

株主が複数なら、終了後六か月

株主が複数の股份有限公司は、董事を三人以上置き、株主会が行為能力のある人の中から選びます。公開発行会社以外では、章程で一人または二人だけ置くこともあります。一人ならその人が董事長として董事会の権限を行使し、董事会の規定は適用されません。二人なら董事会の規定を準用します（第192条第1項・第2項）。董事長が会社を代表します（第208条第3項）。監察人を置く会社では株主会が選び、少なくとも一人は台湾内に住所を置きます（第216条第1項）。

証券取引法に基づいて株式を発行した会社は、同法第26条の3第1項により董事を少なくとも五人置きます。同法第14条の4は監察人または審計委員会を置く制度を定め、主管機関の定める条件に該当する会社には審計委員会を義務付けています。監察人を置く公開発行会社では、第216条第2項により二人以上が必要です。

招集は董事会がします。法に別段の定めがあれば、その定めに従います（第171条）。

株主常会は毎年一回以上、会計年度の終了後六か月以内で、正当な事由により主管機関の許可を受けたときはその期限を越えられます（第170条第1項・第2項）。この期限に反すると、会社を代表する董事に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料です（第170条第3項）。

通知は20日前です。株式を公開発行した会社は30日前です（第172条第1項・第3項）。通知には招集の事由を書き、相手の同意があれば電子で送れます（第4項）。

董事・監察人の選任と解任、章程の変更、減資、公開発行の停止申請、董事の競業許可、剰余金または公積の資本組入れ、解散、合併、分割、第185条第1項各号は、招集事由に列挙し、主な内容を説明します。その説明を証券主管機関か会社の指定するサイトに掲載する場合は、通知にURLを記載します。臨時動議には出せません（第172条第5項）。

第1項から第3項または第5項に反すると、会社を代表する董事に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料です。株式を公開発行した会社では、証券主管機関が、その会社を代表する董事に24万台湾元以上240万台湾元以下の過料を科します（第172条第6項）。

別段の定めがなければ、普通決議は発行済株式総数の過半数の出席と、出席した議決権の過半数です（第174条）。

監察人を置く会社では、営業報告書、財務諸表、配当または欠損填補の議案を、董事会が株主常会の30日前までに監察人へ渡します（第228条）。審計委員会を置く会社には、証券取引法第14条の4第3項により監察人に関する規定が準用されます。総会が承認すると、財務諸表と剰余金処分または欠損填補の決議を株主に配ります。株式を公開発行した会社は、公告で代えられます。配らなければ、会社を代表する董事に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料です（第230条第1項・第2項・第4項）。

表冊を株主会が承認すると、会社が董事と監察人の責任を解除したとみなしますが、不法行為があればその部分は残ります（第231条）。有限公司には第110条第3項が第231条を準用します。第128条の1の会社の承認は董事会の決議で、第231条の文言は株主会の決議です。

税金をすべて納めたあと、利益を分けるとき、股份有限公司は10パーセントを法定盈餘公積として先に積みます。その公積が実収資本額に達していれば、この義務はありません（第237条第1項）。積まなければ、負責人ごとに2万台湾元以上10万台湾元以下の過料です（同条第3項）。有限公司は、欠損を埋め税金を納めたあと、利益を分けるときに10パーセントを積みます。法定盈餘公積が資本総額に達していれば、この義務はありません（第112条第1項）。積まなければ、負責人ごとに2万台湾元以上10万台湾元以下の過料です（同条第4項）。

通常の利益配当では、欠損を埋め、必要な法定盈餘公積を積み立てる前に配当することはできません。利益がない場合も、この配当はできません（第232条第1項・第2項）。有限公司には第110条第3項が第232条を準用します。

別に第234条は、事業の性質上、設立登記後、事業開始まで二年以上の準備を要する股份有限公司について、営業開始前の配当を認めています。主管機関の許可と章程の定めが条件です。同条第2項が定める会計処理と、その後の配当による償却の要件にも従います。第110条第3項は、この例外を有限公司に準用していません。

承認した決算、配当の決定、税務申告は突き合わせます。申告の日程は営利事業所得税の暦にあります。

任期が終わったあと

股份有限公司の董事は再任もできます（第195条第1項）。

任期が終わっても改選が間に合わなければ、改選された董事が就任するまで職務を行い、主管機関は職権で期限を定めて改選を命じることができます。その期限までに改選がなければ、期限が終わるとき当然に解任されます（第195条第2項）。監察人も任期の上限は三年で、延長と当然解任は同じです（第217条）。

一方、有限公司の董事に準用する条文を列挙した第108条第4項には、第195条が含まれていません。

議事録は二十日、変更登記は十五日

決議した事項は議事録にします。主席が署名または押印し、会議のあと二十日以内に株主へ送ります。株式を公開発行した会社は、公告で代えられます（第183条第1項・第3項）。年月日、場所、主席の氏名、決議の方法、経過の要領と結果を書き、会社の存続中は永久に保存します（同条第4項）。出席簿と委任状は少なくとも一年、第189条の訴えがあれば訴訟の終結までです（同条第5項）。第1項、第4項または第5項に反すると、会社を代表する董事に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料です（同条第6項）。

董事会の議事録には第183条が準用されます（第207条）。記載事項、二十日以内の配布、会社存続中の保存について、必要な読み替えをして適用します。

証券主管機関に別段の定めがなければ、章程、歴代の株主会議事録、財務諸表は会社に置きます。株主名簿と会社債の原簿は、会社か株式事務の代行機関に置きます（第210条第1項）。備置しなければ、会社を代表する董事に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料で、株式を公開発行した会社では証券主管機関がその董事に24万台湾元以上240万台湾元以下の過料を科します（同条第3項）。主管機関または証券主管機関は期限を定めて是正を命じ、その期限までに直さなければ、再び期限を定めて、直るまで回数ごとに過料を科します（同条第5項）。董事個人の義務は、子会社の負責人の責任に書いてあります。

登記事項が変われば、変更のあと十五日以内に変更登記を申請します。目的事業の主管機関が特定の日の登記を許可したときは、例外です（会社登記辦法第4条）。登記事項は第5条の別表です。股份有限公司の別表には、董事・監察人の改選・補選・解任、董事長・副董事長・常務董事の改選、法人株主が董事または監察人として置く代表者の改派があります（別表4）。有限公司の別表には、董事・董事長の改推と解任があります（別表3）。

申請期限に遅れて申請すると、会社を代表する負責人に1万台湾元以上5万台湾元以下の過料です（公司法第387条第4項）。その期限までに申請をしなければ、主管機関が期限を定めて是正を命じ、1万台湾元以上5万台湾元以下の過料をあわせて科します。是正の期限までに直さなければ、再び期限を定め、直るまで毎回2万台湾元以上10万台湾元以下の過料です（同条第5項）。

改選後の最初の董事会は、その選挙で得た票が代表する選挙権が最も多い董事が、改選のあと十五日以内に開きます。任期満了の前に改選し、満了のときに解任すると決めたときは、満了のあと十五日以内です（第203条第1項）。その董事が期限内に開かなければ、当選した董事の過半数が自ら招集できます（同条第4項）。公開発行会社以外で章程により董事を一人だけ置く会社には、董事会の規定は適用されません（第128条の1第2項、第192条第2項）。

法人株主が一人で、章程により董事会を置かず董事一人だけを置く非公開発行の股份有限公司では、その董事が董事会の権限を行使します。董事会の規定と第207条は適用されません（第128条の1第2項）。毎年の決算承認は第20条に基づく義務です。承認日と内容を記録しておくことは実務上の勧めで、董事会議事録の作成義務ではありません。

董事一人で董事会を置かない場合も、商業會計法第68条第1項により、決算報表を会計年度終了後六か月以内に承認に付す必要があります。第128条の1第2項により、董事会の開催手続は適用されません。

韓国、日本、米国各州の株主総会の要件は、現地の専門家に確認する事項です。

昊鼎国際法律事務所、wei@hoveringlaw.com.tw。

董事一人の場合に記録しておくことを勧めるのは、決算を承認した日と対象となる会計年度です。二人の董事を置く股份有限公司なら、董事会規定の準用により議事録が必要になります（第128条の1第2項、第207条、第183条）。

参考にした公的資料

• 経済部2014年12月5日経商字第10302145450号函：単独法人株主の会社が決算を承認する董事会の六か月期限。
• 経済部2016年4月25日経商字第10502411030号函：単独法人株主の有限公司における董事の直接指名。
• 商業會計法第68条第1項。
• 証券取引法（證券交易法）第26条の3第1項、第14条の4第1項・第3項。
• 経済部1993年11月9日商227281号解釈：有限公司の株主会開催に関する規定。
• 台湾公司法（公司法。公式ページの修正日は2025年12月26日。各条がその日に改正されたという意味ではありません）第8条、第20条、第108条、第110条、第112条、第128条の1、第170条、第171条、第172条、第174条、第183条、第185条、第189条、第192条、第195条、第203条、第207条、第208条、第210条、第216条、第217条、第228条、第230条、第231条、第232条、第234条、第237条、第387条。全文は公司法。
• 台湾会社登記辦法（公司登記辦法。公式ページの修正日は2021年4月23日）第4条、第5条。登記事項は同辦法の別表で、股份有限公司は別表4、有限公司は別表3。

確認日: 2026年10月13日 再確認：2026年10月14日。