台湾法人の設立前に結ぶ契約、名義と責任はどうなるか

台湾の会社法第6条は、登記を会社成立の要件としています。日本の本社で進出を決め、現地法人の名前を用意しても、契約書に記す台湾法人が成立しているかは登記状況から確かめます。署名時点の問題です。

名称の確保と設立登記の間

会社の名称と営業項目は、登記前に審査を受けて一定期間確保する仕組みです。第18条がこの手続を定めています。名称の事前審査を通過した書面には意味がありますが、それを会社成立の証明として扱うと、契約をする主体の判断を誤りかねません。

経済部の外国人による新設企業への投資フローも、名称の事前審査、投資申請、資金の送金、投資額の審定、会社の設立登記を順に掲げています。投資の許可を得た段階と、会社の登記を終えた段階は区別して日程を組みます。手続全体の説明は台湾会社設立の基本にあります。

契約案には誰が書かれていますか

設立準備中に事務所の賃貸や設備の発注を相談するなら、契約案の当事者欄が出発点です。日本の法人、投資家個人、これから設立する台湾法人のうち、誰が支払いや履行を引き受ける文面になっているでしょうか。署名欄も見ます。

ここで第19条が関わります。設立登記をしていない会社の名義で業務を営み、その他の法律行為をすることを禁じる規定です。経済部の会社法FAQは、会社成立前の名義を利用した営業や、それに相当する取引行為を禁じることで、取引の安全と相手方を保護すると説明しています。

準備行為がすべて直ちに処罰される、とまとめてよいでしょうか。個々の行為の名義と内容を検討する必要があります。反対に、設立準備と呼べばすべて許される、とも読めません。交渉の段階なのか、すでに会社名義で義務を引き受けているのかが曖昧なままでは、責任を検討する資料が足りません。

相手方に送った契約案があれば、当事者、署名権限、前払金の受取人、登記が遅れた場合の取扱いを照合すると、検討すべき箇所を把握しやすくなります。これは資料整理の提案です。法律が一律に求める書類一覧ではありません。名称を一か所訂正して終える前に、既に交わした合意との関係も調べる対象になります。

行為者が負う民事責任と刑事罰

第19条第2項は、違反行為者自身が民事責任を負うと定めています。行為者が二人以上なら連帯責任です。誰が該当するかは実際の行為から判断するため、株主や会議出席者をすべて同じ扱いにはできません。

刑事罰もあります。同項に定める法定刑は、1年以下の有期の自由刑、拘役、または15万台湾ドル以下の罰金で、罰金を併科することもあります。主管機関による会社名称の使用禁止も規定されています。特定の契約にそのまま処罰の結論を当てはめるには、行為と証拠の検討が欠かせません。

後日会社を設立する予定でも、第19条が行為者本人に責任を置く点は残ります。契約当時の名称審査の書面、登記状況、署名済みの契約書、相手方への説明をそろえれば、何をいつ行ったかをたどれます。設立後の登記書類だけでは、署名した日の経緯までは分かりません。

参考にした公的資料

• 会社法第6条：登記と会社の成立
• 会社法第18条：名称・営業項目の事前審査
• 会社法第19条：未登記会社名義の行為と責任
• 経済部投資審議司：外国人による新設企業への投資フロー
• 経済部商工行政諮詢系統：会社法第19条のFAQ

確認日：2026年10月14日。台湾会社法の上記条文と公的案内に基づく説明です。