설립 전 대만 회사 이름으로 맺은 계약, 누가 책임지나

아직 설립등기를 마치지 않은 대만 회사 명의로 영업하거나 다른 법률행위를 하는 것은 회사법 제19조가 금지합니다. 한국 본사에서 대만 진출을 승인했고 현지 회사 이름도 정해 놓았더라도, 계약서에 그 이름을 쓰기 전에는 실제 등기 상태부터 살펴야 합니다. 기준은 서명 당시입니다.

회사 이름을 확보한 날과 회사가 성립한 날

회사명과 영업항목은 등기 전에 미리 심사를 받아 일정 기간 확보합니다. 제18조의 절차입니다. 회사를 성립시키는 것은 등기입니다(제6조). 이름을 사용할 수 있다는 심사 결과만 보고 신설법인이 이미 존재한다고 판단하면 계약 당사자를 잘못 적을 수 있습니다.

외국인 투자자가 신설 회사를 만드는 경제부의 공식 흐름도에도 회사명 사전심사, 투자 신청, 자금 송금, 송금한 투자액의 확인(審定), 회사 설립등기가 각각 놓여 있습니다. 투자 승인서를 회사등기 서류처럼 취급해서는 곤란한 이유입니다. 전체 설립 절차는 대만 회사설립 기본 안내에서 이어집니다.

준비 중인 계약서의 당사자 칸

사무실 임대나 장비 주문을 협의하는 단계라면, 제안서와 계약서에 누구를 당사자로 적었는지부터 볼 수 있습니다. 투자자 개인, 한국 법인, 앞으로 설립할 대만 법인 가운데 어느 쪽이 비용과 의무를 부담한다는 문구인지 확인하는 작업입니다. 서명자의 이름도 함께 봅니다.

그렇다면 설립 전에 준비한 모든 계약이 곧 범죄일까요? 경제부 회사법 문답은 제19조가 설립 전 회사 명의를 이용한 영업과 그에 상당하는 거래행위를 금지하여 거래 상대방을 보호하는 규정이라고 설명합니다. 구체적인 준비행위의 성격은 실제 명의와 내용에 따라 검토할 문제입니다. 이 안내를 모든 사전 계약의 허용이나 모든 준비행위의 처벌로 확대해서 읽을 수는 없습니다.

이미 초안이 오갔다면 계약 당사자, 서명 권한, 계약금 수령자, 등기 지연 시 처리 문구를 한 문서에서 대조하는 편이 실용적입니다. 이는 계약 검토를 위한 자료 정리이며, 법에서 정한 일률적인 필수서류 목록은 아닙니다. 계약서의 한 이름을 고치는 것만으로 기존 책임의 귀속까지 확정되지는 않으므로, 서명 전후의 합의 내용도 함께 남겨 둡니다.

제19조는 행위자에게 책임을 둡니다

위반 행위자는 민사책임을 직접 부담하고, 행위자가 두 명 이상이면 연대하여 부담합니다. 제19조 제2항에 명시된 내용입니다. 단순한 주주 지위나 회의 참석만으로 누가 위반 행위자인지 결론 내리지 말고, 누가 어떤 명의로 거래했는지 확인해야 합니다.

같은 항은 1년 이하의 징역이나 구류, 또는 15만 대만달러 이하의 벌금을 정하며 벌금의 병과도 허용합니다. 형사벌입니다. 관할기관이 회사명 사용을 금지하는 조치도 규정합니다. 특정 계약에 실제로 어떤 책임이 성립하는지는 행위와 증거에 대한 판단이 필요합니다.

설립등기를 나중에 마칠 예정이라는 사정만으로 계약 당시의 문제를 건너뛸 수 있을까요? 제19조는 위반 행위자 본인의 책임을 명시합니다. 따라서 설립 완료 뒤의 서류만 모으기보다 계약 체결 당시의 회사명 심사 결과, 등기 상태, 서명본과 상대방에게 보낸 설명을 함께 확보하는 것이 검토의 출발점입니다. 계약일의 기록이 남아 있어야 합니다.

참고한 공식 자료

• 회사법 제6조 — 등기와 회사 성립
• 회사법 제18조 — 회사명과 영업항목 사전심사
• 회사법 제19조 — 미등기 회사 명의의 행위와 책임
• 경제부 투자심의사 — 외국인 신설기업 투자 흐름도
• 경제부 상업행정 상담시스템 — 회사법 제19조 문답

확인일: 2026년 10월 14일. 회사법의 위 조문과 공식 안내에 관한 설명입니다.