본사 지시를 받은 대만 자회사 이사, 반대 의사와 감사의 통지는 어떻게 남나

대만 자회사 이사로 선임된 한국인 주재원이 회의 뒤 받은 의사록에서 자신의 반대 의견이 빠진 것을 발견했습니다. 본사 승인은 끝났습니다. 거래 실행은 다음 주입니다. 반대는 무엇으로 증명할까요? (설명을 위한 가상 사례입니다.)

회사법 제193조는 특정 결의에 대한 반대를 기록이나 서면 성명으로 증명할 수 있는 이사의 책임을 구분합니다. 의사록만이 증거는 아닙니다. 이사회와 감사(監察人)를 둔 대만 주식회사에서는 결의에 참여한 이사의 반대와 감사의 중지 통지가 각각 다른 조문에 연결됩니다.

회의에서 한 말과 나중에 받은 의사록

제193조에 따르면 이사회는 법령·정관·주주총회 결의에 따라 업무를 집행해야 합니다. 이를 어긴 결의 때문에 회사에 손해가 생기면 결의에 참여한 이사가 배상하되, 반대 의사를 표시했고 그 사실이 기록 또는 서면 성명으로 증명되는 이사는 해당 책임을 면합니다.

한국 본사 법무팀에 보낸 한국어 메모가 있다면, 그 내용과 대만 이사회에서 실제 표시한 반대가 어떻게 연결되는지부터 살펴볼 수 있습니다. 회사법이 인정하는 증거는 기록 또는 서면 성명입니다. 결의에 참여하면서 침묵한 경우에는 표시한 반대를 증명해야 한다는 조건이 남습니다. 이 단서가 면제하는 것은 해당 결의에 관한 책임이며, 뒤에 별도로 실행한 위법행위는 그 행위에 따라 판단합니다.

거래를 알아차린 감사에게 필요한 통지

같은 거래 자료를 감사가 받았다면 대응이 달라집니다. 감사는 회사의 업무 집행을 감독해야 하고, 업무·재무 상황 조사와 장부의 확인·복사, 이사회나 경리인(經理人)에 대한 보고 요구를 할 수 있습니다. 필요하면 회사를 대표해 변호사나 회계사에게 검토를 맡길 수도 있습니다(제218조).

한국 본사에 보낸 보고서만으로 충분할까요? 이사회나 이사의 업무 집행이 법령·정관·주주총회 결의를 위반하면 감사는 즉시 이사회나 이사에게 그 행위를 중지하도록 통지해야 합니다(제218조의2). 통지는 언제 전달됐을까요? 이사회나 이사가 받은 문서와 전달 기록을 대조하면 대상 행위와 통지 시점을 확인할 수 있습니다.

감사가 직무상 법령·정관을 위반하거나 직무를 소홀히 해 회사에 손해를 주면 제224조의 배상 책임이 생깁니다. 감사와 이사 모두 회사나 제3자에게 배상 책임을 지는 경우에는 제226조에 따라 연대채무자가 됩니다. 연대배상 청구에서도 감사와 이사 각각의 의무 위반과 손해를 살피게 됩니다.

지시는 본사에서 내려왔는데

현지 이사가 받은 본사 지시와 그 뒤의 집행 자료는 이사가 대만 회사의 이익을 어떻게 검토했는지 보여 줍니다. 제23조는 회사의 책임자(負責人)에게 충실의무와 선량한 관리자의 주의의무를 지우며, 위반으로 회사에 손해를 주면 배상하도록 합니다. 이사는 이 책임자에 해당하고, 감사도 직무 집행 범위에서는 여기에 포함됩니다(제8조).

등기 밖의 지휘자도 살펴봅니다. 제8조 제3항은 이사가 아니면서 실질적으로 이사 업무를 집행하는 사람, 또는 회사의 인사·재무·업무 경영을 실질적으로 지배하면서 이사의 업무 집행을 실질적으로 지휘하는 사람에게 이사와 같은 민사·형사·행정벌 책임을 지웁니다. 각 책임의 성립 요건은 별도로 충족되어야 하므로, 해외 주주라는 이유만으로 책임이 확정되지는 않습니다.

정부가 공익을 위해 자신이 지명한 이사를 지휘하는 경우의 예외는 일반적인 해외 본사 지시에 적용되지 않습니다. 실제 권한을 살필 때는 결재 권한표와 함께 누가 거래 조건을 정했고 현지 이사가 어떤 지시를 실행했는지 보여 주는 자료가 필요합니다.

손해가 생긴 뒤 서로 달라지는 설명

회사에 대한 배상과 거래 상대방에 대한 배상은 요건이 다릅니다. 제23조 제2항은 책임자가 업무를 집행하며 법령을 위반해 타인에게 손해를 준 경우 회사와 연대해 배상하도록 정합니다. 따라서 거래 상대방의 청구에서는 어떤 업무 집행이 어느 법령을 어겨 그 손해를 낳았는지가 쟁점이 됩니다.

의사록의 반대 누락과 감사 통지의 수신인을 검토할 때는 본사 이메일과 현지 회의 자료를 함께 대조합니다. 호정(昊鼎)국제법률사무소는 wei@hoveringlaw.com.tw로 문서 검토 문의를 받습니다. 같은 거래라도 이사의 반대가 표시된 시점과 감사가 중지를 통지한 시점은 서로 다른 기록에 남습니다.

참고한 공식 자료

• 회사법 제8조, 제23조: 회사 책임자의 범위와 배상 책임.
• 회사법 제193조: 이사회 결의와 반대 의사의 증명.
• 회사법 제218조, 제218조의2, 제224조, 제226조: 감사의 감독·통지 의무와 책임.

확인일: 2026년 10월 21일