Un socio extranjero pide aprobar una operación: qué firma el administrador en Taiwán

Una residente mexicana ocupa un puesto en el consejo de una empresa conjunta taiwanesa y recibe, para la reunión, el acuerdo en chino de una operación que ya aprobó el socio que la propuso para el cargo. Ella discrepa de una condición. ¿Qué queda acreditado si devuelve el documento firmado? Es una situación ficticia, útil para distinguir la autorización del inversor y la decisión que toma cada administrador de la sociedad.

En una sociedad anónima de Taiwán (股份有限公司) con consejo de administración y supervisor societario (監察人), los papeles pertenecen a órganos distintos. El administrador figura entre los responsables de la sociedad (負責人) conforme al artículo 8 de la Ley de Sociedades de Taiwán (公司法). Su actuación se examina también desde los intereses de esa empresa taiwanesa.

El acuerdo y la oposición que queda registrada

El artículo 193 obliga al consejo a ejecutar los negocios conforme a la ley, los estatutos y los acuerdos de la junta de accionistas, y hace responsables a los administradores que participan en una resolución cuando esta infringe esas reglas y causa daño a la sociedad. La misma disposición exime de esa responsabilidad a quien manifestó oposición y puede acreditarla mediante un registro o una declaración escrita.

La traducción aclara lo votado. Para acreditar una oposición interesa, además, el documento que recoge lo que la administradora expresó ante ese acuerdo: por ejemplo, una observación que solicite incorporar al acta. El idioma del archivo o la aprobación previa del socio no resuelven por sí solos esa cuestión. Quien participa en silencio debe poder demostrar una oposición efectivamente manifestada si pretende invocar la exención.

Importa el alcance. La exención del artículo 193 se refiere a la responsabilidad prevista para ese acuerdo; una ejecución ilícita posterior se valora por separado. Por eso, una revisión de documentos puede abarcar tanto la votación como las órdenes que siguieron a la reunión.

A quién se le causó el daño

Si la reclamación procede de la propia sociedad, el artículo 23, apartado 1, exige a sus responsables lealtad y la diligencia de un buen administrador. La infracción de esos deberes que cause daño a la empresa genera una obligación de indemnizarla. Las instrucciones recibidas del inversor forman parte de los hechos que se examinan junto con la valoración realizada por el administrador local.

Puede reclamar también un tercero. El apartado 2 del artículo 23 prevé responsabilidad solidaria del responsable con la sociedad cuando, al ejecutar sus negocios, infringe la ley y con ello causa daño a otra persona. En ese supuesto hay que identificar la conducta ilícita y su relación con el perjuicio del reclamante. El contrato, la resolución y las comunicaciones de ejecución permiten seguir esa secuencia.

Cuando interviene el supervisor societario

La revisión puede llegar al 監察人 después de la votación. Este debe supervisar la ejecución de los negocios y dispone de facultades para investigar las operaciones y las finanzas, consultar o copiar libros y pedir informes al consejo o a los gerentes. También puede encargar un examen a un abogado o contador público en nombre de la sociedad (artículo 218).

Ante una actuación del consejo o de un administrador contraria a la ley, los estatutos o un acuerdo de la junta, debe notificarles inmediatamente que cesen esa conducta (artículo 218-2). La obligación se concreta en un destinatario y una actuación que debe detenerse. Si el supervisor remitió su informe al socio de México o de España, habrá que comprobar si también notificó al consejo o al administrador taiwanés correspondiente.

El artículo 224 le exige indemnizar a la sociedad por el daño causado al infringir la ley o los estatutos en sus funciones, o al descuidar sus deberes. Si supervisor y administrador deben responder ambos ante la sociedad o un tercero, son deudores solidarios conforme al artículo 226. Se examinan primero las actuaciones y la responsabilidad de cada uno.

El socio que decide desde fuera del consejo

Una inversión conjunta también puede dejar decisiones en manos de alguien sin cargo inscrito. El artículo 8, apartado 3, comprende dos situaciones: ejercer materialmente funciones de administrador sin serlo, o controlar sustancialmente el personal, las finanzas o la gestión y dirigir sustancialmente a los administradores en la ejecución de los negocios. El alcance real del poder de decisión se aprecia en la práctica: quién fijó las condiciones y cómo dirigió su ejecución.

Quien reúna esos requisitos soporta las mismas responsabilidades civiles, penales y por sanciones administrativas que un administrador, con los requisitos propios de cada una. La excepción para instrucciones del Gobierno a administradores designados por él, por motivos de interés público, se limita a ese supuesto legal. Las instrucciones ordinarias de un socio extranjero se examinan conforme a las dos vías anteriores.

Hovering International Law Firm (昊鼎國際法律事務所) recibe consultas sobre acuerdos y comunicaciones societarias en wei@hoveringlaw.com.tw. Para la administradora de la situación inicial, el documento de autorización del socio y el registro de su voto describen decisiones tomadas por personas distintas.

Fuentes oficiales

• Ley de Sociedades de Taiwán (公司法), artículo 8 y artículo 23: responsables, deberes y responsabilidad.
• Ley de Sociedades, artículo 193: acuerdos del consejo y oposición acreditada.
• Ley de Sociedades, artículo 218, artículo 218-2, artículo 224 y artículo 226: supervisión, notificación y responsabilidad.

Fecha de consulta: 21 de octubre de 2026