在外商台灣子公司擔任監察人，可能收到海外總公司要求回報交易的郵件。制止通知要送給誰？發現違法時，公司法指定的制止通知對象是台灣的董事會或董事；總公司的收件名單與這個對象是否重合，會影響通知義務的判斷。
外商在台子公司若設有董事會與監察人，總公司指示、董事表決及監察人監督，會留下不同的責任問題。依第8條，董事是公司負責人，監察人在執行職務範圍內也是。以設董事會與監察人的股份有限公司為例，當地任職者與海外發指示的人，須按實際職務分別判斷。
沒有董事頭銜，卻在指揮董事
總公司的主管沒有登記為台灣董事，也可能落入第8條第3項。條文有兩條路徑：非董事實質執行董事業務；或實質控制公司的人事、財務或業務經營，並實質指揮董事執行業務。符合要件者，與董事同負民事、刑事及行政罰責任。判斷民事賠償、犯罪或行政違規時，還要分別對照各該責任的成立要件。
要判斷特定主管是否實際指揮，可以把核決權限表與實際決策過程放在一起看：誰決定交易條件、誰能改變決定、董事後來執行了什麼。這些是查明事實的線索，不能只憑一封集團政策通知就認定責任。同項雖排除政府為發展經濟、促進社會安定或其他公共利益，對政府指派董事所作的指揮，並未把一般母公司的指示列為例外。
董事對誰負責？第23條第1項要求負責人忠實執行業務，並盡善良管理人之注意義務；違反而造成公司損害，須負賠償責任。母公司核准的過程，可以與董事評估台灣公司利益的資料一起核對。
異議要能對上那一次決議
董事會執行業務須遵守法令、章程及股東會決議，決議違反這些規範而造成公司損害時，參與決議的董事原則上須對公司賠償；曾表示異議，並有紀錄或書面聲明可證的董事，免負該項責任（第193條）。
異議也能以書面聲明證明。議事錄送來簽認時，如果異議被漏記，補正要求就應指出哪一項議案、哪一次表決有誤。原來的異議紀錄或書面聲明，可以與這次補正往返對照。參與決議卻保持沉默，仍須面對條文要求「經表示異議」的問題。
免責針對這項違法決議。董事若另外執行違法行為，該行為的責任仍須另行判斷。
監察人知道違法後，有通知義務
監察人應監督公司業務執行，並得隨時調查業務及財務、查核或複製簿冊文件，要求董事會或經理人提出報告。第218條也容許監察人代表公司委託律師、會計師審核。例如要了解交易的核准過程，就可以調查核決紀錄及董事會收到的報告。
發現董事會或董事執行業務違反法令、章程或股東會決議時，第218條之2要求監察人立即通知董事會或董事停止行為。通知有指定對象。若只是向海外總公司報告，還要查明董事會或董事是否已收到制止通知，以及要求停止的是哪一項行為。
監察人執行職務違反法令、章程，或怠忽職務而使公司受損，依第224條須對公司賠償。監察人對公司或第三人負賠償責任，董事也負同一責任時，兩者為連帶債務人（第226條）。
損失發生後，要接起決策與執行
對第三人的責任，第23條第2項要求負責人執行公司業務違反法令，並因此造成他人損害，才須與公司連帶賠償。審查時，總公司指示、在台決議與執行紀錄，是用來查明哪一項違法行為造成了請求賠償的損害。
相關文件的法律問題可向昊鼎國際法律事務所洽詢：wei@hoveringlaw.com.tw。一份能辨認議案、送出時間與收件對象的異議聲明或制止通知，才有辦法說明當時究竟做了什麼。
參考資料
確認日期：2026年10月21日
常見問題
- 總公司已經核准，台灣董事還要負責嗎？
- 公司法第23條仍要求董事忠實執行業務並盡善良管理人之注意義務。違反義務造成公司損害，以及執行業務違反法令造成第三人損害，分別有不同的賠償要件；總公司核准本身不會免除這些義務。
- 董事的反對意見一定要寫進議事錄才有效嗎？
- 第193條第2項要求董事曾表示異議，並有紀錄或書面聲明可證，並未只限議事錄。能證明異議的董事，可免除該項針對違法決議所定的賠償責任，但不代表其他執行行為也全部免責。
- 監察人向海外總公司報告違法情形就夠了嗎？
- 第218條之2要求監察人在董事會或董事執行業務違反法令、章程或股東會決議時，立即通知董事會或董事停止行為。只向總公司報告，未必已完成法律要求的通知。
本文僅供一般資訊參考，並非針對個別案件的法律意見。
