董事人在國外，子公司董事會怎麼參與：視訊出席、委託其他董事代理、書面表決

如果台灣子公司以視訊會議召開董事會，人在東京的董事也以視訊參與，公司法第205條第2項就視他為親自出席。也可先看章程是否容許其他董事代理。股票未公開發行的公司，若章程訂明、全體董事也同意，則可就當次議案書面表決而不實際集會（第205條第1項、第5項、第7項）。

一家日商在台子公司是股份有限公司，股票未公開發行，董事有三人：總經理在台北，另外兩位分別在東京總公司和新加坡據點（虛構情境）。下個月要開董事會，東京和新加坡的董事那週都無法來台。

原則是親自出席

公司法第205條第1項的第一句是：「董事會開會時，董事應親自出席。」同項但書是例外：公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。視訊參與及符合要件的書面表決，則分別依第2項、第6項視為親自出席。

從視訊參與，視為親自出席

下個月若以視訊會議開董事會，東京的董事以視訊參與，就視為親自出席。依據是第205條第2項。這位董事不必為了出席而飛來台灣。

第2項的文字沒有要求公司章程另作規定。同一條裡，處理代理出席的第1項但書和處理書面表決的第5項，都把章程寫成要件（第205條）。董事從哪個國家連線，也不在條文的要件裡。

這次董事會須以視訊會議召開，董事也須以視訊參與，才符合第205條第2項的情形。新加坡的董事如果等會後才傳來贊成或反對意見，就沒有參與那場視訊會議。

委託其他董事代理

要請人代理出席，先看公司章程。第205條第1項但書只在章程訂定得由其他董事代理時，才容許不親自出席。沒有就不行。代理人必須是這家公司的另一位董事；台灣子公司的承辦員工或東京總公司的部長，如果不是董事，就不能受託代理。

章程有規定，還有形式要件。依第205條第3項，委託的董事應於每次出具委託書，並列舉召集事由的授權範圍。一張委託書包辦一整年的會議，和「每次」的文字不合。東京的董事要看過下個月會議的召集事由，為這一次會議另寫委託書；召集事由有兩項，委託書上就寫兩項，各自說明授權到哪裡。

還有人數上限。第205條第4項規定，代理董事只能接受一人委託。東京和新加坡兩位董事若都把委託書交給台北的總經理，就超過上限。不能兩人都委託他。其中一位須改用其他參與方式；以視訊參與的董事未委託代理人，不受此限。

不開會，用書面行使表決權

至於書面表決，公司可在章程訂明：經全體董事同意後，董事就當次董事會議案以書面行使表決權，不實際集會（第205條第5項）。符合這些條件，便視為已召開董事會；以書面表決的董事也視為親自出席（第6項）。

章程寫了這種方式，還須包括總經理在內的三位董事全體同意採用。只要有一位不同意，就不能依此書面表決。少一人也不行。章程若沒有規定，即使三位董事都同意，也沒有適用第205條第5項的依據。第6項所說的「視為」，只適用前項情形；董事之間交換電子郵件，單憑這一點不會讓董事會被視為已召開。

公開發行股票之公司不能用這種方式。第205條第7項排除適用的是「前二項」，也就是第5項和第6項；視訊參與（第2項）和代理出席（第1項至第4項）不在排除範圍內。例子中的公司股票沒有公開發行，章程規定和全體同意都具備時，書面表決也是選項。

下個月的董事會

對這家公司的三位董事來說，第205條的三種方式各有條件：

東京和新加坡的兩位董事，該先看什麼？第一份是現行的公司章程，看有沒有代理出席或書面表決的條款、文字怎麼寫。再來是董事名單，以及開會當天每個人在哪裡。誰上視訊、誰寫委託書、要不要改用書面表決，早一點決定，委託書或同意書才有時間準備。日本總公司如果還要跑內部簽核，也要把天數算進去。會後，再看看議事錄有沒有照實記下各人參與的方式。

董事會的召集與決議所需人數須另看相關規定，年度決算的承認和董事任期則可參考法人股東只有一人時，台灣公司的決算由誰承認。

若章程允許其他董事代理，可以這樣安排：公司以視訊會議開董事會，新加坡的董事以視訊參與；東京的董事把只用於這次會議、列明各召集事由授權範圍的委託書，交給同為董事的台北總經理。兩人各自依據第205條的不同項。章程既沒有代理規定，也沒有書面表決規定呢？兩位董事可以親自來台出席，或在公司以視訊會議召開的董事會上以視訊參與。

台灣律師可以協助的事

律師可以一起看公司現行章程和董事組成，整理下次會議能用第205條的哪一種方式。選擇代理出席時，律師可以撰寫或檢查這次會議專用、列明各召集事由授權範圍的委託書，並確認沒有一位董事同時受兩人委託。選擇書面表決時，律師可以準備記錄全體董事同意和各董事書面表決的文件。會後，律師也可以檢查議事錄是否正確記載誰以視訊參與、誰委託代理、誰以書面行使表決權。決議是否有效，要看完整的會議紀錄，以及召集、決議的其他規定，律師不會只憑一張委託書或一份視訊連線紀錄下結論。

如需討論下次董事會的安排，可來信昊鼎國際法律事務所（wei@hoveringlaw.com.tw），事務所位於臺北市大同區承德路一段35號7樓之2。來信時可附上現行章程、董事名單和下次董事會的召集事由。

參考的官方資料

• 公司法第205條、全文

資料確認日期：2026年10月16日（現行條文）