해외에 있는 이사와 대만 자회사 이사회: 화상 출석, 다른 이사의 대리, 서면 표결

「董事會開會時，董事應親自出席。」 대만 회사법 제205조 제1항에 적힌 원칙입니다. 이사회가 열리면 이사는 직접 출석해야 합니다. 해외에 있는 이사는 이사회를 화상회의로 열어 참여하거나, 정관이 허용하는 경우 다른 이사에게 대리를 맡길 수 있습니다. 주식을 공개발행하지 않은 회사는 정관 규정과 이사 전원의 동의를 갖추면 그 회차 의안을 회의 없이 서면으로 표결할 수도 있습니다(제205조 제2항~제7항).

한국 그룹의 대만 주식회사(股份有限公司)에 이사가 세 명 있다고 해 보겠습니다. 타이베이에 있는 한 명은 총경리(總經理)를 겸하고, 나머지 두 명은 서울 본사와 싱가포르 법인에서 일합니다. 주식은 공개발행하지 않았습니다(가상의 예입니다). 다음 달 이사회 날짜에 서울과 싱가포르의 두 이사는 대만에 오지 못합니다.

화면으로 참여한 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다

회사가 이사회를 화상회의로 열고 서울의 이사가 화상으로 참여하면, 그 이사는 직접 출석한 것으로 봅니다. 제205조 제2항이 정한 방식입니다. 서울에서 참여하더라도 대만까지 갈 필요는 없습니다.

이 항의 문언에는 정관 규정을 요구하는 부분이 없습니다. 같은 조에서 대리 출석을 다루는 제1항 단서와 서면 표결을 다루는 제5항이 모두 정관을 요건으로 적고 있는 것과 대조됩니다(제205조). 이사가 어느 나라에서 접속하는지도 요건에 들어 있지 않습니다.

회사가 이사회를 화상회의로 열어야 하고, 이사도 그 회의에 화상으로 참여해야 합니다. 회의가 끝난 뒤 서울에서 찬반 의견만 따로 보내면 제205조 제2항에 따른 화상 참여는 아닙니다.

다른 이사에게 대리를 맡기는 경우

다른 이사에게 대리를 맡기려면 회사 정관부터 보아야 합니다. 제205조 제1항 단서는 정관에 다른 이사가 대리할 수 있다고 정한 경우에만 직접 출석 원칙의 예외를 인정합니다. 대리인은 이 회사의 다른 이사여야 합니다. 대만 법인의 실무 직원이나 서울 본사의 임원도 이사회의 구성원이 아니면 대리할 수 없습니다.

정관에 규정이 있어도 위임장은 별도로 준비해야 합니다. 제205조 제3항에 따라 위임하는 이사는 회의 때마다(每次) 위임장(委託書)을 내고, 그 회의의 소집사유(召集事由)에 대해 어디까지 맡기는지 수권 범위를 적어야 합니다. 1년 동안의 회의를 한 장으로 묶는 방식은 '매번'이라는 문언과 맞지 않습니다. 회의마다 따로 냅니다. 서울의 이사는 다음 달 회의의 소집사유를 하나씩 보고 그 회의만을 위한 위임장을 씁니다. 소집사유가 두 가지라면 위임장에도 두 안건을 적고, 각각 어디까지 맡기는지 밝혀 둡니다.

제205조 제4항은 대리 이사 한 명이 받을 수 있는 위임을 한 사람분으로 제한합니다. 서울과 싱가포르의 이사 두 명이 모두 타이베이 총경리에게 대리를 부탁한다면 어떻게 될까요? 둘 다는 안 됩니다. 두 사람 중 적어도 한 명은 다른 방식으로 참여해야 합니다. 화상으로 직접 참여한다면 이 대리 한도는 적용되지 않습니다.

모이지 않고 서면으로 표결하는 경우

세 사람이 한자리에 모이지 않고 그 회차 이사회 의안에 서면으로 표결권을 행사하는 방법도 있습니다. 회사는 이사 전원의 동의를 조건으로 그 방법을 정관에 정해 둘 수 있습니다(제205조 제5항). 이 조건을 갖추면 이사회를 연 것으로 보고, 서면으로 표결한 이사를 직접 출석한 것으로 봅니다(제6항).

정관 규정만으로는 부족합니다. 총경리를 포함한 이사 세 명 모두가 이 방식에 동의해야 합니다. 한 명이라도 동의하지 않으면 서면 표결의 조건을 채우지 못합니다. 전원이 필요합니다. 정관에 규정이 없어도 마찬가지로, 세 명의 동의만으로 제205조 제5항의 방법을 쓸 수는 없습니다. 제6항의 간주는 제5항의 경우에만 생깁니다. 이사들이 메일로 의견을 주고받았다는 사실만으로 이사회가 열린 것은 아닙니다.

주식을 공개발행한 회사(公開發行股票之公司)는 이 서면 표결 방식을 쓸 수 없습니다. 제205조 제7항이 적용을 배제하는 것은 앞의 두 항, 곧 제5항과 제6항입니다. 화상 참여(제2항)와 대리 출석(제1항부터 제4항까지)은 이 배제의 대상이 아닙니다. 주식을 공개발행하지 않은 앞의 회사에서는 정관 규정과 전원 동의가 갖춰질 때 서면 표결도 선택지가 됩니다.

다음 달 회의를 앞두고

세 방법을 제205조의 항별로 나란히 놓으면 다음과 같습니다.

서울과 싱가포르의 두 이사는 무엇부터 보아야 할까요? 첫 자료는 현재 정관입니다. 대리 출석과 서면 표결에 관한 조항이 있는지, 있다면 어떤 문구인지 확인합니다. 그다음이 이사 명단과 회의 당일 각자 있을 곳입니다. 누가 화상으로 들어오고 누가 위임장을 쓸지, 아예 서면 표결로 갈지를 일찍 정하면 위임장이나 동의서를 준비할 시간이 생깁니다. 회의가 끝난 뒤에는 의사록에 그 방식이 그대로 적혔는지도 읽어 둘 일입니다.

이사회 소집 절차와 결의에 필요한 출석·찬성 수는 별도 규정의 문제이며, 연간 결산 승인과 이사 임기는 주주가 하나인 대만 회사의 결산 승인과 이사 임기에서 다룹니다.

정관에 다른 이사가 대리할 수 있다는 규정이 있다면 이런 조합을 생각할 수 있습니다. 회사가 이사회를 화상회의로 진행해 싱가포르의 이사는 화상으로 들어오고, 서울의 이사는 소집사유별 수권 범위를 적은 그 회의만의 위임장을 다른 이사인 타이베이 총경리에게 보내는 방식입니다. 한 사람은 화상으로 참여하고 다른 한 사람은 제205조에 따라 대리를 맡깁니다. 정관에 대리 규정도 서면 표결 규정도 없다면 제205조상 두 이사는 대만에 직접 와서 출석하거나, 회사가 화상회의로 여는 이사회에 화상으로 참여할 수 있습니다.

대만 변호사에게 맡길 수 있는 일

대만 변호사는 회사의 현행 정관과 이사 명단을 함께 읽고, 다음 회의에서 제205조의 어느 방법을 쓸 수 있는지 정리합니다. 대리 출석을 택하면 그 회의의 소집사유별 수권 범위를 담은 위임장을 작성하거나 검토하고, 한 이사가 두 사람의 위임을 받게 되지 않는지 확인합니다. 서면 표결을 택하면 이사 전원의 동의와 각 이사의 서면 표결을 남길 기록을 준비합니다. 회의 뒤에는 의사록이 누가 화상으로 참여했고 누가 위임했으며 누가 서면으로 표결했는지를 정확히 담았는지 점검합니다. 결의가 유효한지는 회의 기록 전체와 소집·결의에 관한 다른 규정까지 보아야 판단할 수 있어서, 위임장 한 장이나 화상 접속 기록만으로 단정하지 않습니다.

호정(昊鼎)국제법률사무소(臺北市大同區承德路一段35號7樓之2)에 이메일(wei@hoveringlaw.com.tw)로 상담을 문의하실 수 있습니다. 메일에는 현재 정관과 이사 명단, 다음 이사회의 소집사유를 함께 적어 보내 주세요.

참고한 공식 자료

• 대만 회사법(公司法) 제205조, 전체 조문

2026년 10월 16일에 확인한 현행 조문입니다.