주주가 하나인 대만 회사의 결산 승인과 이사 임기

본사만 주주인데, 주주총회를 열지 않아도 그 해의 결산은 끝난 것일까요?

승인하는 주체

회계연도가 끝나면 영업보고서, 재무제표, 이익배당 또는 결손보전 의안을 주주의 동의나 정기주주총회 승인에 부칩니다(회사법 제20조 제1항). 제1항·제2항을 어기면 책임자마다 1만~5만 대만달러 과태료입니다(제5항).

유한회사와 주식회사의 책임자는 이사입니다. 경리인(經理人)은 직무를 수행하는 범위에서 책임자입니다(제8조 제1항·제2항).

자본액 또는 규모가 기준에 이르면 재무제표는 승인 전에 회계사 감사를 받습니다. 공개발행회사에 증권 주무관청의 별도 규정이 있으면 그에 따릅니다(제20조 제2항). 기준은 회계사 감사와 인증에 있습니다.

유한회사 이사는 1~3명입니다. 제108조 제1항의 일반적인 선임 절차에서는 행위능력 있는 주주 중 의결권 3분의 2 이상 동의로 선임합니다. 이사가 여럿이고 정관에 이사장이 있으면 이사 과반수가 뽑은 이사장이 대표합니다(제108조 제1항).

법인 주주 한 곳이 전액 출자한 유한회사에는 직접 지명 방식도 있습니다. 경제부의 2016년 4월 25일 經商字第10502411030號 해석에 따르면, 그 주주는 정관에 따라 자연인을 이사로 직접 지명할 수 있습니다. 현재 제128조의1 제4항의 지명 규정을 유추 적용하는 것으로, 이 지명에는 제108조 제1항의 일반적인 선임 절차가 적용되지 않습니다.

회사법상 유한회사는 주주총회 개최 의무가 없습니다(경제부 해석). 이사는 결산 서류를 각 주주에게 보내 의결권 과반수의 승인을 받습니다. 제110조 제2항에 따라 회계연도 종료 후 6개월 안에 보냅니다. 보낸 뒤 한 달이 넘도록 이의를 내지 않은 주주는 승인한 것으로 봅니다.

주주가 여럿인 주식회사는 이사를 세 명 이상 두고, 주주총회가 행위능력 있는 사람 중에서 선임합니다. 공개발행회사가 아닌 경우, 정관으로 한 명이나 두 명만 둘 때의 효과는 제128조의1 제2항과 같습니다(제192조 제1항·제2항). 이사장이 회사를 대표합니다(제208조 제3항). 감찰인을 두는 회사에서는 주주총회가 선임합니다. 한 명 이상은 대만 안에 주소가 있어야 합니다(제216조 제1항).

증권거래법에 따라 주식을 발행한 회사는 같은 법 제26조의3 제1항에 따라 이사를 적어도 다섯 명 둡니다. 제14조의4는 감찰인 또는 심계위원회(審計委員會)를 두도록 하고, 주무관청이 정한 요건에 해당하면 심계위원회를 의무적으로 두게 합니다. 감찰인을 두는 공개발행회사에는 제216조 제2항에 따라 감찰인이 적어도 두 명 필요합니다.

정부나 법인 주주 한 명으로 조직된 주식회사는 이사회가 주주총회 권한을 행사하고, 주주총회 규정은 적용되지 않습니다. 공개발행회사가 아닌 경우에는 정관으로 이사 한두 명만 두거나 감찰인을 생략할 수 있습니다. 한 명이면 이사장입니다. 이사회 권한을 행사하며 이사회 규정은 적용되지 않습니다. 두 명이면 이사회 규정을 준용합니다. 감찰인이 없으면 감찰인 규정도 적용되지 않습니다. 이사와 감찰인은 그 주주가 지명합니다(제128조의1).

법인 주주가 한 명이어도 제20조에 따른 매년의 결산 승인 의무와 기한은 남습니다. 경제부의 2014년 12월 5일 經商字第10302145450號 해석은 이사회를 둔 회사가 회계연도 종료 후 6개월 안에 이사회를 열어 결산 서류를 승인하도록 설명합니다. 이사가 두 명이면 제128조의1 제2항에 따라 이사회 규정을 준용합니다. 제170조 제2항의 기한 예외에는 정당한 사유와 주무관청의 허가가 필요합니다.

정관상 이사가 한 명이면 제128조의1 제2항에 따라 이사회 개최 절차는 적용되지 않습니다. 그래도 상업회계법 제68조 제1항에 따른 회계연도 종료 후 6개월 내 결산 서류 승인 요청 기한은 지켜야 합니다.

여러 주주의 정기총회

이사회가 소집합니다. 법이 달리 정하면 그에 따릅니다(제171조).

정기주주총회는 매년 한 번 이상, 회계연도 종료 후 6개월 안에 엽니다. 정당한 사유로 주무관청 허가를 받으면 예외입니다(제170조 제1항·제2항).

기한을 넘기면 대표이사에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다(제170조 제3항).

정기총회 통지는 20일 전입니다. 공개발행회사는 30일 전입니다(제172조 제1항·제3항). 통지에는 소집 사유를 적고, 상대가 동의하면 전자로 보냅니다(같은 조 제4항).

이사·감찰인의 선임 또는 해임, 정관 변경, 감자, 공개발행 정지 신청, 이사의 경업 허가, 이익이나 준비금의 자본전입, 해산, 합병, 분할, 제185조 제1항 각 호는 소집 사유에 열거하고 주요 내용을 설명합니다. 주요 내용은 증권 주무관청이나 회사 지정 사이트에 게시해도 됩니다. 이 경우 통지에 그 주소를 적습니다. 임시동의는 안 됩니다(제172조 제5항).

제1항부터 제3항 또는 제5항을 어기면, 대표이사에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다. 공개발행회사라면 증권 주무관청이 대표이사에게 24만~240만 대만달러를 부과합니다(제172조 제6항).

법에 다른 정함이 없으면 보통결의는 발행주식 총수의 과반수 출석과 출석 의결권의 과반수입니다(제174조).

감찰인을 둔 회사의 이사회는 위 결산 서류를 정기주주총회 30일 전까지 감찰인에게 넘겨 감사를 받습니다(제228조).

심계위원회를 두면 증권거래법 제14조의4 제3항에 따라 감찰인 관련 규정이 그 위원회에 준용됩니다.

총회가 승인하면 재무제표와 이익배당 또는 결손보전 결의를 주주에게 배포합니다. 공개발행회사는 공고로 갈음해도 됩니다. 배포하지 않으면 대표이사에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다(제230조 제1항·제2항·제4항).

각종 표책이 주주총회에서 승인되면, 회사가 이사와 감찰인의 책임을 해제한 것으로 봅니다. 불법행위 책임은 남습니다(제231조). 유한회사는 제110조 제3항이 준용합니다. 제128조의1의 승인은 이사회 결의이고, 제231조 문언은 주주총회 결의입니다.

주식회사는 세금을 낸 뒤 이익을 나눌 때 10퍼센트를 법정잉여적립금으로 쌓습니다. 적립금이 납입자본액에 이르면 그 적립 의무는 없습니다(제237조 제1항). 안 쌓으면 책임자마다 2만~10만 대만달러 과태료입니다(같은 조 제3항). 유한회사는 결손 보전과 세금 뒤 이익을 나눌 때 10퍼센트를 쌓습니다. 법정잉여적립금이 자본총액에 이르면 그 적립 의무는 없습니다(제112조 제1항). 적립 의무를 어기면 책임자마다 2만~10만 대만달러 과태료입니다(같은 조 제4항).

통상적인 이익배당은 결손을 보전하고 필요한 법정잉여적립금을 쌓은 뒤에 합니다. 이익이 없으면 이 배당을 할 수 없습니다(제232조 제1항·제2항). 유한회사는 제110조 제3항이 제232조를 준용합니다.

제234조에는 주식회사의 영업 개시 전 배당에 관한 별도 예외가 있습니다. 사업 성격상 설립등기 후 영업을 시작하기까지 2년 이상의 준비가 필요한 회사가 대상입니다. 주무관청의 허가와 정관 규정에 따라 배당할 수 있고, 같은 조 제2항의 회계처리와 이후 배당을 통한 상각 요건도 따라야 합니다. 제110조 제3항은 이 예외를 유한회사에 준용하지 않습니다.

결산 승인, 배당 결정, 세무 신고는 서로 맞춰 둡니다. 일정은 법인세 달력에 있습니다.

임기가 끝난 뒤

주식회사 이사의 임기는 3년을 넘기지 못합니다. 연임도 됩니다(제195조 제1항).

임기가 끝날 때까지 다음 이사를 선임하지 못한 경우에는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 직무를 수행합니다. 주무관청은 직권으로 다시 선임하라고 기한을 정해 명할 수 있고, 그 기한까지 선임이 없으면 그때 당연히 퇴임합니다(제195조 제2항). 감찰인도 3년이 상한입니다. 연임·직무 연장·당연 퇴임 규정도 같습니다(제217조).

유한회사 이사에게 준용되는 제108조 제4항 목록에 제195조는 없습니다.

의사록과 변경등기

의사록은 의장이 서명하거나 날인하고 회의 뒤 20일 안에 주주에게 보냅니다. 공개발행회사는 공고로 갈음해도 됩니다(제183조 제1항·제3항). 연월일, 장소, 의장 이름, 결의 방법, 경과와 결과를 적습니다. 회사 존속 중 영구 보존합니다(같은 조 제4항). 출석부와 위임장은 1년 이상, 제189조 소송이 있으면 끝날 때까지입니다(같은 조 제5항). 제1항·제4항·제5항을 어기면 대표이사에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다(같은 조 제6항).

이사회 의사록에는 제183조가 준용됩니다(제207조).

증권 주무관청에 다른 정함이 없으면, 정관과 주주총회 의사록, 재무제표는 회사에 둡니다. 주주명부와 회사채 원부는 회사나 주식사무 대행기관에 둡니다(제210조 제1항).

비치하지 않으면 대표이사에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다. 공개발행회사는 증권 주무관청이 대표이사에게 24만~240만 대만달러를 부과합니다(제210조 제3항). 주무관청이나 증권 주무관청이 기한을 정해 시정을 명하고, 그 기한을 넘기면 다시 기한을 정해 고칠 때까지 매번 과태료입니다(같은 조 제5항).

변경 후 15일 안에 변경등기를 신청합니다. 목적사업 주무관청이 특정일 등기를 허가하면 예외입니다(회사등기방법 제4조). 등기사항은 제5조 별표입니다. 주식회사는 이사·감찰인의 재선임·보선·해임, 이사장·부이사장·상무이사의 재선임, 법인 주주가 이사·감찰인 대표자를 다시 파견하는 변경입니다(별표 4). 유한회사는 이사·이사장의 재선임과 해임입니다(별표 3).

기한을 넘겨 신청하면 회사를 대표하는 책임자에게 1만~5만 대만달러 과태료입니다(회사법 제387조 제4항). 그 기한 안에 신청하지 않으면, 주무관청이 기한을 정해 시정을 명하고 같은 과태료를 부과합니다. 시정 기한까지 고치지 않으면 다시 기한을 정하고, 고칠 때까지 매번 2만~10만 대만달러입니다(같은 조 제5항).

재선임 뒤 첫 이사회는 각 이사가 얻은 표가 대표하는 선거권 수를 비교해, 그 수가 가장 많은 이사가 15일 안에 엽니다. 임기 만료 전에 선임하고 만료 때 해임하기로 한 때는 만료 후 15일입니다(제203조 제1항). 그 이사가 넘기면 당선 이사의 과반수가 소집할 수 있습니다(같은 조 제4항). 공개발행회사가 아닌 회사가 정관상 이사를 한 명만 두면 이사회 규정은 적용되지 않습니다(제128조의1 제2항, 제192조 제2항).

한국·일본·미국 각 주의 총회 요건은 현지 전문가에게 확인합니다.

호정(昊鼎)국제법률사무소, wei@hoveringlaw.com.tw.

법인 주주가 한 명이고 정관에 따라 이사를 두 명 두는 비공개발행 주식회사는 회계연도 종료 후 6개월 안에 이사회 결의로 결산을 승인해야 합니다(경제부 經商字第10302145450號 해석). 정당한 사유로 주무관청의 허가를 받은 경우에는 제170조 제2항에 따른 기한의 예외가 인정됩니다. 결의 내용과 날짜는 의사록에 적습니다(제20조, 제128조의1, 제207조, 제183조).

참고한 공식 자료

• 경제부, 2014년 12월 5일 經商字第10302145450號 해석: 단독 법인주주 회사의 결산 승인 이사회 6개월 기한.
• 경제부, 2016년 4월 25일 經商字第10502411030號 해석: 단독 법인주주 유한회사의 이사 직접 지명.
• 상업회계법(商業會計法) 제68조 제1항.
• 증권거래법(證券交易法) 제26조의3 제1항, 제14조의4 제1항·제3항.
• 경제부, 1993년 11월 9일 商227281호 해석: 유한회사의 주주총회 개최 규정 부재.
• 대만 회사법(公司法, 2025년 12월 26일 개정) 제8조, 제20조, 제108조, 제110조, 제112조, 제128조의1, 제170조, 제171조, 제172조, 제174조, 제183조, 제185조, 제189조, 제192조, 제195조, 제203조, 제207조, 제208조, 제210조, 제216조, 제217조, 제228조, 제230조, 제231조, 제232조, 제234조, 제237조, 제387조. 전문은 회사법.
• 대만 회사등기방법(公司登記辦法, 2021년 4월 23일 개정) 제4조, 제5조. 등기사항은 같은 방법 별표이며, 주식회사는 별표 4, 유한회사는 별표 3.

확인일: 2026년 10월 13일 재확인: 2026년 10월 14일. 금액은 모두 대만달러입니다.