法人股東只有一人時，台灣公司的決算由誰承認

多名股東的股份有限公司，須於會計年度終了後六個月內開常會；有正當事由且經主管機關核准的除外（第170條第2項）。

每會計年度終了，營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案，提請股東同意或股東常會承認（第20條第1項）。

負責人違反第1項或第2項，每人處1萬至5萬元罰鍰（第20條第5項）。

有限公司與股份有限公司以董事為負責人；經理人執行職務時亦屬負責人（第8條第1、2項）。

達資本額或規模門檻，財務報表須先經會計師查核簽證；公開發行公司有證券主管機關另定規則的除外（第20條第2項）。門檻見查核說明。

有限公司的股東承認

公司法未要求有限公司召開股東會（經濟部函釋）。須置一至三名董事。第108條第1項的一般選任方式是，由股東表決權三分之二以上同意，就有行為能力的股東選任。董事有數人且章程置董事長時，由董事過半數互選，董事長代表公司（第108條第1項）。

單一法人股東投資的有限公司另有直接指派方式。經濟部105年4月25日經商字第10502411030號函認為，該法人股東可依章程，類推適用現行第128條之1第4項的指派規定，直接指派自然人擔任董事。這種指派不適用第108條第1項的一般選任規定。

表冊由董事於會計年度終了後六個月內分送股東，須表決權過半數承認。分送逾一個月未異議的股東，視為承認（第110條第1、2項）。

一人股東的股份有限公司

一名政府或法人股東組織的股份有限公司，由董事會行使股東會職權，不適用股東會規定。非公開發行公司可依章程置一或二名董事、不設董事會，也可不置監察人。一人為董事長，行使董事會職權，不適用董事會規定；二人準用董事會規定。未置監察人不適用其規定。董事、監察人由該股東指派（第128條之1）。

法人股東只有一人，仍須依第20條承認決算。承認有期限。經濟部103年12月5日經商字第10302145450號函指出，設有董事會的公司須在會計年度終了後六個月內召開董事會，承認會計表冊。董事二人的公司依第128條之1第2項準用董事會規定。第170條第2項的期限例外，須有正當事由並經主管機關核准。

章程僅置董事一人時，依第128條之1第2項不適用董事會召開程序；商業會計法第68條第1項所定會計年度終了後六個月內提請承認的期限仍須遵守。

多名股東的常會

多名股東的股份有限公司由股東會選任有行為能力者，董事會至少三人。非公開發行公司依章程置一人或二人，效果同第128條之1第2項（第192條第1、2項）。董事長代表公司（第208條第3項）。設有監察人的公司，由股東會選任監察人，至少一人在國內有住所（第216條第1項）。

已依證券交易法發行股票的公司，董事不得少於五人（證券交易法第26條之3第1項）。同法第14條之4規定設置監察人或審計委員會，符合主管機關所定條件的公司則須設審計委員會。公開發行公司若設監察人，至少須有二人（第216條第2項）。

除本法另有規定外，股東會由董事會召集（第171條）。

常會每年至少開一次。未依前述期限開會，代表公司之董事處1萬至5萬元罰鍰（第170條）。

常會須在二十日前通知各股東，公開發行公司為三十日前（第172條第1、3項）。召集事由要載明。相對人同意得以電子送達（第4項）。

董監事選任或解任、變更章程、減資、申請停止公開發行，董事競業許可，盈餘或公積轉增資，解散、合併、分割、第185條第1項各款，列舉於召集事由並說明主要內容。主要內容可置於證券主管機關或公司指定網站，通知載明網址。不得以臨時動議提出（第172條第5項）。

違反第1項至第3項或第5項的，代表公司之董事處1萬至5萬元罰鍰。公開發行公司由證券主管機關對該董事處24萬至240萬元罰鍰（第172條第6項）。

除本法另有規定外，須代表已發行股份總數過半數股東出席，並以出席股東表決權過半數同意（第174條）。

設有監察人的公司，董事會須在常會三十日前將決算表冊交監察人查核（第228條）。設有審計委員會時，依證券交易法第14條之4第3項，監察人相關規定準用於該委員會。承認後，董事會分發財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議給各股東。公開發行公司得以公告代替。代表公司之董事未分發者處1萬至5萬元罰鍰（第230條第1、2、4項）。

表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人責任，不法行為除外（第231條）。有限公司經第110條第3項準用。一人法人股東的股份有限公司由董事會承認（第128條之1）；第231條明文則是股東會決議。

股份有限公司繳清稅捐後分派盈餘，先提10%法定盈餘公積。已達實收資本額的不在此限（第237條第1項）。不依法提列者，負責人每人處2萬至10萬元罰鍰（第3項）。有限公司彌補虧損、繳清稅捐後分派時提10%。已達資本總額的不在此限（第112條第1項）。未依法提列，負責人每人罰鍰同前（第4項）。

一般盈餘分派須先彌補虧損並依法提列法定盈餘公積；無盈餘時，不得依此分派股息及紅利（第232條第1、2項）。有限公司經第110條第3項準用第232條。

第234條另就股份有限公司規定例外：因業務性質，自設立登記後需二年以上準備才能開始營業者，經主管機關許可，得依章程在開始營業前分派股息。同條第2項的會計處理及扣抵沖銷規定也須遵守。第110條第3項並未將這項例外準用於有限公司。

決算承認、股利決議和稅務申報要互相核對。見行事曆。

任期與議事錄

股份有限公司董事任期不得逾三年。連選得連任（第195條第1項）。

任滿未及改選，董事職務延至改選就任；主管機關得依職權限期改選，屆期仍未改選即當然解任（第195條第2項）。監察人任期也至多三年，可連任，延任及解任亦同（第217條）。

至於有限公司，第108條第4項對董事準用的條文不含第195條。

議事錄由主席簽名或蓋章，會後二十日內分發股東。公開發行公司得以公告代替（第183條第1、3項）。載年月日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過要領及結果，存續中永久保存（第4項）。出席簽名簿與委託書至少保存一年；有第189條訴訟則至終結（第5項）。違反第1、4或5項，代表公司之董事處1萬至5萬元罰鍰（第6項）。

第207條要求董事會作成議事錄，並準用第183條。

證券主管機關未另作規定時，章程、歷屆股東會議事錄及財務報表置於公司，股東名簿與公司債存根簿置於公司或股務代理機構（第210條第1項）。不備置的，代表公司之董事處1萬至5萬元罰鍰。公開發行公司由證券主管機關對該董事處24萬至240萬元罰鍰（第3項）。主管機關或證券主管機關限期改正，未改正者再限期並按次處罰至改正為止（第5項）。

變更登記

登記事項變更後，十五日內申請變更登記。目的事業主管機關核准特定登記日者除外（公司登記辦法第4條）。第5條附表中，股份有限公司有董監事改選、補選、解任，董事長、副董事長、常務董事改選，法人股東改派代表人為董監事（附表四）。有限公司有董事、董事長改推與解任（附表三）。

逾期申請，代表公司的負責人處1萬至5萬元罰鍰（第387條第4項）。未依限申請者，主管機關限期改正並處同額罰鍰。屆期未改正的，再限期，按次處2萬至10萬元罰鍰，至改正為止（第5項）。

得票代表選舉權最多的董事，改選後十五日內召開第一次董事會。上屆任滿前改選且決議任滿時解任的，於任滿後十五日內開會（第203條第1項）。該董事逾期未召開，過半數當選董事得自行召集（第4項）。非公開發行公司依章程僅置一名董事時，不適用董事會規定（第128條之1第2項、第192條第2項）。

韓、日及美國各州的會議要求，宜向當地專業人士確認。

昊鼎國際法律事務所，wei@hoveringlaw.com.tw。

法人股東只有一人的非公開發行股份有限公司，依章程置董事二人時，須在會計年度終了後六個月內決議承認決算（經濟部經商字第10302145450號函）。有正當事由並經主管機關核准，才可依第170條第2項適用期限例外。決議內容與日期都須記入議事錄（第128條之1、第20條、第207條、第183條）。

參考的官方資料

• 經濟部103年12月5日經商字第10302145450號函：單一法人公司承認決算的董事會六個月期限。
• 經濟部105年4月25日經商字第10502411030號函：單一法人股東投資的有限公司直接指派董事。
• 商業會計法第68條第1項。
• 證券交易法第26條之3第1項、第14條之4第1、3項。
• 經濟部82年11月9日商227281號函：有限公司無召開股東會之規定。
• 台灣公司法（公司法。官方頁面所載修正日期為2025年12月26日，並非指每一條都在該日修正）第8條、第20條、第108條、第110條、第112條、第128條之1、第170條、第171條、第172條、第174條、第183條、第185條、第189條、第192條、第195條、第203條、第207條、第208條、第210條、第216條、第217條、第228條、第230條、第231條、第232條、第234條、第237條、第387條。全文見公司法。
• 台灣公司登記辦法（公司登記辦法。官方頁面所載修正日期為2021年4月23日）第4條、第5條。登記事項為同辦法附表，股份有限公司見附表四，有限公司見附表三。

確認日：2026年10月13日 複核：2026年10月14日。金額均為新臺幣。