同集團公司之間借錢，公司法第15條什麼時候允許？

「公司之資金，除有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。」這是公司法第15條第1項的開頭。股東被直接寫進不得貸與的對象；同一個集團，則沒有出現在後面的任何一款。

一個台灣家族集團旗下有甲、乙兩家公司，都在台灣設立，都是股票未公開發行的股份有限公司。甲公司做銷售，帳上有一筆暫時用不到的現金；乙公司是集團的控股公司，持有甲公司的股份。老闆同時擔任兩家公司的董事（虛構情境）。乙公司開口向甲公司借錢，老闆覺得都是自己人，借就是了。錢還沒匯出去。

乙公司是股東，甲公司仍要找出借款依據

第15條第1項把股東與其他人都列為原則上不得貸與公司資金的對象。乙公司持有甲公司股份，不能因此取得借款的依據。即使乙公司沒有持股，只是同集團的另一家公司，也屬於「任何他人」。甲、乙兩家公司有同一個老闆，或集團內有調度現金的習慣，都不能取代條文列出的例外條件。

那甲公司能依什麼借？同項只列兩款：第1款是公司間或與行號間有業務往來，第2款是公司間或與行號間有短期融通資金之必要。乙公司也是台灣的公司，甲借給乙，要看能不能落入其中一款。落入哪一款，要準備的事實、有沒有金額上限，也跟著不同。

第1款：兩家公司有業務往來

業務往來是第一條可能的借款依據。第15條第1項第1款處理公司間或公司與行號間有業務往來的情形，沒有寫交易最低金額、往來期間或法定文件清單，也沒有訂百分比上限。百分之四十寫在第2款。第1款沒寫比例，不等於借款金額可以不經檢視。

甲公司要依第1款借錢，就得看甲、乙之間實際有沒有業務往來。乙公司如果向甲公司進貨，可先看採購契約與帳務紀錄；如果乙只持有甲的股份，就要再查兩家公司之間有沒有其他交易。集團組織圖看不出來。

第2款：短期融通資金，以及淨值百分之四十

截至2026年10月，第15條第1項第2款允許公司間或與行號間有短期融通資金之必要時貸與，但融資金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。計算基準是出借方甲公司的淨值，與乙公司的財務狀況無關。甲公司淨值多少，借出前要先從甲公司的財務資料確認。

以甲公司淨值新臺幣5,000萬元為例（虛構數字）。按第2款的百分之四十上限，依該款貸與的金額不得超過新臺幣2,000萬元。乙公司要借3,000萬元，超過上限1,000萬元。照這個金額，第2款用不上。

那把金額降到2,000萬元就好了嗎？還不夠。第2款同時有兩個條件：有短期融通資金之必要，以及淨值百分之四十的金額上限。金額壓在上限內，若沒有融通的必要，仍然不符合這一款。降低金額，只滿足了第二個條件。

「短期」究竟是幾天、幾個月，第2款沒有給數字。甲公司仍可先問清楚：乙公司何時需要這筆錢，預計用什麼資金還款？把這些情況寫進借款條件，有助於說明短期融通的必要，但這一款並未指定應製作哪種文件。

在兩款之外借出，誰要負責

第15條第2項規定，公司負責人違反第1項時，應與借用人連帶負返還責任；公司受有損害的，也應由其負損害賠償責任。這是負責人個人的責任。以前面的例子來說，甲公司若在兩款之外借錢給乙，乙公司和違反第1項的甲公司負責人要連帶負返還責任。兩種責任的條件不同：返還責任因違反而生，損害賠償則以公司受有損害為前提。

依第8條第1項、第2項，有限公司及股份有限公司的董事是公司負責人；經理人等第2項所列之人，在執行職務範圍內也是公司負責人。例子裡的老闆既然擔任甲公司董事，就有甲公司負責人的身分。是否須依第15條第2項負責，仍要看該負責人是否違反第1項。

母公司借錢給在台子公司的反向交易，利息費用另有問題；相關討論見外商在台子公司向母公司借款。

匯款之前，甲公司要先整理的事實

把第15條第1項的兩款並排來看，甲公司要準備的事實不一樣。

老闆說的「同一個集團」，放不進表裡任何一格。甲公司要先弄清楚兩件事：和乙公司之間有沒有真正的業務往來；如果沒有，乙公司是否有短期融通資金的必要。若依第2款，乙公司要借的3,000萬元，已超過以虛構淨值算出的百分之四十上限2,000萬元。錢還在甲公司的帳戶裡。

可以委託台灣律師處理的事

律師可以先查甲、乙兩家公司的登記資料、股東結構與董事名單，再看雙方的交易紀錄。掌握這些事實後，才能就借款是否符合公司法第15條第1項第1款或第2款，或兩款都不符合，提出意見。光憑集團關係不能下結論，也無法保證結果。

甲公司若已借錢給乙公司或其他公司，也可請律師一併檢視。第2款若是這次借款的依據，律師可讀乙公司的資金計畫，核對短期需要的金額與日期，以及甲公司淨值的計算和擬借金額。借款契約和董事會議事錄草稿，也可把借款條件、融通需求與還款計畫寫清楚。

昊鼎國際法律事務所位於臺北市大同區承德路一段35號7樓之2。匯款前若要討論，可把兩家公司的登記資料、最近的財務報表及乙公司的借款需求寄到wei@hoveringlaw.com.tw。律師可從甲、乙間的交易紀錄與甲公司的淨值資料著手。

參考的官方資料

• 公司法 第8條、第15條
• 公司法全文（現行條文，已反映民國114年12月26日修正）
• 公司法英譯本（僅用於核對用語，以中文條文為準）

確認日期：2026年10月16日