¿Quién vigila una sociedad limitada taiwanesa cuando el único socio es también quien la dirige? La pregunta aparece en cuanto una empresa de Madrid, Monterrey o Santiago quiere una filial pequeña y no un consejo.
El artículo 98 de la Ley de Sociedades (公司法) permite que la sociedad limitada tenga uno o más socios. Los estatutos se aprueban con el consentimiento de todos, se firman o se sellan, y quedan un ejemplar en la sociedad y otro en manos de cada socio.
Con un solo socio, ese consentimiento es una firma. Aun así, hay que guardar un ejemplar en la sociedad y otro para el socio.
Un administrador basta, y el techo son tres
La sociedad necesita al menos un administrador que gestione el negocio y la represente, y no puede tener más de tres. Se eligen entre los socios con capacidad de obrar, con el voto favorable de dos tercios o más de los derechos de voto (artículo 108).
Cabe uno solo. Ese administrador gestiona y representa.
Con varios administradores, los estatutos pueden prever un presidente que represente a la sociedad frente a terceros, elegido entre ellos por más de la mitad de los administradores. Quien esté de permiso o no pueda ejercer designa a un socio como sustituto, y si no lo hace, los socios eligen a uno de ellos.
En una sociedad de un solo socio el margen es estrecho: el sustituto también tiene que ser socio.
El administrador que haga, por cuenta propia o ajena, un negocio del mismo género que el de la sociedad debe explicar a todos los socios lo esencial de esa actividad y obtener el voto favorable de dos tercios o más de los derechos de voto.
Nada en el artículo 108 exige que el administrador tenga domicilio en Taiwán. Trabajar en la isla es otro asunto, porque constituir la sociedad no da por sí solo permiso de trabajo ni residencia. La Ley de Servicios de Empleo (就業服務法) permite contratar a un extranjero como directivo (主管) de una empresa cuya inversión o constitución por extranjeros haya autorizado el Gobierno; los requisitos los fija el Ministerio de Trabajo en consulta con las autoridades del sector (artículo 46, apartado 1, punto 2, y apartado 2).
Cuando el socio único es una sociedad española o latinoamericana
Una persona jurídica puede ser socia. Según el artículo 27, puede resultar elegida administradora o supervisora, siempre que designe a una persona física para ejercer el cargo. El supervisor (監察人) es el órgano de control propio de la sociedad anónima taiwanesa. También puede resultar elegido el representante de la persona jurídica, y si tiene varios representantes, cada uno puede ocupar un cargo distinto, aunque nunca el de administrador y el de supervisor a la vez.
Las limitaciones que se pongan a ese poder de representación no son oponibles a terceros de buena fe. La persona jurídica puede sustituir en cualquier momento a su representante, y el sustituto completa el mandato en curso.
Hay una tercera vía que el artículo 27 no recoge. El Ministerio de Economía admitió, en una interpretación de 25 de abril de 2016 (經商字第10502411030號), que en una sociedad limitada cuyo único socio es una persona jurídica ese socio designe directamente como administradores a personas físicas, conforme a los estatutos. Lo hizo aplicando por analogía la regla de la sociedad anónima con un único socio persona jurídica, que hoy figura en el artículo 128-1, apartado 4. Esas personas, dice la misma interpretación, no son administradores inscritos por la vía del artículo 27 y no se les aplica el apartado 1 del artículo 108.
Para una matriz española, eso permite nombrar por estatutos a las personas que dirigirán la filial sin que sean socias. La interpretación no dice qué ocurre entonces con el techo de tres.
La vigilancia del artículo 109 cuando el socio administra
Los socios que no gestionan el negocio pueden ejercer la vigilancia, y la ejercen en los términos del artículo 48 (artículo 109). En la práctica, eso significa preguntar en cualquier momento a quien administra por la marcha del negocio y examinar los documentos patrimoniales, los libros y los estados (artículo 48). Para esa tarea pueden encargar la revisión, en nombre de la sociedad, a un abogado o a un contador.
Una persona física que es la única socia y además administra no es un socio que no gestiona. Tampoco lo es la persona jurídica que resultó elegida ella misma administradora conforme al apartado 1 del artículo 27. En esos dos casos el derecho se queda sin titular, y la ley no obliga a buscar un segundo socio para que alguien lo tenga.
Más dudoso es el caso de la matriz que hizo elegir a su representante o que designó a los administradores por la vía de 2016. Si ella cuenta entonces como socio que no gestiona, la ley no lo dice expresamente, y la interpretación tampoco.
Eludir, obstaculizar o rechazar esa vigilancia se castiga con una multa de 20.000 a 100.000 dólares taiwaneses a cada administrador que represente a la sociedad. La multa presupone un socio no administrador al que se le impide actuar.
Quien quiera un control dentro de la sociedad puede incorporar un socio que no administre. Esa persona queda bajo el artículo 109. No por eso se convierte en un supervisor como el de la sociedad anónima.
La autorización de inversión es un trámite aparte
Cuando el socio es extranjero, persona física o jurídica, la Ley de Inversión Extranjera (外國人投資條例) exige presentar una solicitud con el plan de inversión y obtener la autorización del Ministerio de Economía, también para modificar ese plan (artículo 8). Firmar los estatutos no sustituye esa autorización. Cómo encaja con el resto de la constitución se explica en los fundamentos de la constitución de sociedades en Taiwán.
La abogada Wei Tseng (曾雋崴), de Hovering International Law Firm (昊鼎國際法律事務所), atiende en wei@hoveringlaw.com.tw consultas sobre la composición de una sociedad limitada de un solo socio y sobre la solicitud de inversión. Los despachos están en Taipéi, 103 臺北市大同區承德路一段35號7樓之2, y en Taichung, 40453 臺中市北區館前路19號6樓之1. Para orientar la consulta sirven dos datos: si el socio único será una persona física o una sociedad, y quién va a administrar.
Fuentes oficiales
Fecha de consulta: 22 de octubre de 2026.
- Ley de Sociedades (公司法), artículo 98, composición de la sociedad limitada y estatutos.
- Ley de Sociedades, artículo 108, número y elección de administradores.
- Ley de Sociedades, artículo 109, vigilancia de los socios que no gestionan el negocio, y artículo 48, contenido de esa vigilancia.
- Ley de Sociedades, artículo 27, socio persona jurídica y su representante.
- Ley de Sociedades, artículo 128-1, sociedad anónima con un único socio persona jurídica.
- Ministerio de Economía, interpretación 經商字第10502411030號, 25 de abril de 2016, sobre la sociedad limitada con un único socio persona jurídica: gcis.nat.gov.tw.
- Ley de Servicios de Empleo (就業服務法), artículo 46, trabajos que pueden desempeñar los extranjeros contratados.
- Ley de Inversión Extranjera (外國人投資條例), artículo 8, solicitud y autorización de la inversión.
Preguntas frecuentes
- ¿Una persona física española o latinoamericana puede ser la única socia y la única administradora?
- Sí. La sociedad limitada se compone de uno o más socios y necesita entre uno y tres administradores, elegidos entre los socios con capacidad de obrar con el voto de al menos dos tercios de los derechos de voto. Con un solo socio, esa mayoría es su propio voto. El artículo 108 no exige que el administrador tenga domicilio en Taiwán. Trabajar en la isla requiere un permiso distinto.
- ¿Hay que nombrar un supervisor?
- La Ley de Sociedades no prevé un supervisor (監察人) en la sociedad limitada. El control corresponde a los socios que no administran, que pueden preguntar en cualquier momento por la marcha del negocio y examinar los documentos patrimoniales, los libros y los estados. Si una persona física es la única socia y además administra, nadie tiene ese derecho. Un segundo socio que no administre sí lo tendría, y obstaculizarlo puede costar a cada administrador que represente a la sociedad una multa de 20.000 a 100.000 dólares taiwaneses.
- ¿Firmar los estatutos autoriza la inversión de una sociedad española?
- No. La Ley de Inversión Extranjera exige presentar una solicitud con el plan de inversión y obtener la autorización del Ministerio de Economía, también cuando el plan cambia. Los estatutos de la sociedad limitada no sustituyen esa autorización.
Este artículo ofrece información general y no constituye asesoramiento jurídico sobre ningún caso concreto.
